NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2007

Aug 27, 2007

中科英华高技术股份有限公司 信息披露制度 (2007 年修正案)

第一章 总则

第一条 为规范本公司的信息披露行为，加强本公司信息披露管理工作，确保忠 实履行信息披露义务，保护本公司、股东、债权人及其它利益相关人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司 信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》等国家有关法律、 法规及公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指，将对本公司证券价格可能产生重大影响的信 息，在法律法规和中国证监会及证券交易所规定的时间内、规定的媒体上、以规 定的方式向所有投资者公布，并送达证券监管部门。

第三条 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，确保信息披露的内容真实、准确、完整及时和公平，没有虚假记载、严重 误导性陈述或重大遗漏；本公司董事会全体董事就其保证所造成的损害承担连带 赔偿责任，而且还应当将上述内容作为重要提示在公告中陈述。

第四条 信息披露的基本原则：真实、准确、完整、合法、及时、公平。

第五条 本公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人；董事会秘书是信息披 露管理工作的直接责任人。

董事会秘书负责协调和组织本公司的信息披露事宜，是本公司与中国证监 会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、地方证券监管部门及本公司对外信 息披露媒体的指定联络人。

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本公司控股子公司和参股公司的负责人为该公司信息披露管理工作的直接 责任人。

本公司独立董事也应根据相关法律法规和中国证监会及上交所的规定，依照 本公司章程及本信息披露制度，依法承担和履行信息披露方面的义务，包括但不 限于就本公司信息披露文件出具意见、保密尚未披露信息、承担相应责任、配合 信息披露工作等。

本公司监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督，在 发现问题时提出处理建议。

本公司其他相关人员也依法承担和履行本公司在信息披露方面的义务，本公 司任何有关人员，包括本公司参股或控股的公司的负责人，在其所负责范围内发 现可能需要本公司进行信息披露的事项或可能影响本公司信息披露内容的事项 时，应及时向本公司董事会秘书或董事会秘书处汇报。董事会秘书应提交董事长 或董事会进行审议，依法需要披露的应组织予以披露。

本公司的股东（包括控股股东）、实际控制人如果发生应当进行信息披露的 事项，应当在应履行信息披露义务之前提前至少一个工作日告知本公司，并将应 当进行信息披露的相关文件资料和信息全部提供给本公司。公司如果获悉公司股 东、实际控制人发生或可能发生应当进行信息披露的事项的，应当立即与公司股 东、实际控制人联系确认；属于应当进行信息披露的，公司应当促使相关信息披 露义务人履行信息披露义务。公司董事会秘书负责与公司股东、实际控制人之间 的沟通，董事会秘书处协助董事会秘书对公司股东、实际控制人信息披露的文件 资料和信息进行保存和管理。

第六条 本公司信息披露的具体工作（如披露材料的撰写、初审、与股东、 控股子公司、参股公司信息披露文件的往来和沟通等）由董事会秘书处协助董事 会秘书完成；信息披露的全部文件、资料和信息应当由董事会秘书（处）统一存 档和管理，保管的期限应当不少于十年。董事会秘书（处）对董事、监事和高级 管理人员履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案由董事会秘书（处）予 以保存。

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第二章 信息披露的基本要求

第七条 本公司应当履行下列信息披露的基本义务：

• （一）及时、公平披露所有可能对本公司证券价格产生重大影响的信息；

• （二）及时澄清与本公司有关的、非正式披露的信息；

• （三）保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或 者重大遗露。

本公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时报告上交所，由上 交所审核后决定披露的时间和方式。

第八条 保密措施：

• （一）本公司、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系 接触到应披露信息的知情人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配 合他人操纵证券交易价格，要负有保密责任；

• （二）本公司董事会全体成员及其他知情人员在信息公开披露前，必须将信息的 知情者控制在最小范围；

• （三）当本公司得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者本公 司证券价格已经明显发生异常波动时，本公司应当立即将该信息予以披 露。

第九条 本公司应当制定并严格执行信息披露管理具体制度和重大信息的内部 报告具体制度,明确本公司各部门(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范 围及保密责任,以保证本公司的信息披露符合本制度要求。

第十条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报 告和临时报告等。

信息披露文件原则上为中文文本，如果确需同时出具外文文本的，需要确保 中文和外文文本内容一致。同时应在中外文文本中明确，在中外文文本存在歧义 时以中文文本为准。

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第十一条 本公司公开披露的信息必须第一时间报送上交所。

第十二条 本公司公开披露的信息必须按照中国证监会、上交所等部门规定的格 式编制，公告文稿应为打印件，加盖董事会公章，并同时采用书面和电子文件的 形式报送上交所，书面和电子文件的内容应当一致。

第十三条 本公司在信息披露前，应当按照上交所要求将有关公告和相关备查文 件提交上交所，所报文稿应为中文打印件并签字盖章。

第十四条 本公司公开披露的信息应当在中国证监会指定媒体（至少一家指定报 纸）予以发布（如变更指定报纸，要在两个工作日内报告上交所）。如不能按预 定日期公告的，应当及时报告上交所。

第十五条 本公司在本公司网站及其他公共传媒披露的信息不得先于在中国证 监会指定的媒体上发布的正式公告。本公司及各有关部门不得以新闻发布或者答 记者问等任何形式替代应当履行的报告；不得以定期报告形式替代应当履行的临 时报告义务；不得以正式公告、新闻发布或答记者问等形式，代替本公司在其他 公共传媒上披露上述信息，或将上述信息告知其他任何人。

第十六条 本公司应当将信息披露公告文稿和备查文件在公告的同时报送本公 司注册地证监局，并备置于本公司住所及其他指定场所，供公众及有关部门查阅。

第十七条 本公司根据国家有关法律、法规向有关部门报送涉及未披露信息的文 件时，应当以书面形式向其申明该文件涉及未公开的信息并提请对方注意保密。 除此之外，本公司不得对外提供任何涉及未披露信息的文件。

第十八条 本公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所 认可的其他情形,及时披露可能损害本公司利益或者误导投资者,并且符合以下

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条件的,可以向上交所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:

• (一)拟披露的信息尚未泄漏；

• (二)有关内幕人士已书面承诺保密；

• (三)公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经上交所同意,本公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。暂缓披露申请未获上交所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露 的期限届满的,本公司应当及时披露。

第十九条 本公司出现以下情况，认为无法按照本制度披露信息的，要向上交所 提出申请，陈述不宜披露的理由，经批准同意后，可以免于披露：

• （一）本公司有充分理由认为披露某一信息会损害本公司的利益，且该信息对本 公司证券价格不会产生重大影响；

• （二）本公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；

• （三）上交所认定的其他情况。

第二十条 本公司应当配备信息披露所必要的通讯工具和计算机等办公设备，保 证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通

第三章 应披露的信息

第一节 定期报告

第二十一条 本公司依法律法规和中国证监会及上交所要求披露定期报告，包括 年度报告、中期报告和季度报告。定期报告应按照相关法律法规和中国证监会及 上交所的要求包括所有可能对投资者做出投资决策有重大影响的信息。

定期报告草稿由高级管理人员起草，由董事会进行审议，再由监事会进行审 核。董事会秘书组织进行披露。

本公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提 出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规或中国证监会

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和上交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整反映本公司实际情况。

董事、监事、高级管理人员对于定期报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十二条 本公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报 告，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在中国证监会指定的网站上披露其全文。 本公司要参照中国证监会和上交所有关规定进行编制年度报告及年度报告摘要。

第二十三条 本公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起二个月内编制 完成中期报告，并在指定报纸披露摘要，同时在中国证监会指定的网站上披露其 全文。本公司要参照中国证监会和上交所的有关规定进行编制中期报告。

第二十四条 本公司应在会计年度前三个、九个月结束后的一个月内编制季度报 告，并将季报正文刊载于中国证监会指定的报纸上，将季报全文（包括正文及附 录）刊载于中国证监会指定的互联网网站上。季报披露时间不得延长。第一季度 季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。季度报告内容参照 中国证监会和上交所有关规定进行编制。

第二十五条 本公司在编制季度报告和半年度报告时,预计年初至下一报告期期 末将出现下列情形的,应当在本期定期报告中进行业绩预告: (一)净利润为负值；

(二)业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动,一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以 上。

第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露或业绩传闻导致本公司证券或衍生 品种交易出现异常价格波动的，本公司会及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条 本公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券从业资格的会

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计师事务所审计；中期的财务报告可以不经会计师事务所审计，但本公司如有下 列情形之一的，应当审计：

• （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损时；

• （二）拟在下半年申请发行新股或者可转换本公司债券等再融资事宜，根据有关 规定需要进行审计时；

• （三）证券被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计时；

• （四）中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计。（但中国证监会或上交所另有规定的除 外。）

第二十八条 本公司应当在董事会审议通过定期报告之日起两个工作日内向上 交所报送下列文件并公告：

• （一）年度报告全文及摘要（半年度报告全文及摘要、季度报告全文及正文）； （二）审计报告原件（如适用）；

• （三）董事会决议及其公告文稿；

• （四）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

• （五）停牌申请；

• （六）上交所要求的其他文件。

第二十九条 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号—非标准无 保留意见及其涉及事项的处理》的规定，本公司财务会计报告如被会计师事务所 出具非标准无保留审计意见的，本公司在报送定期报告的同时，应当向上交所提 交下列文件：

• （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事 会决议和决议所依据的材料；

• （二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

• （三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

• （四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

• （五）中国证监会和上交所要求的其他文件。

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第二节 临时报告

第三十条 本公司除按时披露定期报告之外，还应当在出现可能对本公司所发行 证券及衍生品种交易价格产生较大影响的事件且投资者尚未知晓时，依照法律法 规和中国证监会和上交所的要求及时发布临时报告。

临时报告应当由董事会发布并加盖本公司或者董事会公章（监事会决议公告 可以加盖监事会公章）。

第三十一条 本公司应当及时向上交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相 关备查文件应当同时在指定网站上披露。

第三十二条 本公司应当在以下任一时点最先发生时,及时披露可能对本公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项(以下简称“重大事项”)： (一)董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

• (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；

• (三)任何董事、监事或者高级管理人员知道该重大事项发生并报告时。

第三十三条 重大事项尚处于筹划阶段,但在前条所述有关时点发生之前出现下 列情形之一的,本公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

(一)该重大事项难以保密；

• (二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

• (三)本公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。

第三十四条 本公司披露临时报告后,还应当按照下述规定持续披露重大事项的 进展情况:

• (一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,及时披露决议情况；

• (二)本公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书 或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化

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或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原 因；

• (三)该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的情 况；

• (四)该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排；

• (五)该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户 情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披 露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次 进展情况,直至完成交付或者过户；

• (六)该重大事项发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。

第三十五条 本公司在规定时间内报送的临时报告不符合本制度有关要求的,可 以先披露提示性公告,解释未能按要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露 符合要求的公告。

第三十六条 本公司控股子公司发生的本制度所述重大事项,视同本公司发生的 重大事项,适用前述各节的规定。

本公司参股公司发生本制度所述重大事项,或者与本公司的关联人进行各类 交易,可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,本公司应当参 照法律法规、中国证监会和上交所以及本制度的规定,履行信息披露义务。

本公司控股子公司和参股公司在发生本制度规定的应当披露的重大事项，应 当按照本公司应当履行信息披露义务的时间提前至少一个工作日将应披露的重 大事项报告本公司并提供相关的全部文件资料和信息。

第三节 招股说明书、募集说明书

第三十七条 本公司公开发行证券申请经过中国证监会批准后，在证券发行前依 照有关法律法规和中国证监会及上交所的要求公告招股说明书或债券募集说明

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书。招股说明书或债券募集说明书中应对可能对投资者做出投资决策产生重大影 响的信息进行披露。

第三十八条 本公司证券发行申请经中国证监会批准后至发行结束前，发生可能 影响所发行证券价格和情况的重大事项时，本公司应向中国证监会书面说明，并 经中国证监会同意后依法修改招股说明书或债券募集说明书或作相应补充公告。

第三十九条 本公司非公开发行新股时，依法披露发行情况报告书。

第四节 董事会、监事会、股东大会决议

第四十条 本公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括 所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所。董事会决议应当经与会董事签字 确认。上交所要求提供董事会会议记录的，本公司应当按要求提供。

第四十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本制度所述重大事 项的,本公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议,上交所认为有必要的, 本公司也应当及时披露。

第四十二条 董事会决议涉及的本制度所述重大事项,需要按照中国证监会有关 规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告时,本公司应当分别披露董事会决 议公告和相关重大事项公告。

第四十三条 本公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议和报 送上交所备案，经上交所登记后披露监事会决议公告。

第四十四条 本公司应当在股东大会召开二十日之前（临时股东大会十五日前）, 以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时 间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有

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提案的具体内容。本公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事 项作出合理判断所必需的其他资料。

第四十五条 本公司召开股东大会时，下列事项按照法律、行政法规和公司章程 规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的 半数以上通过，方可实施或提出申请：

• （一）本公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

• （二）本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的；

• （三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

本公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会 通知。

本公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所 持股份总数、占本公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前 十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第四十六条 本公司应当在股东大会结束后及时将股东大会决议公告文稿、股东 大会决议和法律意见书报送上交所，经上交所同意后披露股东大会决议公告。上 交所要求提供股东大会会议记录的，本公司应当按要求提供。

第四十七条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作 日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应 当公布延期后的召开日期。

第四十八条 股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案时，本公司应

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当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提 案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第四十九条 股东大会召开前取消提案时，本公司应当提前五个交易日发布取消 提案的通知，说明取消提案的具体原因。

第五十条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开时，本公司应 当立即向上交所报告，说明原因并披露相关情况。

第五十一条 本公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项时，应当将该 通报事项与股东大会决议公告同时披露。

第五节 应当披露的交易

第五十二条 “交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）上交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。

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第五十三条 本公司发生的交易达到下列标准之一时，应当及时披露：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公 司最近一期经审计总资产的10%以上；

• （二）交易的成交金额（承担债务和费用）占本公司最近一期经审计的净资产的 10%以上,且绝对金额超过1000 万元；

• （三）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润在10%以上, 且绝对金额超过100 万元；

• （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最一 个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元；

• （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

• 上述指标所涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第五十四条 本公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下面标准之一的,除应 当及时披露外,还应当提交股东大会审议：

• （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公 司最近一期审计总资产的50%以上；

• （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

• （三）交易所产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万；

• （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

• （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

• 上述指标所涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第五十五条 本公司与同一交易方同时发生第五十二条第（二）项至第（四）项

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以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者计算披露标准。

第五十六条 交易标的为本公司股权,且购买或者出售该股权将导致本公司合并 报表范围发生变更的,该股权所对应的本公司的资产总额和主营业务收入,视为 第五十三条和第五十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业 务收入。

第五十七条 交易仅达到第五十四条第(三)项或者第(五)项标准,且本公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的,本公司可以向上交所申请豁免 适用将交易提交股东大会审议的规定。但法律法规和相关规范性文件另有规定的 按照该规定执行。

第五十八条 交易达到第五十四条规定标准的,若交易标的为本公司股权,本公 司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,对本公司最近一 年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月； 若交易标的为股权以外的其他非现金资产,本公司应当聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一 年。

交易虽未达到第五十四条规定的标准,但上交所认为有必要时,本公司也应 当按照前款规定,聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评 估。

第五十九条 第五十二条规定的"提供财务资助"、"提供担保"和"委托理财"等交 易,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经 累计计算的发生额达到第五十三条或者第五十四条规定标准的,分别适用第五十 三条或者第五十四条的规定。

已经按照第五十三条或者第五十四条履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。

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第六十条 本公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照 累计计算的原则适用第五十三条或者第五十四条的规定。

已经按照第五十三条或者第五十四条履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。

第六十一条 对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后十五个交易 日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力 的情形,本公司应当及时予以披露。

第六十二条 本公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公 司之间发生的交易,除另有规定外,免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第六节 关联交易

第六十三条 关联交易：是指本公司或者其控股子公司与本公司关联人发生的转 移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）第五十二条规定的交易事项;

（二）购买原材料、燃料、动力;

（三）销售产品、商品;

（四）提供或者接受劳务;

（五）委托或者受托销售;

（六）与关联人共同投资;

（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第六十四条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六十五条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： （一）直接或者间接控制本公司的法人；

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• （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外 的法人；

• （三）由第六十七条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的 除本公司及其控股子公司以外的法人；

• （四）持有本公司5％以上股份的法人；

• （五）中国证监会、上交所或者本公司根据实质量于形式的原则认定的其他与本 公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。

第六十六条 本公司与前条第(二)项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构 控制而形成关联关系的,可以向上交所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关 义务,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或 者高级管理人员的除外。

第六十七条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

• （二）本公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）第六十五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• （五）中国证监会、上交所或者本公司根据实质量于形式的原则认定的其他与本 公司由特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。

第六十八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：

• （一）根据与本公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后， 或者在未来十二个月内，将具有第六十五条或者第六十七条规定的情形之 一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六十五条或者第六十七条规定的情形之一。 第六十九条 本公司董事会审议关联贸易事项时，关联董事应当回避表决。关联

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董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交 易提交本公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出 相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情之一的董事；

• （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）在交易对方或者能直接或者间接控制该交易对方的法人单位任职；

• （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围参照第六十七条第（四）项的规定）；

• （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事、或高级管理人 员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六十七条第（四）项的 规定）；

• （六）中国证监会、上交所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业 判断可能受到影响的董事。

• 第七十条 本公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• （一）为交易对方；

• （二）为交易对方直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

• （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股 东。

第七十一条 本公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易， 应当及时披露。

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第七十二条 本公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占本公司最 近一个经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第七十三条 本公司与关联法人发生的交易金额在3000 万元以上，且占本公司 最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应及时披露外，还应当比 照第五十八条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第七十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 涉及或者评估。

第七十四条 关联交易涉及第五十二条规定的"提供财务资助"、"提供担保"和" 委托理财"等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十 二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第七十一条、第七十二条或者第七 十三条规定标准的,分别适用以上各条的规定。

如果本公司已经按照第七十一条、第七十二条或者第七十三条履行相关义务 时,不再纳入相关的累计计算范围。

第七十五条 本公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应 当按照累计计算的原则适用第五十二条、第五十三条或者第五十四条的规定。

如果本公司已经按照第五十二条、第五十三条或者第五十四条履行相关义务 时,不再纳入相关的累计计算范围。

第七十六条 本公司与关联人首次进行第六十三条第(二)项至第(五)项所列与 日常经营相关的关联交易时,应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的 为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额,适用第七十二条、第七 十三条的规定。

本公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易时,应当最迟于披 露上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交 易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第七十二条规定标准时,应当在预

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计后及时披露；预计达到第七十三条规定标准时,除应当及时披露外,还应当将预 计情况提交最近一次股东大会审议。

第七十七条 对于前条预计总金额范围内的关联交易,如果在执行过程中其定价 依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化时,本公司可以免予 执行第七十二条和第七十三条的规定,但应当在定期报告中对该等关联交易的执 行情况作出说明,并与已披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异及差异所 在和造成差异的原因。

关联交易超出预计总金额,或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重 大变化的,本公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因,重新预计 当年全年累计发生的同类关联交易总金额,并按照第七十二条、第七十三条的规 定履行披露义务和相关审议程序。

第七十八条 本公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

• (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、本公司债券或企业债券、可转 换本公司债券或者其他衍生品种；

• (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、本公司债券或企业债券、 可转换本公司债券或者其他衍生品种；

• (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• (四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• (五)上交所认定的其他交易。

第七节 其他重大事件

第七十九条 本公司应当及时披露涉案金额超过1000 万元,并且占本公司最近 一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件 特殊性认为可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者上交所

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认为有必要的,本公司也应当及时披露。

第八十条 本公司12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第七十九 条所述标准的，适用该条规定；

已经按照第七十九条规定履行披露义务的,不再纳入累计计算范围。

第八十一条 本公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对本 公司的影响,包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及 判决、裁决执行情况等。

第八十二条 本公司拟变更募集资金投资项目时,应当在董事会形成相关决议后 及时披露,并将该事项提交股东大会审议。

第八十三条 本公司预计本报告期可能存在第二十五条所列情形,但在前一定期 报告中未进行业绩预告,或者预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应 当及时披露业绩预告修正公告。

第八十四条 本公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时 披露盈利预测修正公告。

第八十五条 本公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方 案(以下简称"方案")后,及时披露方案的具体内容。

第八十六条 本公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方 案实施公告。

第八十七条 本公司股票交易出现下列情形之一,或者被中国证监会、上交所认 定为股票交易异常波动的,应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告:

(一)交易价格连续三个交易日达到涨幅或者跌幅限制；

• (二)连续五个交易日被列入"股票、基金公开信息"；

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• (三)交易价格的振幅连续三个交易日达到15%；

• (四)日均成交金额连续五个交易日逐日增加50%。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第八十八条 公共传媒传播的消息(以下简称"传闻")可能或者已经对本公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,本公司应当及时向上交所提供传闻传 播的证据,并发布澄清公告。

第八十九条 如本公司发行可转换本公司债券并出现以下情况之一时,应当及时 向上交所报告并披露：

• (一)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者 依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

• (二)可转换本公司债券转换为股票的数额累计达到可转换本公司债券开始转股 前本公司已发行股份总额10%的；

• (三)本公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的；

• (四)可转换本公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼,或者涉及合并、分 立等情况的；

• (五)未转换的可转换本公司债券数量少于3000 万元的；

• (六)有资格的信用评级机构对可转换本公司债券的信用或本公司的信用进行评 级,并已出具信用评级结果的；

• (七)可能对可转换本公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

• (八)中国证监会和上交所规定的其他情形。

第九十条 本公司应当在可转换本公司债券约定的付息日前三至五个交易日内 披露付息公告；在可转换本公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公 告。

第九十一条 本公司应当在可转换本公司债券开始转股前三个交易日内披露实 施转股的公告。

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第九十二条 本公司行使赎回权时,应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易 日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、 时间等内容。

赎回期结束后,本公司应当公告赎回结果及其影响。

第九十三条 在可以行使回售权的年份内,本公司应当在每年首次满足回售条件 后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、 付款方法、时间等内容。

回售期结束后,本公司应当公告回售结果及其影响。

第九十四条 变更募集资金投资项目的,本公司应当在股东大会通过决议后二十 个交易日内赋予可转换本公司债券持有人一次回售的权利,有关回售公告至少发 布三次。其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次, 在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

第九十五条 本公司在可转换本公司债券转换期结束的二十个交易日前,应当至 少发布三次提示公告,提醒投资者有关在可转换本公司债券转换期结束前的十个 交易日停止交易的事项。

本公司出现可转换本公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉 有关情形后及时披露其可转换本公司债券将停止交易的公告。

第九十六条 本公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换本公司债券转换 为股份所引起的股份变动情况。

第九十七条 本公司应当及时将本公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送 上交所备案,同时在指定网站上单独披露。

本公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。本公司未履行 承诺时,应当及时详细地披露其原因以及相关董事可能承担的法律责任；股东未

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履行承诺的,本公司应当及时详细地披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第九十八条 本公司出现下列使本公司面临重大风险的情形之一时,应当及时向 上交所报告并披露：

• (一)遭受重大损失；

• (二)未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• (三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• (四)计提大额资产减值准备；

• (五)股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• (六)本公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• (七)本公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

• (八)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,本公司对相应债权未提取足额 坏账准备；

• (九)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• (十)主要或者全部业务陷入停顿；

• (十一)本公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚；

• (十二)董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

• (十三)上交所或者本公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,比照适用第五十三条的规定。

第九十九条 本公司出现下列情形之一的,应当及时向上交所报告并披露:

• (一)变更本公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地 址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在指定 网站上披露；

• (二)经营方针和经营范围发生重大变化；

• (三)变更会计政策或者会计估计；

• (四)董事会就本公司发行新股、可转换本公司债券或者其他再融资方案形成相关 决议；

• (五)中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对本公司新股、可转换本

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公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

• (六)大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

• (七)董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；

• (八)生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格 和方式发生重大变化等)；

• (九)订立与生产经营相关的重要合同,可能对本公司经营产生重大影响；

• (十)新颁布的法律、法规、规章、政策可能对本公司经营产生重大影响；

• (十一)聘任或者解聘为本公司审计的会计师事务所；

• (十二)法院裁定禁止本公司大股东转让其所持本公司股份；

• (十三)任一股东所持本公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者 设定信托；

• (十四)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对本 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• (十五)上交所或者本公司认定的其他情形。

第一百条 本公司如因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正时,应当在被责令改正或者董事会作出相 应决定后及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,办理财务信 息的改正、更正及相关披露事宜。

第一百零一条 本公司作出向法院申请破产的决定、债权人向法院申请宣告本公 司破产或者法院受理关于本公司破产的申请后,本公司应当及时予以披露并充分 揭示其股票可能被终止上市的风险。

进入破产程序后,本公司和其他有信息披露义务的主体应当及时向上交所报 告并披露债权申报情况、债权人会议召开情况、破产和解与整顿等重大情况。

法院依法作出驳回破产申请、中止或者恢复破产程序、破产宣告等裁定的, 本公司应当及时披露裁定的主要内容。

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第一百零二条 本公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案,应当在获得中国 证监会批准后及时向上交所报告并公告。

第一百零三条 本公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变 更登记等事项的,按照中国证监会和上交所的有关规定办理。

第一百零四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管 理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百零五条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工 作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公 司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险 分析。

第一百零六条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内 部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报 告，对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行监督。审计 委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有 效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在 重大缺陷或风险的，董事会应及时向上交所报告并予以披露。公司应在上述公告 中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。

第八节 其他事项

第一百零七条 新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董 事（监事）声明及承诺书》并送至上交所备案。

第一百零八条 新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署 《高级管理人员声明及承诺书》并送至上交所备案。

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第一百零九条 本公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将 独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事 履历表)报送上交所。本公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当 同时向上交所报送董事会的书面意见。

第一百一十条 公司董事长及其他董事会成员、总裁、董事会秘书、证券事务代 表及公司指定的其他高级管理人员、董事会秘书局等公司信息披露的角度适当征 询董事会秘书的意见。

第一百一十一条 上述信息披露执行主体在接待投资者、证券服务机构时，若对 于该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上 述任何人均必须拒绝回答。证券服务机构要求提供或评论可能涉及公司未曾发布 的股价敏感资料，也必须拒绝回答。

证券服务机构或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报道 中出现重大错误的，应要求该证券服务机构或媒体记者立即更正。

第一百一十二条 公司不应评论证券服务机构的分析报告或预测。对于证券服务 机构定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见，公司必须拒绝。对报告 中载有的不正确资料，而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公司 应通知证券服务机构；若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的 股价敏感资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。

第一百一十三条 上述信息披露执行主体在接待境内外媒体咨询或采访时，对涉 及股价敏感资料的内容特别谨慎，并保证不会选择性的公开一般或背景资料以外 的事项。

公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。记 者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的 股价敏感资料，公司应以“不予评价”回应，并在该等资料公开披露前保持态度 一致。

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公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中 出现公司尚未披露的信息资料，可能对公司股票及其他证券交易价格或交易量产 生较大影响的，公司知悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应上市地交易所要求 向其报告并公告。

第四章 信息披露的程序

第一百一十四条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门（包括控股子公司和参股公司）所提供的信息要及时、准 确、完整、真实，并且要求部门负责人要在认真核对相关信息资料后，报到董事 会秘书处；

• （二）董事会秘书对照本制度所做要求及相关法律、法规进行合规性审查，确定 所报事项是否需要披露；

（三）董事长签发；

• （四）信息披露的具体时间和格式，按照中国证监会、上交所和本制度的相关规 定执行。

第一百一十五条 本公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事 会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第一百一十六条 本公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时 向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。

第一百一十七条 本公司发现已披露的信息（包括本公司发布的公告和媒体上转 载的有关本公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公 告或澄清公告。

第五章 信息披露的媒体

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第一百一十八条 本公司信息披露指定刊载报纸为：《上海证券报》、《中国证券 报》。

第一百一十九条 本公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集说明 书等除载于上述报纸之外，还载于指定的上交所网站。

第一百二十条 本公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不 得先于指定的报纸和网站。

第六章 罚 则

第一百二十一条 由于有关人员失职，违反了本制度规定，导致信息披露违规， 给本公司造成严重影响或损失时，公司视情节轻重，对有关责任人给予公开批评、 严重警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七章 附 则

第一百二十二条 本制度由董事会负责解释。

第一百二十三条 本制度经董事会批准后生效。 第一百二十四条 本制度由批准之日起实施，同时报本公司所在地证监局和上交 所备案。

第一百二十五条 如果本制度与我国相关法律法规或中国证监会及上交所规定 或本公司章程有任何冲突或不一致，以其他规定或文件为准。

中科英华高技术股份有限公司 2007 年8 月26 日

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