NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2006

Jun 23, 2006

中科英华高技术股份有限公司制度汇编

中科英华高技术股份有限公司 监事会议事规则 (2006 年修订)

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督 权，明确监事会的职责权限、议事程序，规范监事会的组织行为和运作程序，提 高其监督工作的有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》，制定本规则。

第二条 公司依法设立监事会。监事会是公司的监督机构，是监督、检查公 司财务状况及董事、高级管理人员职务执行情况的常设机构。保障股东权益、公 司利益及员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

第三条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。

第二章 监 事

第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。

第五条 公司章程第一百零九条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事应当遵 守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第七条 监事的权利：

（一）监事享有对公司各种决策及经营情况的知情权；

（二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅公司簿册和文件，有权 要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；

（三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核，将其意 见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

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• （四）出席监事会会议，并行使表决权；

（五）在有正当理由和目的的情况下，建议监事会召开临时会议；

（六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

• （七）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第八条 监事应履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实 履行监督职责；

（二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

（三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司 财产；

（四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘 密；

（五）要经常接待公司员工的来访，听取各种意见；

（六）注意与公司职工的接触，主动进行工作，改变过去的传统做法，把工作 做在问题发生之前。

第九条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。

监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须 按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

第十条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益 遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东 大会可按规定的程序解除其职务。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损失的， 应承担赔偿责任。

第十一条 公司不以任何形式为监事纳税。

第十二条 监事每届任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

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第十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十四条 监事可以在任期届满前提出辞职。但下列情形除外：

（一） 该监事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；

（二）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。

监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会视实际情况，决定是否提请 召开股东大会批准监事辞职并填补其空缺。监事的辞职报告经法定程序批准后方能 生效。员工代表出任的监事辞职的，提请职工代表大会批准。

第十五条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞 职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺， 在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权 应当受到合理的限制。

第十六条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十七条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

第三章 监事会

第十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，由全 体监事过半数同意选举产生，更换时亦同。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十九条 监事会主席行使下列职权：

• （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

• （二）代表监事会向股东大会报告工作。

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第二十条 监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下列职权：

• （一）监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因

• 故不能如期召开，应公告说明原因；

• （二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （三）检查公司财务；

• （四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

• 理人员予以纠正；

• （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

• 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （七）列席董事会会议；

• （八）向股东大会提出提案；

• （九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

• 诉讼；

• （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

• 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

• （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

• 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议，回答所关注的问题。

• 第二十一条 监事会在履行职责时，针对发现的问题可采取下列措施： （一）发出书面通知，要求予以纠正；

• （二）请公司审计、监察部门进行核实；

• （三）委托社会上有资格的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业

• 性机构进行核实、取证；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）向国家有关监督机构、司法机关报告或提出申述。

• 第二十二条 监事会的立案材料必须经监事会三分之二以上监事同意，方可

立案。

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第二十三条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或经理行使职权，也 不能代表公司进行任何经营活动。

第二十四条 监事会对投资控股公司的监事会工作负指导责任。

第二十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第二十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性的中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二十七条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、 业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断提高监事的素质 和合法监督能力。

第二十八条 监事会开展工作所需 必要的开支费用，应将开支计划提交董 事会秘书处统筹安排。因特殊情况需超计划开支，需报董事长审批。

第二十九条 公司监事会或监事有下列行为之一的，查认定为失职行为，公 司有权对负有责任的监事作出处罚，有严重失职行为的，由有关机构依法进行处 罚：

（一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报

的；

（二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发 生重大问题的；

（三）泄露公司机密的；

（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；

（五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

第四章 监事会会议

第三十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应当 在会议召开五日以前书面送达全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第三十一条 每年按时召开年度监事会会议，向股东大会报告一年中监事会的 各项工作。

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第三十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三十三条 监事会的议事方式为：以例会制方式召开。

监事会会议由监事会召集人召集。监事会议应当由三分之二以上的监事出席方 可举行。如有必要，可邀请公司董事、总裁或其他高级管理人员列席会议。

第三十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议 的，可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书中应当载明代理人的姓名、代理 事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在 授权范围内行使监事权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决 权。

第三十五条 会议由监事会主席主持，监事会主席因故不能出席监事会会议的， 应书面授权一名监事主持会议。

第三十六条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：

• （一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

• （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

• （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

• （四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

• （五）对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

• （六）对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章

程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

• （七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

• （八）其他有关股东利益，公司发展的问题；

• （九）最近一次董事会和股东大会决议的事项；

• （十）上一次监事会会议确定事项办理情况；

• （十一）讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；

• （十二）公司章程规定属监事会监督、审查、评议的事项。

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第五章 监事会表决及决议

第三十七条 监事会的表决程序为：

（一）由监事会主席宣读监事会议题；

（二）监事进行讨论；

（三）以书面方式进行表决。

第三十八条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应 发表意见。实行一事一表决，一人一票制。表决分同意和反对两种，一般不能弃权。 如果投弃权票必须申明理由。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。

第三十九条 监事会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚有 疑点问题时，由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会 议表决。

第四十条 监事会会议应对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会 议结束前宣读，并由到会的全体监事签字（包括代理监事后签字）。

第四十一条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字确 认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。

第六章 监事会决议执行

第四十三条 根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送 董事、经理层人员以及公告。

第四十四条 监事会的决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将 决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

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第七章 附 则

第四十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及本公司章程规定执 行。如果出现与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公 司章程执行，并及时对本规则进行修订。

第四十六条 本规则经股东大会审议批准后实施，并作为公司章程的附件。 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权监事会拟订修改草案，修改草 案报股东大会批准后生效。

第四十七条 本规则由股东大会负责解释。

中科英华高技术股份有限公司监事会 2006 年 6 月 23 日

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