NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2006

Jun 23, 2006

中科英华高技术股份有限公司制度汇编

中科英华高技术股份有限公司 独立董事制度

为进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指 导意见》（以下简称“指导意见”）、《中科英华高技术股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）及其他相关法律、法规的规定，特制定以下独立董事制度。 一、独立董事的任职资格

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具备五年以上法律、经济、财会或其他履行独立董事职责所必需的工 作经验；

（五）《公司章程》等公司相关制度所规定的其他条件。

二、独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当在股东大会召开之 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整，保证当选后 切实履行董事职责，并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明；

公司应在股东大会召开前披露被提名人的详细资料，并公告上述内容，保证 股东在投票时对被提名人有足够的了解；

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（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会长春特派局、上海证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；

经中国证券监督管理委员会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事的 侯选人，但不作为独立董事候选人；

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明；

（四）独立董事的任期与公司其他董事的任期相同。任期届满，连选可以连 任，但连任的时间不能超过六年；

（五）独立董事一个报告期内二次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换；

除出现上述情况或《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立 董事在任期届满前不得无故被免职；提前被免职的，公司应将其作为特别事项予 以公告披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明；

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。

三、独立董事的职权

（一）独立董事除具有《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规所赋 予董事的职权外，还享有以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于300 万元人民币或高于 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）需由独立董事认可后，方能提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据；

2、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

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4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。

• （二）独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘请或解聘公司高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于

• 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施收回欠款；

  • 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  • 6、公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：

1、同意；

• 2、保留意见及其理由；

• 3、反对意见及其理由；

• 4、无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

四、独立董事有效行使职权的条件

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提 供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；

（二）独立董事行使职权时，公司有关人员必需积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承 担；

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（四）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定，并经股 东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其他主要股东或有关联 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他收益。

五、公司将适时为公司独立董事购买独立董事责任险。

六、附则

• （一）本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，应按

• 规定予以公告或以其他形式披露；

• （二）本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规范性文

• 件和《公司章程》及《董事会工作条例》执行；

  • （三）本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会批准后实施；

  • （四）本制度由董事会负责解释。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2006 年6 月23 日

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