NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2005

May 27, 2005

中科英华高技术股份有限公司章程（ 2005 年修正案）

中科英华高技术股份有限公司

章 程

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中科英华高技术股份有限公司章程（ 2005 年修正案）

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规，结合公司实 际情况，特制订本公司章程（以下简称“本章程”）。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。

公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批 [1993]76 号文批准，以定向募集的 方式设立；在长春市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

公司已经按照国务院 [1995]17 号文的规定 , 对照《公司法》进行了规范 , 并依法履 行了重新登记手续。

第三条 公司于 1997 年 9 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 3000 公众发行人民币普通股 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的 内资股为 3000 万股，并于 1997 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称为：中科英华高技术股份有限公司

• 英文名称为： CHINA-KINWA HIGH TECHNOLOGY CO. ， LTD.

• 286

• 第五条 公司住所：吉林省长春市高新技术开发区火炬路 号。 邮政编码： 130012

• 第六条 公司注册资本为叁亿叁仟肆佰壹拾贰万叁仟柒佰玖拾肆元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

• 第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

• 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

• 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

• 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监

• 事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程中所称其它高级管理人员是指：副总裁、总裁助理、董事会 秘书、财务负责人。

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第二章 公司经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以高新技术产业化项目为基础，以能源、电子 等支柱性产业为目标客户领域，围绕多年来形成的核心竞争力（品牌、技术、营 销网络等），拓展以新材料为主导产业的高成长、高附加值业务，通过持续、成 功地经营成为国内的行业领先者，实现全体股东价值的最大化。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：热缩、冷缩材料、合成橡 胶等新材料、新产品开发、生产、销售，辐射加工，铜箔、履铜板及铜箔工业生 产的专用设备，非标设备和机械配件加工，本企业产品的安装、施工及技术咨询、 技术服务及有色金属经营（以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审批 的项目除外）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国际限定公司经营 和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股 同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的内部职工股，在吉林省证券登记有限公司进行了集中托管。 第十九条 公司 1997 年经批准发行的普通股总数为 8896 万股， 1999 年公司 11564.8 2001 进行转增股本，普通股总数变更为 万股。 年中期公司进行配股、送 18562.433 4264 股及转增股本，普通股总数变更为 万股，公司发起人持股数量由 万股增至 6193.2681 万股，占公司已发行普通股总数的 33.36% 。 2001 年末公司 进行送股及转增股本，普通股总数变更为 33412.3794 万股，公司发起人持股数 量由 6193.2681 万股增至 11147.8826 万股，占公司已发行普通股总数的 33.36% 。 2003 11 14 年 月 日，经国家国有资产管理委员会批准，公司发起人将其持有的 7200 11147.8826 万股转让给法人股股东，公司发起人持股数量由 万股减少至 3947.8826 万股，占公司已发行普通股总数的 11.82% 。

第二十条 公司的股本结构为：总股本 33412.3794 万股，其中国有法人股 3947.8826 万股，法人股 15696.8618 万股，流通股 13767.6350 万股。

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第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有的股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，

按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主

管机构批准后，可以购回本公司的股票。

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股

份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

第三十条 持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

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前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股 东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• 1

• （ ）本人持股资料；

• 2

• （ ）股东大会会议记录；

• 3

• （ ）季度报告、中期报告和年度报告；

• 4

• （ ）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。

第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东的合

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法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、 监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东 第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管 理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配 能增能减、有效激励的各项制度。

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东及其他 股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东及其他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得

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直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权 益。

第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的总裁、副总裁、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股 东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货 币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资 产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该 资产的经营管理。

第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度， 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向 公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影 响其经营管理的独立性。

第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应 从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第三节 股东大会

第五十一条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事、决定董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬情况；

• （四）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；

• （五）审议批准董事会的报告；

• （六）审议批准监事会的报告；

• （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （八）审计批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （九）审议变更募集资金投向；

• （十）审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟于关联人达成的总额高于

• 3000 5% 万元且高于公司最近经审计净资产值的 的关联交易；

• （十一）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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• （十三）对发行公司债券作出决议；

• （十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十五）修改公司章程；

• （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 5%

• （十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 以上的股东提案；

• （十八）审议公司监事会提出的议案；

• （十九）审议公司独立董事提出的议案

（二十）审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会决议的其他事项。 第五十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

• （一）董事人数不足六人时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以

• 上的股东书面请求时（本项持股股数按股东提出书面要求日计算）；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）二分之一以上独立董事提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

第五十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能 出席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指 定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由， 股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会 议召开当日）通知登记公司股东。

第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审计的事项；

• （三）凡持有本公司股票的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出

• 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

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（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十七条 股东大会的投票方式可以采用现场投票或者现场投票与网络 投票相结合的方式。根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，需要进行网络 投票的，除现场会议外，公司应当向股东提供网络投票的平台。本章程所称网络 投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按 照其相关操作流程进行的非现场投票。

股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章 或者由其正式委托的代理人签署。

股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股 东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。

第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书中应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

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第六十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或监事会或独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派 出机构和上海 证券交易所备案。提议股东或者监事会或者独立董事应当保证提案内 容符合法律、法规和本章程的规定。

第六十三条 董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后，应依据法律、法规 和公司章程决定是否召开临时股东大会，提案如果被采纳，应当在十五日内发出召 开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定；如未被采纳，公司要 将有关情况予以披露。

第六十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第六十五条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当尽快发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不 得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变 更或推迟。

第六十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当 做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会 的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所。

第六十七条 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的 通告，提出召集会议的股东、监事会或独立董事在报经公司所在地的地方证券主管 机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的 程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东、监事会或独立董事因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会 议的，由公司给予股东、监事会或独立董事必要的协助，并承担会议费用。

第六十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提

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出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第六十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第七十二条的规定， 出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第七十条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师，按照本章程第七十二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自 行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的 规定。

第七十一条 年度股东大会和应股东或监事会、独立董事的要求提议召开的 股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯 表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会（包括独立董事）和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第七十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对 以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

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• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第七十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，除不可抗力或者其它意外 事件等原因，否则不得变更股东大会召开时间。公司因特殊原因必须延期召开股 东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在 延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得变更原通知规定的有权 出席股东大会股东的股权登记日。

第七十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程相关规定的程序 自行召集临时股东大会。

第四节 股东大会提案

第七十五条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东 或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第七十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

第七十六条 股东大会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会；

（四）需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列 出变更的内容。

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第七十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 七十六条的规定对股东大会提案进行审查。

对于第七十五条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行 审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会讨论，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内 容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的，可根据本章程相关条款的规定程序要求召集临时股东大会。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就 程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

第七十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

第七十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第八十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。

第八十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第八十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会 。

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中科英华高技术股份有限公司章程（ 2005 年修正案）

第五节 股东大会决议

第八十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第八十四条 在年度股东大会上，监事会可以宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

• （一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公

• 司章程》及股东大会决议的执行情况；

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）独立董事的任免，决定独立董事的津贴；

• （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要

• 以特别决议通过的其他事项。

第八十九条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：

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（一）本公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证 ) 、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 ) ；

（二）本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 20% 值溢价达到或超过 的；

（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

股东大会审议特殊决议时，发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。

第九十条 具有第八十九条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。

第九十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，并以 普通决议形式产生。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会在股东大会上必须将董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

第九十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。

第九十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案 提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第九十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进 行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第七十一条 所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在 本次股东大会上进行表决。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东 的质询和建议作出答复或说明。

第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符

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中科英华高技术股份有限公司章程（ 2005 年修正案）

合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外，股东还 可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项中有需要由社会公众股股东 表决的事项的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表 决。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。如果同一股份通过网络和现场重复进行表决，以现场表 决为准。

第九十八条 股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东和 一名监事参加清点。

第九十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决 票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。

第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当即时点票。

第一百零一条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券 交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。 第一百零二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第一百零三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易 引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

第一百零四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案 表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和 提案内容。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通 过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。并披露参加表决

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的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第一百零五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增） 事项。

第一百零六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为五年。

第一百零八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行 公证。

第六节 股东大会授权

第一百零九条 为了更好地适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的及时高 效，股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。 第一百一十条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效 运行；

（二）遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过 多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

（三）不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

第一百十一条： 股东大会授权公司董事会拟定股东大会议事规则，报股东大 会审议通过后生效。股东大会议事规则作为本章程附件。

第一百一十二条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

20% （一）决定金额为最近一期经审计的公司净资产 及以下的购买或者出售 资产交易、对外投资、债权债务重组；

50% （二）决定除关联担保以外的总额不超过最近一期经审计的公司净资产 10% 及以下的对内担保和总额不超过最近一期经审计的公司净资产 及以下的对 外担保；

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• 50%

• （三）决定公司负债率不超过 时的银行贷款；

• 10%

• （四）决定金额为最近一期经审计的公司净资产 及以下的租入或者租出

• 资产、委托或者受托管理资产和业务；

• 5%

• （五）签订对净利润影响不超过 的许可使用协议、转让或者受让研究与开

• 发项目。

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• 公司就上述同一项目分次进行的，按照 个月内各次交易标的额累计计算。

• 第一百一十三条 公司进行对外担保应当遵守如下规定：

• 1 、公司不得为以下单位或个人提供担保：

• 1 50%

• （ ）控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或个

• 人提供担保；

• 2 70%

• （ ）资产负债率超过 的被担保对象提供债务担保。

• 2 、公司对公司控股子公司以外的单一非关联企业单次担保不得超过公司最 5%

• 近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的 ，公司对公司控股子公司以 外的单一非关联企业的担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的合并 20%

• 会计报表净资产的 ，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计的 50%

• 合并会计报表净资产的 ；

• 3 2/3 、对外担保应当取得董事会全体董事 以上签署同意，或者经股东大会批

• 准；

• 4 、公司对外担保（控股公司除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的

• 提供方应当具有实际承担能力；

• 5 、公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定旅

• 行对外担保的信息披露义务；

• 6 、公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上

• 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第一百一十四条 董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨 和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性和合理性。 第一百一十五条 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息 披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。

第一百一十六条 如果出现股东大会职权中未涉及到的事项，董事会可根据有 关法律、法规的有关规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。

第七节 关联交易

第一百一十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将

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该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第一百一十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则 , 关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关 联交易的定价依据予以充分披露。

第一百一十九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股 东及其关联方提供担保。

第一百二十条 如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司董事会应当在 股东大会通知中明确告知全体股东，并要在股东大会上就有关关联交易的详细情 况向股东大会逐一说明，在表决以前，应当就关联交易是否应当取得有关部门同 意及有关关联股东是否参与投票表决的情况做说明，此后公司可就有关关联交易 逐项表决。

第一百二十一条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关 系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明 其观点，并就其他的质询作出说明。

股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表 决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊 情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东 大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在 决议公告中予以披露。

第一百二十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要 的回避措施：

任何个人只能代表一方签署协议；

关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第一百二十三条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方 式表决和披露：

（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳 现金方式认购应当认购的股份；

• （二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

• （三）关联人购买公司发行的企业债券；

• （四）公司与控股子公司发生的关联交易；

• （五）上交所认定的其他情况。

第五章 董事会

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第一节 董 事

第一百二十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 57 58 第一百二十五条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证监会 确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第一百二十六条 董事的提名方式和程序为：

（一）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东可以向公司董事会提出董事候选人。

（二）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解，董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切 实履行董事职责。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请 股东大会审议。

第一百二十七条 股东大会在选举董事中实行累积投票制。按如下办法实施： （一）股东大会选举两名以上（含两名）董事时，采取累积投票制； （二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票

权；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散 投给数位候选董事；

（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘 积为有效投票权总数；

（五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权 的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权 总数；

（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数 为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当 选的董事。；

（七）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且造成按得票数多少排序可 能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

1 、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2 、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其 它候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮 选举仍无法达到拟选董事数，则按本条第 9 款执行；

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（八）所有候选董事的得票数均未达到最低投票权数，则按候选人所得票多 少排序，淘汰所得票数最后一位后再重新进行选举表决；

（九）若当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份 数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表 决，并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会三轮选举仍然不能达到 法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在十 五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会 选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定 或章程规定的最低人数时方开始就任。

第一百二十八条 每一个董事候选人应当由股东大会逐个进行表决，经审议 通过的董事在会议结束之后立即就任。

第一百二十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第一百三十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东 的最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司

• 订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活

• 动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及

• 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他主管机关披露该信息：

• 1 、法律有规定；

• 2 、公众利益的要求；

• 3 、该董事本身的合法利益有要求。

• （十二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第一百三十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

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• （一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

• 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百三十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的 意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意 愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

第一百三十三条 董事应遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守其 公开作出的承诺。

第一百三十四条 董事应积极参加有关培训 , 以了解作为董事的权利、义务 和责任 , 熟悉有关法律法规 , 掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百三十五条 公司要与董事签订聘任合同。

第一百三十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百三十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的 披露。

第一百三十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，或每年度累计三次以上 ( 含三次 ) 未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。

第一百四十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董

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事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应 当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就 董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。

第一百四十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百四十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。

第一百四十四条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以 为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除 外。 第一百四十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级 管理人员。

第二节 独立董事

第一百四十六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百四十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百四十八条 独立董事应当具备五年以上法律、经济、财会或其他履行 独立董事职责所必需的工作经验；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则；根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格；参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；确保有足够的时间 和精力履行其职责（原则上独立董事最多在 5 家上市公司兼任）。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

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系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1 （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

5 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 ％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百四十九条 独立董事的提名方式和程序为：

（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当在股东大会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整，保证当选后切实 履行董事职责，并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。

（三）公司应在股东大会召开前披露被提名人的详细资料，并公告上述内容， 保证股东在投票时对被提名人有足够的了解。

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

300 第一百五十条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 0.5 万元且高于公司最近经审计净资产值的 ％的关联交易）、聘用或解聘会计师事 务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董

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事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开前公开向股东征 集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费 用由公司承担。

第一百五十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经 营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。

第一百五十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 0.5 万元且高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、本章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

• 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第一百五十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及 时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立 董事实地考察，具体如下：

（一）凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事 2 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或

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中科英华高技术股份有限公司章程（ 2005 年修正案）

2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办 理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应向公司股东大会提交年度述 职报告，对其履行职责的情况进行说明；

（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第一百五十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可 连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得 被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百五十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。

第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低

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中科英华高技术股份有限公司章程（ 2005 年修正案）

人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第三节 董事会 第一百五十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百五十八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。其 中独立董事三人。

第一百五十九条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其担保事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公

• 司副总裁理、总裁助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）审议续聘为公司审计的会计师事务所；向股东大会提请聘请或更换为公

• 司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）制定公司独立董事的津贴标准预案；

• （十七）涉及公司重大利益的事项；

• （十八）审议公司的定期报告；

• （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百六十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者

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中科英华高技术股份有限公司章程（ 2005 年修正案）

公积金转增股本预案。

第一百六十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。董事会议事规则作为本章程附件，报公司股东大会批准后生效。

第一百六十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立 严格的审查和决策程序。

20% （一）决定金额为最近一期经审计的公司净资产 及以下的购买或者出售 资产交易、对外投资、债权债务重组；

50% （二）决定除关联担保以外的总额不超过最近一期经审计的公司净资产 10% 及以下的对内担保和总额不超过最近一期经审计的公司净资产 及以下的对 外担保；

• 50%

• （三）决定公司负债率不超过 时的银行贷款；

• 10%

• （四）决定金额为最近一期经审计的公司净资产 及以下的租入或者租出

• 资产、委托或者受托管理资产和业务；

• 5%

• （五）签订对净利润影响不超过 的许可使用协议、转让或者受让研究与开

• 发项目。

12 公司就上述同一项目分次进行的，按照 个月内各次交易标的额累计计算。 第一百六十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生和罢免。

第一百六十四条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间 行使董事会的部分职权。

（一）授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规 定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事 件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。

（二）授权内容：

• 1 、决定单项投资 3000 万元人民币以下(含 3000 万元人民币)的投资计划及

• 投资方案，年度行权总额不得超过最近一期公司经审计净资产的 5%。

• 2 、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，

• 事后报股东大会批准；

• 4 、审批公司董事会基金的使用；

• 5 、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等

• 高级管理人员的任免文件；在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事 会和股东大会报告；

如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照有 关法律、法规的规定进行处置。事后向董事会报告处置方法和结果。

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中科英华高技术股份有限公司章程（ 2005 年修正案）

第一百六十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第一百六十六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职 权。

第一百六十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

第一百六十八条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事 会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

（五）独立董事提议时。

第一百六十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送出、 或电话通知、传真通知的方式；通知时限为：会议召开前 ( 不包括会议召开当日 ) 五天。

如有本章第一百五十八条第（二）、（三）、（四）、（五）款项规定的情形，董 事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会 会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事 长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通 知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理 2 解公司业务进展的信息和数据。当 名独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳。

: 第一百七十条 董事会会议通知包括以下内容

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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中科英华高技术股份有限公司章程（ 2005 年修正案）

（三）事由及议题；

• （四）发出通知的日期。

第一百七十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百七十二条 董事会会议审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事 可能出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事 项参与表决：

• （一）董事个人与公司的关联交易；

• （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的股权，该关联企业与公司

• 的关联交易；

（三）按法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。

第一百七十三条 在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后 参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议 召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审 议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独 公告。

第一百七十四条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于 公司最近经审计净资产值的 5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内 报到交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。对于此类关 联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请 独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、 主要假设及考虑因素。公司的独立董事应当就该关联交易对全体股东是否公平、 合理，是否对公司有利发表意见。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详 细资料。

第一百七十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百七十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• 第一百七十七条 董事会决议的表决方式为：举手表决方式或记名投票表决方

• 式。每名董事有一票表决权。

第一百七十八条 董事会会议应当有记录，并且应完整、真实。董事会秘书

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中科英华高技术股份有限公司章程（ 2005 年修正案）

对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出 说明性记载。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书处妥善保存，时 限为五年，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第一百七十九条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。

第一百八十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。

第二节 董事会秘书

第一百八十一条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书为公司高级管理人员， 对董事会负责。

第一百八十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人 , 负责准备和提交上海 证券交易所要求的文件 , 组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保 证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真 实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措 施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

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中科英华高技术股份有限公司章程（ 2005 年修正案）

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上交所《股 票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上交 所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把 情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

• （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

• （十一）上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百八十四条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任 公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 的律师不得兼任公司的董事会秘书。

第一百八十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百八十六条： 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形 式主动加强与股东特别是公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公 司投资者关系管理工作。

第三节 董事会内设机构

第一百八十七条 董事会设立董事会秘书处，由董事会秘书负责。其职能如下： （一）协调董事会所属各专业委员会的工作；

• （二）协助公司董事会秘书协调并服务公司董事、独立董事及监事的工作；

• （三）协助公司董事会秘书完成公司股东会、董事会、监事会等相关信息、资料

• 的收集、整理和披露工作；

• （四）负责管理公司董事会基金；

• （五）办理董事会的日常事务等；

• （六）检查、督导董事会决议的实施，并及时向董事会汇报其决议的具体实施情

况；

（七）筹备、组织、召集董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管。

第一百八十八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议 , 可以设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

第一百八十九条 董事会可以设立战略决策委员会，其主要职责：

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（一）与公司经营班子讨论制定公司近期及长期发展战略；

（二）监督、核实公司的重大投资决策。 第一百九十条 董事会可以设立审计委员会，其主要职责：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。 第一百九十一条 董事会可以设立提名委员会，其主要职责：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一百九十二条 董事会可以设立薪酬委员会，其主要职责：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百九十三条 各专门委员会的构成： 2 专门委员会成员全部由董事组成，每一个委员会至少 人，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 1 至少应有 名独立董事是相关专业人事。

第一百九十四条 各专门委员会人员的选举及任期：

1/2 公司各专门委员会人员由董事会全体董事 以上表决通过，选举产生，会员任 期三年。

第一百九十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。

第一百九十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。

第六章 总 裁

第一百九十七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百九十八条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程 的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。

第一百九十九条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选

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中科英华高技术股份有限公司章程（ 2005 年修正案）

聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。

第二百条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第二百零一条 经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。 57 58 第二百零二条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第二百零三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第二百零四条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二百零五条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第二百零六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。

第二百零七条 经理拟定有关职工的工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。

第二百零八条 经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。 第二百零九条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第二百一十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。

第二百一十一条 理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

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第七章 监事会

第一节 监 事

第二百一十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。

57 58 第二百一十三条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证监会确 认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第二百一十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

第二百一十五条 监事每届任期为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更

• 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第二百一十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二百一十七条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

第二百一十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。

第二节 监事会

第二百一十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。 监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第二百二十条 监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下列职权：

• （一）监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故

• 不能如期召开，应公告说明原因；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事（包括独立董事）、经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；

（四）监事会发现董事（包括独立董事）经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机 构及其他有关部门报告；

（五）提议召开临时股东大会；

• （六）列席董事会会议；

（七）监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议，回答所关注的问题。

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（八）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二百二十一条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第二百二十二条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提 供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承 担。

第二百二十三条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第二百二十四条 公司制定了规范的监事会议事规则。监事会会议严格按规定 程序进行。监事会议事规则作为本章程附件，报公司股东大会批准后生效。

第二百二十五条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。

第二百二十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第二百二十七条 监事会的议事方式为：以例会制方式召开。 第二百二十八条 监事会的表决程序为：

（一）由监事会主席宣读监事会议题；

（二）监事进行讨论；

（三）以举手方式或记名投票方式进行表决。

第二百二十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为五年。

第八章 董事、监事、经理人员的绩效评价与激励约束机制

第二百三十条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 和程序，以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，来吸引人才， 保持人员的稳定。

第二百三十一条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织董事和经理人 员的绩效评价，并以此作为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。

独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

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中科英华高技术股份有限公司章程（ 2005 年修正案）

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应 当回避。

第二百三十二条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决 定，同时董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评 价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第二百三十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会 说明，并予以披露。

第二百三十四条 经理人员应切实履行其职责，如违反法律、法规和本章程规 定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第九章 利益相关者

第二百三十五条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其它债权人、职 工、消费者、供应商、社区等，公司应尊重利益相关者的合法权利，与利益相关者 积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

第二百三十六条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法 权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

第二百三十七条 公司应向银行及其它债权人提供必要的信息，以便其对公司 的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

第二百三十八条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟 通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

第二百三十九条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时， 应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。

第二百四十一条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告，在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司的年度财务报告。 在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告。

第二百四十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

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中科英华高技术股份有限公司章程（ 2005 年修正案）

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注；

3 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（ ）项以外的会计报 表及附注。

季度报告的财务资料无需审计，主要编制简要的合并利润表和合并资产负债 表即可。

第二百四十三条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。

第二百四十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

第二百四十五条 公司交纳所得税后利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

10% （二）提取法定公积金 ；

5%-10% （三）提取法定公益金 ；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥 补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第二百四十六条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

第二百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百四十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市 公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第二百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。

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第二百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计，净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百五十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、独立董事、经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百五十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补空缺。

第二百五十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定，报酬数额应在公司年 度报告或中期报告、季度报告中披露。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬， 由董事会确定，报股东大会批准。

第二百五十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有 关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。

第二百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解 聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第四节 补充审计

第二百五十八条 公司在证券市场再筹资时，除应聘请具有执行证券期货相关 业务资格的国内会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会计准则、会计 制度和信息披露规范编制的法定财务报告进行审计外，还要根据有关部门的要求， 聘请获中国证券监督管理委员会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际 通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进 行审计。

第二百五十九条 国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际 会计准则。如果需要，公司在编制财务报告时在个别方面依据美国、香港等发达 国家和地区会计准则的，应特别注明。

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第十一章 通知和公告

第一节 通 知

第二百六十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

• （四）公司规定的其他形式。

第二百六十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。

第二百六十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 第二百六十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。 第二百六十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。 第二百六十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通过以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；公司通过以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。

第二百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第二百六十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交 易所网站中开辟的上市公司网页为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和 网站。

第十二章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百六十八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式。

第二百六十九条 公司的合并或者分立，按照下列程序办理：

• （一）董事会拟订合并或者分立方案；

• （二）股东大会依照本章程的规定作出决议；

• （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

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（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第二百七十条 公司的合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在《上海证券报》上公告三次。

第二百七十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清 偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百七十二条 公司合并或者分立时 , 公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百七十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理 公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百七十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

• （三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百七十六条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十 五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百七十七条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公

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司不得开展新的经营活动。

第二百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清算公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至 少一种中国证监会制定的报刊上公告三次。

第二百八十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。

第二百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百八十二条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

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