NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2005

May 27, 2005

中科英华高技术股份有限公司制度汇编

监事会议事规则

(2005 修正案 )

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，明 确监事会的职责权限、议事程序，规范监事会的组织行为和运作程序，提高其监 督工作的有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《公司章程》，制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会。监事会是公司的监督机构，是监督、检查公司财 务状况及董事、高级管理人员职务执行情况的常设机构。保障股东权益、公司利 益及员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。 第三条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。

第二章 监 事

第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。

57 58 第五条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证监会确认为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第七条 监事的权利：

• （一）监事享有对公司各种决策及经营情况的知情权；

（二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅公司簿册和文件，有权要求 董事及公司有关人员提供有关情况报告；

（三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核，将其意见制 成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

（四）出席监事会会议，并行使表决权；

• （五）在有正当理由和目的的情况下，建议监事会召开临时会议；

• （六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

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（七）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第八条 监事应履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行 监督职责；

• （二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

• （三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；

• （四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

• （五）要经常接待公司员工的来访，听取各种意见；

（六）注意与公司职工的接触，主动进行工作，改变过去的传统做法，把工作做在 问题发生之前。

第九条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司 应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。

监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须 按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

第十条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受 重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会 可按规定的程序解除其职务。

监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的， 应承担赔偿责任。

第十一条 公司不以任何形式为监事纳税。

第十二条 监事每届任期为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。

第十四条 监事可以在任期届满前提出辞职。但下列情形除外：

• （一）该监事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；

• （二）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。

监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会视实际情况，决定是否提请 召开股东大会批准监事辞职并填补其空缺。监事的辞职报告经法定程序批准后方能

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生效。员工代表出任的监事辞职的，提请职工代表大会批准。

第十五条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报 告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事应当尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺， 在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权 应当受到合理的限制。

第十六条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十七条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。

第三章 监事会

第十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名，由全体 监事过半数同意选举产生，更换时亦同。监事会召集人不能履行职权时，由该召集 人指定一名监事代行其职权。

第十九条 监事会召集人行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二）代表监事会向股东大会报告工作；

第二十条 监事会向股东大会负责并报告工作，依法行使下列职权：

（一）监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故 不能如期召开，应公告说明原因；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事（包括独立董事）、经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；

（四）监事会发现董事（包括独立董事）经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管

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机构及其他有关部门报告；并有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘 总经理或其他高级管理人员的建议；

• （五）提议召开临时股东大会；

• （六）列席董事会会议；

• （七）监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议，回答所关注的问题。

• （八）向股东大会提出独立董事候选人；

• （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二十一条 监事会在履行职责时，针对发现的问题可采取下列措施： （一）发出书面通知，要求予以纠正；

• （二）请公司审计、监察部门进行核实；

• （三）委托社会上有资格的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机 构进行核实、取证；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）向国家有关监督机构、司法机关报告或提出申述。

第二十二条 监事会的立案材料必须经监事会三分之二以上监事同意，方可立 案。

第二十三条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或经理行使职权，也不能 代表公司进行任何经营活动。

第二十四条 监事会对投资控股公司的监事会工作负指导责任。

第二十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第二十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性的中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二十七条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业 务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断提高监事的素质和 合法监督能力。

第二十八条 监事会开展工作所需 必要的开支费用，应将开支计划提交董事会 秘书处统筹安排。因特殊情况需超计划开支，需报董事长审批。

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第二十九条 公司监事会或监事有下列行为之一的，查认定为失职行为，公司有 权对负有责任的监事作出处罚，有严重失职行为的，由有关机构依法进行处罚：

• 1 、对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

• 2 、对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大 问题的；

• 3 、泄露公司机密的；

• 4 、在履行职责过程中接受不正当利益的；

• 5 、由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

第四章 监事会会议

第三十条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送 达全体监事。经监事会召集人或三分之二以上监事提议时，可召开临时监事会会议。 临时监事会议应在会议召开前五日将会议通知以书面或传真方式送达全体监事。 第三十一条 经监事会三分之二以上的监事同意，监事会可以根据以下情况，召开 由全体监事或部分监事参加的临时会议：

• （一）企业报送的重大产权变动和重大投资等决策资料；

• （二）总经理提出的咨询要求；

• （三）监督机构交办的事项（包括但不限于证监会、上交所、证管办、审计监管机 构）；

• （四）监事会年度工作计划中决定的事项；

• （五）公司员工提议，举报事项；

• （六）董事建议或监事提议；

• （七）公司受到较大损害或有重大损害危险时；

• （八）核对董事会拟提交的会计报告以及利润分配等财务资料发现疑问时；

• （九）发现公司董事或高级管理人员未履行竞争禁止义务时；

• （十）拟代表公司与董事交涉或对董事起诉时；

• （十一） 列席董事会议的监事会成员向监事会通报董事会决议时；

• （十二） 其他有关事项。

第三十二条 每年按时召开年度监事会会议，向股东大会报告一年中监事会的各项

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工作。

第三十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。 第三十四条 监事会的议事方式为：以例会制方式召开。

监事会会议由监事会召集人召集。监事会议应当由三分之二以上的监事出席方可 举行。如有必要，可邀请公司董事、总经理或其他高级管理人员列席会议。 第三十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席监事会会议的， 可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、 代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范 围内行使监事权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决 权。

第三十六条 会议由监事会主席主持，监事会主席因故不能出席监事会会议的，应 书面授权一名监事主持会议。

第三十七条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：

• 1 、 对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

• 2 、 对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

• 3 、 对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

• 4 、 对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

• 5 、 对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

• 6 、 对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损 害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

• 7 、 监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

• 8 、 其他有关股东利益，公司发展的问题；

• 9 、 最近一次董事会和股东大会决议的事项；

• 10 、 上一次监事会会议确定事项办理情况；

• 11 、 讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；

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12 、 公司章程规定属监事会监督、审查、评议的事项。

第五章 监事会表决及决议

第三十八条 监事会的表决程序为：

（一）由监事会主席宣读监事会议题；

（二）监事进行讨论；

（三）以举手方式或记名投票方式进行表决。

第三十九条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应发表 意见。实行一事一表决，一人一票制。表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如 果投弃权票必须申明理由。监事会决议应由全体监事过半数表决通过。

第四十条 监事会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚有疑点问 题时，由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。 第四十一条 监事会会议应对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议 结束前宣读，并由到会的全体监事签字（包括代理监事后签字）。

第四十二条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公 司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第四十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为五年。

第六章 监事会决议执行

第四十四条 根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送董事、 经理层人员以及公告。

第四十五条 监事会的决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议 的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第七章 附 则

第四十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及本公司章程规定执行。

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如果出现与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章 程执行，并及时对本规则进行修订。

第四十七条 本规则经股东大会审议批准后实施，并作为公司章程的附件。本规 则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权监事会拟订修改草案，修改草案报 股东大会批准后生效。

第四十八条 本规则由股东大会负责解释。

中科英华高技术股份有限公司监事会

2002 5 年 月

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