NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2005

May 27, 2005

中科英华高技术股份有限公司制度汇编

董事会工作条例

2005 （ 修订稿）

第一章 总 则

第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，保证 董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 中科英华股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和《公司章程》（以下简称“章 程”）的有关规定，特制定本条例。

第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理 公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，根据公司章程的规定 组成并行使职权。

第二章 董 事

第一节 非独立董事

第三条 非独立董事（以下简称“董事”）任职资格：

• 1 、董事人选必须品行端正，具有企业管理，行业技术经验，法律知识，并且

• 具有较强议事决策能力等多种优良素质；

• 2 、董事为自然人，无需持有公司股份；

• 3、能维护股东权益和保障股东资产的安全与增值；

• 4 、具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

• 5、廉洁奉公，办事公道。

第四条 因下列情形，不得担任公司董事：

• 1 、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 2 、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判

• 处刑罚，执行期满未逾 5 年；

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3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

• 4 、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

• 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、国家公务员不得兼任本公司的董事；

• 7 、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

第五条 董事须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二 分之一以上选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期届满前， 股东大会不得无故解除其职务；自动辞职者除外。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止 。

第六条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的 规定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。单独或者合并 持有公司有表决权股份总数百分之五（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事 候选人。

第八条 董事一般不兼任经理等高级管理人员职务，如果需要兼任，需按经 理聘任办法来兼任。为了保证决策的正确和执行，必须控制董事兼任经理人员的人 数，一般不得超过董事总数的二分之一。

第九条 董事享有下列权利：

• 1 、董事会参与权：即出席董事会会议，并对决议事项发表意见并进行表决的权

• 利；

2 、公司代表权：对某些特殊问题可经董事会委托，行使代表公司的权利。如： 申请公司设立等各项登记的代表权；申请募集公司债券，发行新股审核的代表权； 在公司证券上签名盖章的代表权等其它特别受托的权利。

• 3、业务执行权：根据董事会委托对重大问题的具体业务执行权和对日常事务的

• 业务执行权；

• 4 、质疑权：董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；

• 5、建议权：董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；

• 6、为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公

• 司经理人员了解情况；

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• 7 、依据公司章程的规定，根据工作需要可交叉任职，即可兼任党内职务和公司

• 其他领导职务；

• 8、非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；

• 9、公司章程或股东大会授予的其他职权。

第十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• 1 、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

• 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• 2 、公平对待所有股东；

• 3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

• 4 、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行

• 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

• 5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十一条 董事的义务：

• 1 、关心：关心公司财产的保值和增值；

• 2 、忠诚：董事应当遵守法律、法规、公司章程及本条例的规定，忠实履行职

• 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，并保证：

• 1

• （ ）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• 2

• （ ）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订

• 立合同或者进行交易；

• （3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• 4

• （ ）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的

• 活动；

• （5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• 7

• （ ）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （9）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （10）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

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11 （ ）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

• A 、法律有规定；

• B 、公众利益有要求；

• C、该董事本身的合法利益有要求。

• 3、有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

• 4 、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事

• 确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投 票，委托人应独立承担法律责任；

• 5、董事应严格遵守其公开作出的承诺；

• 6、董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有

• 关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

• 7 、董事要与公司签订聘任合同。

第十二条 董事承担以下责任：

• 1 、 对公司资产流失承担相应的责任；

  • 2 、 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

• 3、 董事在具体执行业务中超越权限或违反董事会决议，使公司利益遭受损害 时，应对公司负赔偿责任；

• 4 、 董事在执行职务时违反法律、行政法规、公司章程及本条例的规定，给公

• 司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；如有非法所得，要归公司所有；

5、 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重 损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会 议记录的，该董事可免除责任；对事实证明是正确的决议，表明不赞成的董事，将 作为工作失误进行考核；

• 6、董事以公司的名义，并在公司授权的范围内，与第三者订立的合同对公司

• 有约束力，并且要承担个人责任；

• 7 、 董事进行的任何欺诈性或暗中进行的交易活动而使公司蒙受损失的，董事

• 要承担个人责任；

• 8、 董事不得接受贿赂，当贿赂发生时，公司与贿赂者之间的任何协议都必须

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予以撤销，公司可以向法院对行贿者和受贿者提出相关诉讼；

• 9、董事不得使自己处于与公司的利益冲突之中，董事必须对公司保持忠诚和

• 信用。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十五条 董事会会议审议关联交易事项时，有下列情形之一的关联董事可 以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参 与表决：

（一）董事个人与公司的关联交易；

• （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的股权，该关联企业与公司的关联 交易；

• （三）按法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。

• 第十六条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：

• 1 、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议

• 召开前向公司董事会披露其关联关系；

• 2 、审议的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会审议；

• 3、董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和交

• 易事项的关系，并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项进行审议表 决；

• 4 、董事会就关联事项形成决议须由全体董事二分之一以上通过；

• 5、如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，可以采

• 取所有参会董事均参与表决，其中，关联董事需进行书面承诺的方式表决；

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6、关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露、回避也未进行承诺， 董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合本条例所规定的 披露。

第十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，或每年度累计三次以上(含三次) 未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

第二十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的 职权应当受到合理的限制。

第二十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。

第二十三条 公司聘任、解聘董事由公司股东大会普通决议作出。（具体的 董事的提名、选举及更换办法按照本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的 规定执行）

第二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为 董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外 第二十五条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股 东大会提出对董事进行奖惩的建议。

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第二节 独立董事

第二十六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有 一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十八条 独立董事应具备的基本任职条件：

• 1 、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 2、具有中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的

• 指导意见》所要求的独立性（即本条例所规定的第二十九条）；

• 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• 4 、具备五年以上法律、经济、财会或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• 5、章程等公司相关制度所规定的其他条件。

第二十九条 独立董事的独立性任职资格：

下列人员不得担任公司的独立董事：

• 1 、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属

• 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，或者是公司前十名股东中

• 的自然人股东及其直系亲属；

• 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股

• 东单位任职的人员及其直系亲属；

• 4 、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5、为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• 6、章程规定的其他人员；

• 7 、中国证监会认定的其他人员。

第三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务

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1 、独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人影响；

• 2、独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并且每年为公司的工作时间不

• 应少于十五个工作日，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

3、独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证 监会及其授权的机构所组织的培训。

4 、独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》及《公司章程》的要求，按时出席董事会会议，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应向公司股东大会 提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明

第三十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责情形的，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》中规定人数时，公司应按 中国证监会的要求补足独立董事人数。

第三十二条 独立董事的提名、选举和更换

• 1、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以

• 提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

2 、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公 司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整，保证当选后切实履行董事 职责，并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明；

公司应在股东大会召开前披露被提名人的详细资料，并公告上述内容，保证股 东在投票时对被提名人有足够的了解。

3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、中国证监会长春特派局、上海证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

经中国证券监督管理委员会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事的侯 选人，但不作为独立董事候选人；

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国

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证监会提出异议的情况进行说明。

• 4 、独立董事的任期与公司其他董事的任期相同。任期届满，连选可以连任，但

• 连任的时间不能超过六年；

• 5、独立董事一个报告期内二次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

• 大会予以撤换；

除出现上述情况或《公司法》中规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事 在任期届满前不得无故被免职；提前被免职的，公司应将其作为特别事项予以公告 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第三十三条 独立董事的权利：

为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》及其他 相关法律、法规所赋予非独立董事的职权外，还享有以下特别职权：

重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经 审计净资产值的 0.5％的关联交易）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2 、聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。此外， 1 2 上述第 、 项议案应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事 会审议。

• 第三十四条 独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘请或解聘公司高级管理人员；

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• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于 300

• 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施收回欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：

• 1 、同意；

• 2 、保留意见及其理由；

• 3、反对意见及其理由；

• 4 、无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第三十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察， 具体如下：

1 、凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 2 2 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

• 2、公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；

• 3、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

• 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；

• 4 、独立董事行使职权时，公司有关人员必需积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

• 不得干预其独立行使职权。

• 5、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担；

• 6、公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定，并经股东大会

• 审议通过。

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除上述津贴外，独立董事不得从公司及其他主要股东或有关联关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他收益。

• 7 、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责

• 可能引致的风险。

第三章 董事长

第三十六条 公司设董事长一名，副董事长一名。董事长是公司的法定代表

• 人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生，任期三年，可连选连任。 第三十七条 董事长行使下列职权：

• 1 、主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

• 2 、督促、检查董事会决议的实施情况；

• 3、签署公司出资证明、股票、公司债券及其他有价证券；

• 4 、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，包括但不

• 限于下述文件：

• 1

• （ ）、签署一定额度的投资项目合同文件；

• 2

• （ ）、签署抵押融资和贷款担保事项的文件；

• （3）、根据经营需要，向总裁和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

• 4

• （ ）、根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财

• 务负责人等高级管理人员的任免文件；在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在 事后向董事会和股东大会报告；

• （5）、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。

• 5、行使法定代表人的职权；

• 6、管理董事会内设机构；

7 、董事长应当建立严格的投资审查和决策程序，在公司董事会授权的权限范 围内行使投资决策。决定决定单项投资 3000 万元人民币以下(含 3000 万元人民币) 的投资计划及投资方案，年度行权总额不得超过最近一期公司经审计净资产的 5%。 审批公司董事会经费的使用；

• 8、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，

• 事后报股东大会批准；

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• 9、董事会授予或公司章程规定的其他职权。

如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按

照有关法律、法规的规定进行处置。事后向董事会报告处置方法和结果。 第三十八条 董事长的责任：

• 1 、以各种方式保持与董事们的联系，听取意见和建议；

• 2 、做好董事会会议准备工作，定期召集会议；

• 3、作为法定代表人，代表企业负有法律责任；

• 4 、董事长应当及时、尽职履行职责，对公司董事、监事、总裁或其他高级管理

人员提出的应当由公司董事长处置的重大事项，应于五个工作日内予以答复；

• 5、董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。

第四章 董事会的职权

第三十九条 董事会行使下列职权：

• 1 、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• 2、执行股东大会的决议；]

• 3、审核批准公司总经理组织拟订的经营计划，包括：

• 1

• （ ）、公司年度生产计划；

• 2

• （ ）、公司年度销售计划；

• （3）、公司产业结构、产品结构调整计划；

• 4

• （ ）、公司其他重大经营计划及涉及上述计划的重大调整方案。

• 4 、审核批准公司总裁组织拟订的审计工作计划；

• 5、决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对属下

公司贷款年度担保总额度，以及其他担保事项；

• 6、决定收购、兼并其他企业和转让属下企业产权的方案；

• 7 、在股东大会授权范围内，决定公司的投资方案；

• 8、组织拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 9、组织拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 10、组织拟订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

• 11 、组织拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• 12 、审核批准公司总裁组织拟订的公司内部管理机构的设置方案；

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13、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理提名，聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

• 14 、组织制订公司的基本管理制度，包括：

• 1

• （ ）、关于资产经营和监督管理的有关制度；

• 2

• （ ）、关于劳动人事制度、工资分配制度和公司补充社会保险制度；

• （3）、关于财务会计制度；

• 4

• （ ）、其他应由董事会制订的重要规章制度。

• 15、组织制订公司章程的修改方案；

• 16、管理公司信息披露事项；

• 17 、审议续聘为公司审计的会计师事务所；向股东大会提请聘请或者更换为公

司审计的会计师事务所；

• 18、听取公司总裁的工作汇报并检查总经理的工作；

• 19、制定公司独立董事的津贴标准预案；

• 20、涉及公司重大利益的事项；

• 21 、审议公司的定期报告；

• 22 、法律、法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四十条 董事会应当建立严格的投资审查和决策程序，在公司股东大会授 权的权限范围内行使投资决策。

• （1）决定金额为最近一期经审计的公司净资产 20%及以下的购买或者出售资产交 易、对外投资、债权债务重组；

• 2 50%

• （ ）决定除关联担保以外的总额不超过最近一期经审计的公司净资产 及以下 10%

• 的对内担保和总额不超过最近一期经审计的公司净资产 及以下的对外担保；

• 3 50%

• （ ）决定公司负债率不超过 时的银行贷款；

• （4）决定金额为最近一期经审计的公司净资产 10%及以下的租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务；

• （5）签订对净利润影响不超过 5%的许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目。 12

• 公司就上述同一项目分次进行的，按照 个月内各次交易标的额累计计算。

第四十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有

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关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

3000 第四十二条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 万元且高于公司 5% 最近经审计净资产值的 的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报到交 易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。对于此类关联交易， 公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立的财务 顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理、主要假设及考 虑因素。公司的独立董事应当就该关联交易对全体股东是否公平、合理，是否对公 司有利发表意见。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第五章 董事会会议

第四十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行 职务时，可以指定副董事长或其他董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

董事会应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董 事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 2 2 进展的信息和数据。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。

第四十四条 董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集。有下述情况之 一的，董事长应在五个工作日内召开临时董事会会议：

• 1 、董事长认为有必要；

• 2 、三分之一以上董事联名提议时；

• 3、独立董事提议时；

• 4 、监事会提议时；

5、总经理提议时。

第四十五条 召开董事会会议，应于会议召开五日以前书面通知全体董事。 公司召开董事会的会议通知，由专人或者传真方式送出。

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第四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送出、或电 话通知、传真通知的方式；通知时限为：会议召开前(不包括会议召开当日)五天。 第四十七条 董事会会议通知包括以下内容：

• 1 、会议日期和地点；

• 2 、会议期限；

• 3、事由及议题；

• 4 、发出通知的日期。

第四十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。

第四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以 书面委托其他董事代为出席。

委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。委托书应于会议议程开始前送交会议主持人。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由与会董事签字。

第五十一条 董事会决策议案的提交程序：

1 、议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出；可以由一个董事提出 或者多个董事联名提出；可以由独立董事提出；可以由监事会提出；涉及公司日常 经营管理方面的议案，也可由总经理或总经理办公会向董事会提出。

2 、议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职 能部门拟订；一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订， 或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；独立董事的议案由独立董事拟 订；监事会提出的议案由监事会拟订；总经理或总经理办公会提出的议案，由总经 理拟订或由公司有关部门草拟并交总经理办公会讨论通过后向董事会提出。

3、议案提交：董事长或三分之一以上董事提交的议案应在董事会召开前 5 日提 交董事会秘书处，并由董事会秘书处转发所有董事；由单个董事或总经理（总经理 助理）提出的议案，应在董事会召开 10 日前提交董事会秘书处，由董事会秘书处 征得董事长或三分之一以上董事同意后，确定提交董事会审议，并于董事会召开 5

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日前报送所有董事。议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见，经 有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。 如是由于遇涉及对公司产生重大影响事项而召开的董事会，通知召开的时间和 议案提交的时间可不受上述时间限制。

产生重大影响的事件包括：

1 （ ） 因不可抗力对公司产生重大影响的事件；

2 （ ） 因重大合同、对外担保、对外投资发生重大变化；

• （3） 因重大经营失误可能产生的重大影响；

• 4

• （ ）董事长或三分之一以上董事认为的其它紧急事件

第五十二条 董事会重大事项决策程序：

1 、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、 年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持战略委员会审议， 并提出审议报告；董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施。

2 、人事任免程序：根据董事会提名委员会、总经理在各自范围内提出的人事任 免提名（由总经理提名的在本条例中仅限于公司高级管理人员），由董事会薪酬与 考核委员会考核；经董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。

3、财务预决算程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、盈 余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审计委员会审议并提出评价 报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织 实施；由董事会自行决定的其它财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审 议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。

• 4 、其他重大事项工作程序：董事长在审核签署董事会决定的重大事项的文件前，

• 应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董 事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

第五十三条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行 表决。

第五十四条 董事会决议由参加会议的董事以举手方式表决。董事会会议实 行一事一表决，一人一票制，表决分赞成和不赞成两种，不得弃权。

董事会对第三十九条各项内容作出决议，除第(11)、(12)、(16)项须由董事会 三分之二以上董事通过外，其余可由全体董事的过半数以上通过即为有效。

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第五十五条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会 三分之一的董事提请缓议的，可以缓议；董事会已表决的议案，若董事长或有三分 之一的董事提请复议的，可以复议，但复议不能超过两次。

第五十六条 董事会会议应当有会议记录，并且真实、完整。出席会议的董 事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董 事会会议记录保管期限为五年，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第五十七条 董事会会议记录包括以下内容：

• 1 、会议召开的时间、地点和召集人的姓名；

• 2 、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者

• 姓名；

• 3、会议议程；

• 4 、董事发言要点；

• 5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对的票数)。

第五十八条 董事会会议结束时，每位董事在审核自己的发言记录无误后， 必须在记录簿及表决结果一栏签字，最后由记录员签字。

第五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。

第六十条 董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，由董事会秘书整理成 文，董事长签发，并于会后二个工作日内分发各董事和有关单位。对于董事会决议 事项，由董事会秘书负责跟踪了解，并及时向董事会及董事长反馈有关执行情况。

第六十一条 会议记录应与出席会议的董事签名簿一并由董事会秘书按照 公司档案制度的有关规定予以保存。保存期限为十五年。在公司经营期间内，任何 人不得毁损和涂改。

第六章 董事会秘书

第六十二条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书为公司的高级管理人

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员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。

第六十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司的董事会秘书。

第六十四条 董事会秘书的主要职责：

(一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和提交上海 证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录 ， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

(四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；

(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

(七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持 股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

(八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上交所 《股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

(九) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上 交所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当 把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

(十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

( 十一 ) 上海证券交易所要求履行的其他职责。

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第七章 董事会机构设置

第六十五条 董事会设立董事会秘书处。其职能如下：

• 1 、协调董事会所属各专业委员会的工作；

• 2 、协助公司董事会秘书协调并服务公司董事、独立董事及监事的工作；

• 3 、助公司董事会秘书完成公司股东会、董事会、监事会等相关信息、资料的收

• 集、整理和披露工作；

• 4 、负责管理公司董事会经费；

• 5 、办理董事会的日常事务等；

• 6 、检查、督导董事会决议的实施，并及时向董事会汇报其决议的具体实施情况；

• 7 、筹备、组织、召集董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、

• 记录的保管。

第八章 董事会经费

第六十六条 公司设董事会经费：

董事会根据工作的需要，在董事会上提出经费预算方案，审议通过后，报股东 大会批准后实施。

第六十七条 董事会经费用途：

• 1 、股东大会、董事会会议、监事会会议费用；

• 2 、董事、监事、董事会秘书等相关人员的培训费用；

• 3、以董事会和董事名义组织的各项活动经费；

• 4 、董事会和董事的特别费用；

• 5、董事、监事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费、差旅费；

• 6、董事（包括独立董事）、监事的津贴；

• 7 、由董事会聘请的会计师事务所、律师事务所等相关专业机构和人士所需的一

切费用；

• 8、独立董事行使特别职权时所需的费用；

• 9、公司有关股东会、董事会、监事会等相关信息披露费用；

• 10、用于董事会对公司高级管理人员的奖励；

• 11 、董事会的其他支出。

第六十八条 董事会经费的管理：

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董事会经费支出，3000 元以内（含 3000 元）经常性费用支出由董事会秘书核

• 准；3000 元以上则需由董事会秘书审核，报经董事长审批后方可支出。

董事会经费由董事会秘书处负责管理，由公司财务部门设立专项科目 ，并按 上述审批程序在董事会经费中列支。

第九章 附 则

第六十九条 本条例如有与现行法律、法规及公司章程抵触之处，以现行法 律、法规及公司章程的相关规定为准。

第七十条 本条例经股东大会审议批准后实施，并作为公司章程的附件。本条 例的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股 东大会批准后生效。

第七十一条 本条例未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执 行。

第七十二条 本条例由公司股东大会负责解释。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2005 年 5 月 27 日

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