NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2005

Feb 23, 2005

中科英华高技术股份有限公司 2005 《董事会工作条例》 年修正案

一、为进一步完善董事会中独立董事的运作规范、职权范围独立，对工作 条例作如下修改。

（一）原《董事会工作条例》： 第三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉的义务

• 1 、独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其

• 他与公司存在利害关系的单位或个人影响；

2、独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并且每年为公司的工作时 间不应少于十五个工作日，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责；

3、独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权的机构所组织的培训。

4 现增加一项 ： 、独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》及《公司章程》的要求，按时出席董事会会议，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董 事应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明

（二）原《董事会工作条例》： 第三十三条 独立董事的权利：

为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》及其 他相关法律、法规所赋予非独立董事的职权外，还享有以下特别职权：

（1）、重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于 300 万元人民币并高 于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）需由独立董事认可后，方能提 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；

2 （ ）、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所

• （3）、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4

• （ ）、提议召开董事会；

• （5）、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （6）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 2、独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。 现修改为： 第三十三条 独立董事的权利：

为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》及其 他相关法律、法规所赋予非独立董事的职权外，还享有以下特别职权：

• 1 300 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元且高于公司最近 0.5

• 经审计净资产值的 ％的关联交易）独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  • 2 、聘用或解聘会计师事务所；

  • 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

  • 4 、提议召开董事会；

  • 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  • 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 1 2 此外，上述第 、 项议案应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后，方 可提交董事会审议。

（三）原《董事会工作条例》：第四十二条 公司拟与关联人达成的关联交易 总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的，公司董事会必须在 做出决议后两个工作日内报到交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会 批准后实施。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表 意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合 理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披 露有关交易的详细资料。

3000 现修改为：第四十二条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 万 5% 元且高于公司最近经审计净资产值的 的，公司董事会必须在做出决议后两个 工作日内报到交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。对 于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司

应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并 说明理、主要假设及考虑因素。公司的独立董事应当就该关联交易对全体股东是 否公平、合理，是否对公司有利发表意见。公司应当在下次定期报告中披露有关 交易的详细资料。

二、 原《董事会工作条例》： 第三十七条 董事长行使下列职权：

7 、董事长应当建立严格的投资审查和决策程序，在公司董事会授权的权限 范围内行使投资决策。决定决定单项投资 1000 万元人民币以下(含 1000 万元人 民币)的投资计划及投资方案；

现修订为： 第三十七条 董事长行使下列职权：

7 、董事长应当建立严格的投资审查和决策程序，在公司董事会授权的权限 范围内行使投资决策。决定决定单项投资 3000 万元人民币以下(含 3000 万元人 民币)的投资计划及投资方案，年度行权总额不得超过最近一期公司经审计净资 产的 5%。 三、根据公司章程的修改，细化股东大会对董事会的授权

原《董事会工作条例》： 第四十条 董事会应当建立严格的投资审查和决策程 序，在公司股东大会授权的权限范围内行使投资决策。

• 1、决定单项投资 5000 万元人民币以下(含 5000 万元人民币)的投资计划及

• 投资方案；

2、拟订单项投资 5000 万元人民币以上投资项目的投资计划及投资方案，经 有关专家、专业人员评审后，报股东大会批准。

现修改为 ：第四十条 董事会应当建立严格的投资审查和决策程序，在公司 股东大会授权的权限范围内行使投资决策。

• 1 20%

• （ ）决定金额为最近一期经审计的公司净资产 及以下的购买或者出售资产 交易、对外投资、债权债务重组；

2 50% （ ）决定除关联担保以外的总额不超过最近一期经审计的公司净资产 及以 10% 下的对内担保和总额不超过最近一期经审计的公司净资产 及以下的对外担 保；

• 3 50%

• （ ）决定公司负债率不超过 时的银行贷款；

• 4 10%

• （ ）决定金额为最近一期经审计的公司净资产 及以下的租入或者租出资产、

委托或者受托管理资产和业务；

5 5% （ ）签订对净利润影响不超过 的许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目。

12 公司就上述同一项目分次进行的，按照 个月内各次交易标的额累计计算。

中科英华高技术股份有限董事会 2005 2 22 年 月 日