NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Governance Information 2005

Feb 23, 2005

中科英华高技术股份有限公司 2005 《章程》 年修正案

一、关于对公司经营宗旨的修改

原《公司章程》： 第十二条 公司的经营宗旨：发挥高技术优势，以振兴民族 科技为己任，科技兴国，创造世界一流的辐射加工产业基地，把公司建成高科技、 高效益、高质量的现代化企业，亦使全体股东获得满意的经济效益。

现修改为： 第十二条 公司的经营宗旨：以高新技术产业化项目为基础，以 能源、电子等支柱性产业为目标客户领域，围绕多年来形成的核心竞争力（品牌、 技术、营销网络等），拓展以新材料为主导产业的高成长、高附加值业务，通过 持续、成功地经营成为国内的行业领先者，实现全体股东价值的最大化。

二、在《公司章程》中增加社会公众股股东类别表决的规定

• 1 、原《公司章程》： 第八十六条 股东大会决议分为普通决议、特别决议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

• 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

现修改为：第八十六条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

股东大会作出特殊决议，除由参与会议的全体股东（包括股东代理人）表决 1/2 通过外，还应由参与会议的流通股股东所持表决权的 以上通过。

• 2 、增加条款： 第八十九条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：

• （一）本公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性质

• 的权证 ) 、发行可转换本公司债券、向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的股

东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 ) ；

（二）本公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 20% 值溢价达到或超过 的；

• （三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在本公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

股东大会审议特殊决议时，发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。

3、原《公司章程》： 第一百零二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股 东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例， 表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓 名或名称、持股比例和提案内容。

现修改为： 第一百零二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代 理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式 以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东 单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。并披 露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

三、在《公司章程》中增加关于网络投票制度的有关规定

原《公司章程》： 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、 独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投 票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第九十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

现修改为： 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独

立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票 权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票 外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项中有特殊决议事 项的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系 统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。

第九十六条 股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股 东和一名监事参加清点。

第九十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决 票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。

四、细化股东大会对董事会投资权限的授权及对担保权限进行修改

原《公司章程》： 第一百零九条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下 几个方面：

（ 1 ）决定单项投资为最近一期经审计的公司净资产 20% 以下 ( 含净资产的 20%) 的投资计划及投资方案；

2 20% （ ）拟订单项投资为最近一期经审计的公司净资产 以上投资项目的投资计 划及投资方案，经有关专家、专业人员评审后，报股东大会批准。

现修改为： 第一百零九条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方 面：

1 20% （ ）决定金额为最近一期经审计的公司净资产 及以下的购买或者出售资产 交易、对外投资、债权债务重组；

2 50% （ ）决定除关联担保以外的总额不超过最近一期经审计的公司净资产 及以 10% 下的对内担保和总额不超过最近一期经审计的公司净资产 及以下的对外担 保；

• 3 50%

• （ ）决定公司负债率不超过 时的银行贷款；

4 10% （ ）决定金额为最近一期经审计的公司净资产 及以下的租入或者租出资产、 委托或者受托管理资产和业务；

5 5% （ ）签订对净利润影响不超过 的许可使用协议、转让或者受让研究与开发项 目。

12 公司就上述同一项目分次进行的，按照 个月内各次交易标的额累计计算。 增加下述条款： 公司进行对外担保应当遵守如下规定：

• 1 、公司不得为以下单位或个人提供担保：

• 1 50%

• （ ）控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或个

• 人提供担保；

2 70% （ ）资产负债率超过 的被担保对象提供债务担保。

• 2 、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

• 50% ；

• 3 2/3 、对外担保应当取得董事会全体董事 以上签署同意，或者经股东大会批

• 准；

• 4 、公司对外担保（控股公司除外）必须要求对方提供反担保，且反担保的

• 提供方应当具有实际承担能力；

5 、公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定旅 行对外担保的信息披露义务；

6 、公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

五、为进一步完善董事会中独立董事的运作规范、职权范围独立，对章程作如 下修改。

原《公司章程》： 第一百三十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董 事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当 赋予独立董事以下特别职权：

（一）职权内容

1 300 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元或高于公司最近 0.5 经审计净资产值的 ％的关联交易）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构

出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2 、聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

现修改为： 第一百三十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除 应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予 独立董事以下特别职权：

• （一）职权内容

1 300 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万元且高于公司最近 0.5 经审计净资产值的 ％的关联交易），独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2 、聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。此外， 1 2 上述第 、 项议案应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董 事会审议。

（三）独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》及《公司章程》的要求，按时出席董事会会议，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应向公司股 东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

六、调整了董事会对关联交易的决策权限

原《公司章程》： 第一百六十四条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高

于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的，公司董事会必须在做出决 议后两个工作日内报到交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后 实施。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见， 同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表 意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关 交易的详细资料。

现修改为： 第一百六十四条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的，公司董事会必须在做出决议 后两个工作日内报到交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实 施。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同 时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意 见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司的独立董事应当就该关联交易对全 体股东是否公平、合理，是否对公司有利发表意见。公司应当在下次定期报告中 披露有关交易的详细资料。

中科英华高技术股份有限董事会 2005 2 22 年 月 日