NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Sep 11, 2023

中天国富证券有限公司

关于诺德新材料股份有限公司

2021 年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为诺德新 材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）2021 年度非公开发行股票的 保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对诺德股份 2021 年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查 情况如下：

一、本次限售股基本情况

本次限售股上市类型为诺德股份 2021 年度非公开发行股票（以下简称“本 次发行”）新增的 340,000,000 股有限售条件流通股。

（一）非公开发行限售股核准情况

公司于 2021 年 11 月 26 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准 诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3704 号），核 准公司非公开发行不超过 340,000,000 股新股。

公司于 2022 年 3 月 8 日完成向深圳市邦民产业控股有限公司（以下简称“邦 民控股”）、深圳市弘源新材料有限公司（以下简称“弘源新材”）、深圳邦民 新材料有限公司（以下简称“邦民新材”）非公开发行 340,000,000 股股票。本 次发行后，公司总股本由 1,397,268,615 股增加至 1,737,268,615 股，新增限售股 340,000,000 股。

（二）非公开发行限售股登记情况

本次发行新增 340,000,000 股股票已于 2022 年 3 月 8 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（三）非公开发行限售股锁定期安排

公司本次发行新增股份的锁定期为自办理完毕股份登记手续之日起 18 个月 内不得转让。本次限售股锁定期安排及预计上市流通时间具体如下：

序 号	发行对象	获配数量 （股）	锁定期 （月）	预计上市流通 时间
1	深圳市邦民产业控股有限公司	40,000,000	18	2023.9.15
2	深圳市弘源新材料有限公司	150,000,000	18	2023.9.15
3	深圳邦民新材料有限公司	150,000,000	18	2023.9.15
	合计	340,000,000	-	-

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权股 票期权数量为 11,104,520 份，行权有效日期为 2022 年 5 月 20 日至 2023 年 4 月 14 日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2023 年 4 月 15 日，公司发 布《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期自主行权结果暨股份变动的公 告》，截至 2023 年 4 月 14 日，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票 期权第一个行权期通过自主行权方式累计行权且完成股份过户登记 9,203,917 股， 共募集资金 69,329,403.05 元。本次行权完成后，公司总股本为 1,746,472,532 股。

公司 2021 年股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期实际可行权期 为 2023 年 9 月 8 日至 2024 年 4 月 14 日（根据相关规定限制行权期间除外）， 预留授予部分第一个行权期实际可行权期为 2023 年 9 月 8 日至 2024 年 4 月 18 日（根据相关规定限制行权期间除外）。行权所得股票可于行权日（T 日）后的 第二个交易日（T+2）日上市交易。截至本核查意见出具日，公司 2021 年股权激 励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的股票期权第一个行权期未 有自主行权，公司总股本仍为 1,746,472,532 股。

除上述情况外，截至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转 增等导致股本数量变化的情形。

综上，截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,746,472,532 股，其中：有限 售条件流通股 340,000,000 股，无限售条件流通股 1,406,472,532 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次解禁限售股份持有人邦民控股、弘源新材、邦民新材承诺认购的 2021 年非公开发行股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

截至本核查意见出具日，邦民控股、弘源新材、邦民新材严格履行上述承诺， 不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 340,000,000 股，占公司总股本的 19.47%。 本次限售股上市流通日期为 2023 年 9 月 15 日。

本次限售股上市流通明细清单如下：

单位：股

序 号	股东名称	持有限售股数 量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通 数量	剩余限售股 数量
1	深圳市邦民产业控股有限公司	40,000,000	2.29%	40,000,000	0
2	深圳市弘源新材料有限公司	150,000,000	8.59%	150,000,000	0
3	深圳邦民新材料有限公司	150,000,000	8.59%	150,000,000	0
	小计	340,000,000	19.47%	340,000,000	0

五、股本结构变动情况

本次限售股上市流通前后的股本结构变动情况如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
股份类别	本次上市前（截至2023.9.6）		变动数	本次上市后
	股份数量	占总股本比例		股份数量	占总股本比例
一、有限售条件股份	340,000,000	19.47%	-340,000,000	0	0.00%
二、无限售条件股份	1,406,472,532	80.53%	340,000,000	1,746,472,532	100.00%
三、股份总数	1,746,472,532	100.00%	0	1,746,472,532	100.00%

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：诺德股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时 间均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和规章的要求，其上市流通不存在实质性障碍；诺德股份本次解禁限售股份 持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；诺德股份本次解禁限售股份流通上 市的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐人对诺德股份 2021 年度非公开发行股票限售股解禁上市流 通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

常江 陈华伟

中天国富证券有限公司

2023 年 9 月 11 日