NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Apr 24, 2023

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2023-024

诺德新材料股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）于2023 年4 月24 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权 董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本议案尚需提交2022 年度股东大会 审议。具体情况如下：

一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会向 特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股 票，授权期限为自公司2022 年度股东大会审议通过之日起至公司2023 年度股东 大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快 速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册 管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司目前实 际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发 行股票的条件。

2、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。发行数 量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

• 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

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本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管 部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35 名的特定对象。证 券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股 东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均 以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%（计算 公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）；

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6 个月内不得转让。发行 对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行 结束之日起18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股 份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守 上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制 权发生变化。

5、募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

6、决议有效期

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自公司2022 年度股东大会审议通过之日起至公司2023 年度股东大会召开 之日止。

7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围 内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相 关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内， 按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速 融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及 其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速 融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份 限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一 切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、 与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事 宜；

（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公 司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新 增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求

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的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证 本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改 相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可 以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情 决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次 发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时， 授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

二、独立董事意见

独立董事认为：公司提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜符 合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效。本次提请股东大 会授权董事会办理小额快速融资相关事宜有利于公司充分利用资本市场的融资 功能，拓展公司业务，促进可持续发展。董事会在股东大会的授权范围内实施小 额融资，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

诺德新材料股份有限公司董事会

2023 年4 月25 日

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