NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Oct 14, 2022

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2022-144

诺德新材料股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 投资标的名称：福建清景铜箔有限公司（以下简称“清景铜箔”）；

 投资金额：诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”） 拟与凯博（海南）私募基金管理有限公司（以下简称“凯博资本”）发起设立并 管理的私募基金（以下简称“凯博基金”）以现金方式向清景铜箔增资100,000 万元，增资资金将用于清景铜箔年产25000吨电解铜箔新建项目的建设。本次增 资后，公司将持有清景铜箔47.0588%股权，公司将成为单一第一大股东，并将清 景铜箔将纳入公司合并报表范围；

 相关风险提示：清景铜箔经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市 场变化、技术进步等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

诺德股份与凯博资本、深圳市清景铜箔投资有限公司（以下简称“深圳清 景”）、福建省清景投资有限公司（以下简称“福建清景”）、清景铜箔签署《凯 博（海南）私募基金管理有限公司、诺德新材料股份有限公司与深圳市清景铜箔 投资有限公司、福建省清景投资有限公司关于福建清景铜箔有限公司之增资协 议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”），公司拟与凯博基金以现金方 式向清景铜箔共同出资100,000万元，其中：诺德股份拟增资80,000万元，其中 23,323.42万元为清景铜箔新增的注册资本，56,676.57万元为清景铜箔的资本公 积，凯博基金拟增资20,000万元，其中5830.86万元为清景铜箔新增的注册资本， 14169.14万元为清景铜箔的资本公积。深圳清景和福建清景放弃优先认缴权。本 次增资完成后，公司将持有清景铜箔47.0588%股权。

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福建清景铜箔有限公司位于福建省上杭工业园区，主要从事新能源动力汽车 锂电池用4-8μm双面光电解铜箔（极薄电子级铜箔）的研发生产及销售。

上杭县是福建省为数不多的有色和贵金属重要矿产地，资源相对丰富、矿种 较齐全，储量较大，公司目前已在上杭县工业园区建设并落地的锂电池用高档电 解铜箔项目属福建省重点建设项目，也是福建省“专精特新”中小企业，同时被 划入为福建省战略性新兴产业计划。

公司目前已建成生产线22条，年产能达5000吨，规划新建产能25000吨。设 备性能稳定、技术工艺成熟、产品质量优良,目前全部机台都可正常生产4-6μm 高抗拉、高延伸锂电池用高档电解铜箔，并与宁德时代新能源、中航锂电(洛阳）、 蜂巢能源等知名品牌客户达成了稳定的业务合作。生产产品被广泛应用于新能源 汽车电池、数码产品锂电池和储能电池等高新技术领域。

（二）对外投资审批程序

公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，本次投资 事宜无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》中规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）凯博（海南）私募基金管理有限公司

1、统一社会信用代码：91460200MAA92MNR1T

2、注册地址：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座503号

3、法定代表人：郑绪一

4、注册资本：1,000万元

5、类型：其他有限责任公司

6、成立日期：2021-09-24

7、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国 证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（二）深圳市清景铜箔投资有限公司

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• 1、统一社会信用代码：91440300770308378Y

• 2、注册地址：深圳市南山区南山街道向南社区海德二道470号海德大厦

A1004A

• 3、法定代表人：彭燕美

• 4、注册资本：45,324.95229万元

• 5、类型：有限责任公司

• 6、成立日期：2004-12-24

• 7、经营范围：一般经营项目是：建筑材料、五金、电子产品、电器、通讯

• 产品、橡胶制品、塑胶制品、服装、办公用品、家具、健身器材、二手车的购销； 汽车租赁；锂电铜箔产品研发、销售；国内贸易、从事货物及技术的进出口业务。 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营 项目是：建筑工程施工；装修装饰工程。

（三）福建省清景投资有限公司

• 1、统一社会信用代码：91350823569265994D

• 2、注册地址：福建省上杭县临城镇黄竹村工业区黄竹大路17-1号

• 3、法定代表人：陈世业

• 4、注册资本：3,600万元

• 5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 6、成立日期：2011-02-14

• 7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；高性

• 能有色金属及合金材料销售；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

凯博资本、深圳清景、福建清景与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关 系。

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：福建清景铜箔有限公司

• 2、统一社会信用代码：91350823574718361X

• 3、注册地址：上杭工业区城南片区龙翔组团

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• 4、法定代表人：陈生

• 5、注册资本：20,408 万元

• 6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 7、成立日期：2011-05-19

8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用 材料制造；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造； 金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

• 9、本次交易以现金方式增资，清景铜箔在增资前后的股权结构如下：

股东名称	投资前	投资前	投资后	投资后
	认缴注册资本 （万元人民币）	股权比例	认缴注册资本 （万元人民币）	股权比例
深圳清景	14908	73.0498%	14908	30.0793%
福建清景	5500	26.9502%	5500	11.0971%
凯博基金	-	-	5830.86	11.7647%
诺德股份	-	-	23323.42	47.0588%
合计	20408	100%	49562.28	100%

10、清景铜箔最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元人民币

		单位：元人民币
项目	2021 年12 月31 日 （经审计）	2022 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	424,013,517.89	454,745,887.10
负债总额	118,854,621.32	120,087,576.60
净资产	305,158,896.57	334,658,310.50
项目	2021 年度 （经审计）	2022 年1-9 月 （未经审计）
营业收入	489,464,407.46	364,094,662.09
净利润	56,384,700.88	28,783,197.49

截至2022 年9 月30 日，清景铜箔的资产负债率26.41%。

• 11、清景铜箔与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

• 人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

四、《增资协议》的主要内容

（一）协议签署方

标的公司：福建清景铜箔有限公司

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现有股东：深圳市清景铜箔投资有限公司（清景铜箔现控股股东）、福建省 清景投资有限公司

本轮投资方：凯博（海南）私募基金管理有限公司、诺德新材料股份有限公

司

以上签约方以下单称为“一方”，合称为“各方”。

（二）认购增资

1、认购增资

根据本协议的条款且满足本协议认购增资的先决条件规定的条件以及各方 约定的其他条件时，本轮投资方同意认购增资，而清景铜箔同意在本协议签署日 后将注册资本从人民币20,408万元增加至人民币49,562.28万元，新增注册资本 人民币29,154.28万元将由本轮投资方认购。

2、对价

各方确认并同意，清景铜箔在本轮增资的投前估值为人民币7亿元，本轮投 资方认购增资而应支付的对价总额为人民币10亿元，其中凯博基金支付的认购对 价为2亿元，诺德股份支付的认购对价为8亿元。在凯博基金支付的认购价款中， 5,830.86万元进入公司注册资本，其余资金14,169.14万元计入公司资本公积； 在诺德股份支付的认购价款中，23,323.42万元进入公司注册资本，其余资金 56,676.57万元计入公司资本公积。

3、弃权

除本协议约定增资的股东外，其他现有股东谨此明确和不可撤销的放弃其针 对本次增资的优先认购权，并在被要求时，出具相关的书面同意函。

（三）交割及工商变更

1、交割的先决条件

①本轮投资方已完成对清景铜箔的尽职调查；

②清景铜箔已召开董事会，同意投资前的整改意见或投资后的义务；

③本轮投资方就本次投资事宜已经取得其内部投决会及类似权力机构的同 意或批准；

④清景铜箔按照法律法规及其《清景铜箔章程》的要求获得相关方面的同意 和批准，并已向投资方提交了相关的决议文件；

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⑤清景铜箔在商业/技术/法律/财务等方面无重大负面变化且清景铜箔和股 东在本协议中的陈述和保证继续真实有效且无重大不利的变化。

2、交割完成

清景铜箔应在交割日后的15个工作日内向清景铜箔注册地的市场监督管理 局申请办理本协议认购增资所述之增资交易的工商变更登记手续，同时应办理选 任投资方提名的人选担任清景铜箔董事/监事以及按照本增资协议约定修订后的 清景铜箔章程的工商变更登记或备案手续，本增资协议项下的工商变更后清景铜 箔的股权比例应为认购增资条款规定的投资后的股权比例。办理工商变更登记或 备案手续所需费用由清景铜箔承担。

清景铜箔取得本次变更后的新的营业执照之日视为本次增资完成日（“增资 完成日”）。清景铜箔应在完成日后的7个工作日内将加盖清景铜箔公章的新的 营业执照正副本复印件、清景铜箔章程复印件等文件送达本轮投资方。

（四）交割后义务和承诺

清景铜箔和现有股东共同且分别向本轮投资方承诺在交割日后合理时间期 内应当促成下列事项（“承诺事项”）（经本轮投资方书面放弃或豁免的承诺事 项应视为已履行）：

（1）工商变更登记。

（2）本轮投资方股东权利。

• （3）投资款项用途。

（4）实缴出资到位。

（5）避免同业竞争。

（6）合法经营。

（7）公司账户专用。

（8）交割日前的责任承担。

（五）清景铜箔债权债务的处理

1、各方同意，若清景铜箔和/或任何现有股东或现有股东违反本协议项下的 任何陈述和保证，或存在任何未向本轮投资方披露的清景铜箔的债务、担保、处 罚、诉讼或任何其他责任，清景铜箔、现有股东和现有股东应根据违约责任及赔 偿条款向本轮投资方承担违约赔偿责任，且本轮投资方根据本协议要求终止本协

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议的权利不受影响。

2、各方同意，尽管有前述约定，在本轮增资之前已经形成的清景铜箔因违 反任何中国关于劳动管理、养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险和/或住 房公积金及环境保护等法律法规之规定而需要补缴或承担的费用或遭受的任何 罚款，清景铜箔、清景铜箔现有股东应向本轮投资方承担连带补偿责任。

3、清景铜箔、现有股东连带向本轮投资方承诺并保证，清景铜箔现有的专 利、商标及与清景铜箔主营业务的知识产权均为清景铜箔合法取得，且不存在因 该等权利被任何第三方主张侵权或被主张赔偿责任的情形，如清景铜箔因该等权 利被任何第三方主张任何权利导致清景铜箔对外承担任何赔偿责任或支出的，则 现有股东应全额承担该等赔偿责任及支出，并向本轮投资方承担违约责任，且在 此情形下，投资方有权解除本协议，要求现有股东按照本协议约定履行回购义务。 （六）协议的生效、修改、变更和解除

• 1、本协议需经各方及其法定代表人或授权代表签署后成立，自诺德股份的

• 股东会审议通过本投资决议之日起生效。

2、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充具 有同等的法律效力，本协议附件中需单独另行签署的文件与本协议正文冲突的， 以本协议正文约定为准，且单独另行签署的文件须进行相应修改。

3、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变 更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。对本协议部分条款的放弃，不 应视为构成对本协议或本协议其他条款的放弃。

4、不可转让

未经本协议其它方的事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议及其附件 中规定的任何权利或义务。尽管有前述约定，各方在此同意并批准，本轮投资方 可将本协议项下的权利义务转让给其关联方，其他各方应（并确保其向清景铜箔 委派的董事应）采取一切必要的措施（包括但不限于就本轮投资方对清景铜箔股 权的转让放弃优先购买权、签署相关的决议、文件或协议以及获得所必须的所有 政府许可）予以必要的配合，使本轮投资方完成该等转让。

5、协议的终止

• （1）下列情形发生时，本协议任何一方均有权提前至少10个工作日以书面

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形式通知其他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

①本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而 使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议 的修改达成一致意见；

②在交割日前，一方实质性违反其在本协议项下的义务、陈述与保证以及承 诺，且自履约方发出书面通知之日起30日内仍未纠正违约行为的。

（2）无论因何种原因，本协议认购增资的先决条件所列的先决条件未能在 本协议签署之日起90日内（或各方协商同意的其他日期前）完全满足（或被豁免）， 或本次增资的工商变更登记未能依据本协议交割完成的规定提出申请并办理完 毕，本轮投资方有权单方面解除本协议。

（七）违约责任及赔偿

1、原则

（1）除本协议另有规定外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何 陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的， 应负责赔偿其他守约方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或 开支。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的违约责任。并且，任何一方违 反清景铜箔公司章程项下的约定，应构成其在本协议项下的违约。

（2）当清景铜箔解聘核心管理团队成员时，解聘原则上仅需根据该核心管 理团队成员与公司签署的劳动合同或其他协议的相应条款和劳动法等的有关规 定处理。但是，如果导致该等解聘的事项同时也构成现有股东在本协议、清景铜 箔公司章程或其他文件项下的违约，则现有股东亦应根据本协议、公司章程和其 他文件的相应条款承担其应负的责任。

（3）清景铜箔、现有股东如有对本协议或公司章程中任何一个文件的违约 行为，均构成其在其余文件项下的违约。

2、清景铜箔和现有股东的连带责任

（1）除本协议另有约定外，若因清景铜箔和/或任何现有股东的原因导致本 协议最终无法得到履行，本轮投资方有权以书面通知的方式立即终止本协议并要 求清景铜箔和/或现有股东将其在本协议下已实际支付的本轮增资价款全额退回 给本轮投资方，并按照本轮投资方实际支付投资款项的8%向本轮投资方承担违约

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责任。

（2）若清景铜箔和/或任何现有股东违反其在本协议项下的其他义务，本轮 投资方有权要求清景铜箔和/或现有股东承担违约责任并赔偿损失。

（3）如果清景铜箔或现有股东采取欺骗、隐满、误导等不正当方式诱使本 轮增资在交割条件未真实得到满足的情况下完成或部分完成，则清景铜箔和现有 股东应承担违约责任并赔偿本轮投资方所受的相关损失。

（4）尽管有任何其他约定，如发生清景铜箔和现有股东违反本协议或公司 章程的行为，本轮投资方可向现有股东和/或清景铜箔主张连带赔偿责任。

五、对外投资对上市公司的影响

对同行业公司的增资合并，有利于公司稳步扩充产能、提升市场份额，有利 于优化竞争格局、进一步强化公司的整体竞争力，增强公司铜箔产业持续发展能 力，符合公司的战略发展规划。本次投资完成后，清景铜箔将纳入公司合并报表 范围，不会对公司财务状况及正常生产经营产生不利影响，不存在损害中小投资 者利益的情况。

六、对外投资的风险分析

清景铜箔经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化、技术进步等 因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司可能存在无法实现预期投 资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

诺德新材料股份有限公司董事会

2022 年10 月15 日

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