NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jul 8, 2022

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2022-109

诺德投资股份有限公司

关于全资子公司拟收购苏州道森钻采设备股份有限公司5%的股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）全资子公 司西藏诺德科技有限公司（以下简称“西藏诺德”）拟收购江苏道森投 资有限公司（以下简称“道森投资”）和苏州科创投资咨询有限公司 （以下简称“科创投资”）持有的苏州道森钻采设备股份有限公司（以 下简称“道森股份”）5%的股份，交易对价款为249,184,000 元。

• 本次交易不构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组，交易实施 不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东 大会。

• 风险提示：本次股权收购事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资 者注意投资风险。

公司全资子公司西藏诺德与道森投资、科创投资于2022 年7 月7 日在江苏 省苏州市签订《西藏诺德科技有限公司与江苏道森投资有限公司、苏州科创投 资咨询有限公司关于苏州道森钻采设备股份有限公司之5%股份购买事宜协议书》 （以下简称“本协议”），西藏诺德拟收购道森投资及科创投资持有的道森股份 5%的股份。

一、交易概述

（一）交易对方的基本情况

1、江苏道森投资有限公司

（1）统一社会信用代码：91320507695515077A

• （2）成立时间：2009 年10 月16 日

• （3）注册地：苏州市相城区太平街道金澄路

• （4）法定代表人：舒志高

• （5）注册资本：10,000,000 元人民币

• （6）经营范围：企业投资、项目投资、投资管理、资产管理、企业管理和

• 投资咨询服务、财务管理咨询服务（以上均不含融资担保服务）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （7）控股股东、实际控制人：舒志高

• （8）与公司的关系：道森投资与公司不存在关联关系。

• 2、苏州科创投资咨询有限公司

• （1）统一社会信用代码：913205075754430999

• （2）成立时间：2011 年6 月1 日

• （3）注册地：苏州市中张家巷29 号

• （4）法定代表人：舒志高

• （5）注册资本：2,000,000 元人民币

• （6）经营范围：投资咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项

• 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （7）控股股东、实际控制人：道森投资、舒志高

• （8）与公司的关系：科创投资与公司不存在关联关系。

• （二）本次交易的目的和原因

道森股份的控股子公司是国内知名的新能源智能装备制造商，是国内锂电 铜箔设备领域头部企业，专注于为电解铜箔企业提供一站式规划设计方案、全 厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装备定制服务；是国家级高新技术企业， 先后在中国和日本建立研发中心，实现电解铜箔高精密设备的国产化替代，打

破了进口设备对国内高端电解铜箔市场的垄断。

西藏诺德是公司全资子公司，公司是国内锂电铜箔生产的龙头企业，经多 年的技术研发与市场积累，公司形成了以锂离子电池基础材料电解铜箔的研发、 生产、销售为核心发展格局，公司现有锂电铜箔产能7 万吨，新增建设锂电铜 箔产能20 万吨。

因全球锂电铜箔生产的有效产能严重不足，且市场增量空间仍在扩大，各 大铜箔厂商均加大扩产力度，而铜箔生产设备供给则成为制约铜箔产能释放的 决定性因素，目前国外设备厂商已排产至2026 年，国产厂商也已排至2024年， “有场地无设备”已经成为国内外铜箔产业需要解决的“燃眉之急”。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大 会审议。

（四）交易尚需履行的审批及其他程序

本次股份转让交易尚需上海证券交易所法律部同意，并在中国证券登记结 算有限公司办理标的股份的过户登记手续。

二、交易标的基本情况

1、公司名称：苏州道森钻采设备股份有限公司

• 2、统一社会信用代码：9132050073178411X3

• 3、成立时间：2001 年10 月29 日

4、注册地：苏州市相城区太平镇

• 5、法定代表人：赵伟斌

• 6、注册资本：208,000,000 元人民币

7、经营范围：许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：石油 钻采专用设备制造；深海石油钻探设备制造；水下系统和作业装备制造；普通

阀门和旋塞制造；通用零部件制造；液力动力机械及元件制造；气压动力机械 及元件制造；模具制造；机械零件、零部件加工；锻件及粉末冶金制品制造； 金属材料批发；海洋工程装备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；专用设备修理；通用设备修理（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、最近一年又一期的主要财务数据：截至2021 年12 月31 日，道森股份 总资产1,795,300,496.21 元，归属于上市公司股东净资产868,641,741.79 元， 营业收入1,174,734,809.76 元，归属于上市公司股东的净利润-35,601,723.73 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-56,033,732.98 元。 （经审计）

截至2022 年3 月31 日，道森股份总资产1,935,090,590.39 元，归属于上 市公司股东净资产846,721,201.60 元，营业收入291,795,109.30 元，归属于 上市公司股东的净利润-20,878,730.35 元，归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润-21,214,565.19 元。（未经审计）

9、控股股东：科云新材料有限公司

10、实际控制人：赵伟斌

11、与公司的关系：道森股份与公司不存在关联关系。

三、本协议的主要内容

甲方：江苏道森投资有限公司、苏州科创投资咨询有限公司

乙方：西藏诺德科技有限公司

标的公司：苏州道森钻采设备股份有限公司

（一）交易标的与交易方式

本协议交易标的指甲方拟出售的其所持有标的公司5%的股份计1,040 万股 流通股股份（下称“标的股份”），其中道森投资拟出售937 万股，科创投资拟 出售103 万股，以协议转让的方式转让给乙方。

（二）拟交易价格及税费承担

1、甲乙双方确认，交易标的股份的单价按标的公司2022 年7 月6 日当日 收盘价的90%计算为23.96 元/股，本次标的股份的交易对价款为249,184,000 元，其中，乙方应向道森投资支付交易对价款 224,505,200 元，应向科创投资 支付交易对价款 24,678,800 元。

2、甲乙双方因本协议的签署和履行而产生的税、费由双方按法律法规的规 定自行承担，本协议另有约定的按其约定承担。

（三）操作步骤与支付安排

1、在本协议通过乙方董事会、股东大会（如需）审议并生效后的2 个工作 日内，甲乙双方及标的公司应及时履行信息披露义务，同时，由乙方向甲方的 银行账户内支付本次交易对价款总额的30%计74,755,200 元，其中：向道森投 资支付 67,351,560 元，向科创投资支付 7,403,640 元。

2、如本协议未能通过乙方董事会、股东大会（如需）的，本协议自行终止， 双方互不承担违约责任。

3、在本协议通过乙方董事会、股东大会（如需）且乙方按本条（一）款向 甲方支付交易对价款后的3 个工作日内，甲乙双方共同向上海证券交易所法律 部提交标的股份的过户申请。

4、在上海证券交易所法律部同意本次股份转让交易后的3 个交易日内，由 乙方向中国证券登记结算有限公司（下称“中国结算”）提交标的股份的过户 申请，甲方需准备过户的相关文件，配合乙方将标的股份在中国结算完成过户 登记手续。

5、标的股份在中国结算完成向乙方过户登记后的2 个交易日内，由乙方向 甲方的银行帐户内支付本次交易对价款总额的70%计174,428,800 元，其中：向 道森投资支付157,153,640 元，向科创投资支付17,275,160 元。同时，标的公 司应当及时披露本次交易的进展。

四、对上市公司的影响

标的公司的控股子公司是国内知名的新能源智能装备制造商，是国内锂电 铜箔设备领域头部企业，专注于为电解铜箔企业提供一站式规划设计方案、全 厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装备定制服务；是国家级高新技术企业， 先后在中国和日本建立研发中心，实现电解铜箔高精密设备的国产化替代，打 破了进口设备对国内高端电解铜箔市场的垄断。如收购完成，将促进公司更深 入地扩大市场规模，进而提升公司的市场竞争力，提高整体经营规模和持续盈 利能力。

五、重大风险提示

本次股权收购事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2022 年7 月9 日