NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Apr 18, 2022

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2022-055

诺德投资股份有限公司

关于2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示：

• 本次股票期权拟行权数量：1110.45 万份

• 本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票

一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年2 月1 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通 过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划有利 于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名 单进行核查，并审议通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘 要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》 以及《关于公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监 事会对此发表了核查意见。

2、2021年2月3日至2021年2月17日，公司在内部对本激励计划激励对象的姓 名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有 关的任何异议。2021 年2 月18 日，公司监事会于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《诺德投资股份有限公司监事会关于2021年股票期 权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

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3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关 于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准， 董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票 期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

同日，公司出具了《诺德投资股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内 幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。

4、2021年2月24日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意 见。

5、2022年2月14日，公司召开第九届董事会第四十九次会议、第九届监事会 第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议 案》《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，认为 股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日 符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权 的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务 顾问报告。

6、2022年4月15日，公司分别召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监 事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行 权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司 董事会认为公司2021年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件已经 成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行核实并发 表了核查意见，律师出具了法律意见书。

二、股票期权激励计划的主要内容

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• （1）激励对象：本激励计划授予的激励对象共计128 名，包括公司董事、

• 中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。

• （2）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• （3）行权价格：7.55 元/份。

• （4）行权安排：本次授予的股票期权自股票期权首次授予登记完成之日起

• 12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权。

本计划首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至股票期权首次授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自股票期权首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至股票期权首次授予登记完成之日授予起48个月 内的最后一个交易日当日止	30%

三、2021 年股权激励计划第一个行权期的行权条件

行权条件 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；	成就情况
	公司未发生前述情形，满足 行权条件。
	激励对象未发生前述情形， 满足行权条件。

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（6）中国证监会认定的其他情形。	（6）中国证监会认定的其他情形。	（6）中国证监会认定的其他情形。	（6）中国证监会认定的其他情形。	（6）中国证监会认定的其他情形。	（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求： 第一个行权期：2021年铜箔业务子公司净利润达30,296 万元。						公司业绩成就情况：2021年 度公司铜箔业务子公司净利 润为40,299.36万元。上述业 绩条件已达到，满足行权条 件。
4、个人层面绩效考核要求： 个人层面对应的行权比例情况如下： 考核评级 A B C 个人层面行 权比例 100% 100% 100%					D 0	个人层面业绩成就情况： 2021年度，38名激励对象绩 效考核结果均为“A”，64名 激励对象绩效考核结果均为 “B”，26名激励对象绩效考 核结果均为“C”，0名激励 对象绩效考核结果均为 “D”。
	考核评级	A	B	C	D
	个人层面行 权比例	100%	100%	100%	0

综上，董事会认为《诺德投资股份有限公司2021 年股票期权激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”）规定的首次授予的股 票期权第一个行权期的行权条件已成就，根据公司激励计划的行权安排，第一个 行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为40%，即公司128 名股票期权 激励对象第一期行权的股票期权共计1110.45 万份。第一个行权期行权截止日为 2023 年4 月16 日。

四、本次行权的具体情况

（1）授予日：2021 年2 月24 日

（2）行权数量：1110.45 万份

（3）行权人数：128 名

（4）行权价格：7.55 元/份

（5）股票来源：向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票

（6）行权方式：自主行权，已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主 办券商

（7）行权安排：本次行权截止日为2023 年4 月16 日，行权所得股票可于 行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规 定的行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记

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相关手续。

（8）本次行权对象名单及行权情况

			获授的股	占授予股	占本激励计划
序 号	姓名	职务	票期权数 量	票期权总	公告日股本
			（万份）	数的比例	总额的比例
1	陈郁弼	常务副总经理	62.24	2.13%	0.04%
2	周启伦	副总经理	59.54	2.03%	0.04%
3	王寒朵	副总经理、董事会秘书	28.86	0.99%	0.02%
4	王丽雯	财务总监	43.30	1.48%	0.03%
5	孙志芳	董事	28.86	0.99%	0.02%
6	李鹏程	董事	28.86	0.99%	0.02%
中层管理人员及技术、业务骨干（122 人）			858.78	29.35%	0.61%
合计（128 人）			1110.45	37.95%	0.79%

注：小数点尾差因四舍五入而形成。

五、独立董事意见

根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分128 名激励对象第一个行 权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行 权的激励对象主体资格合法、有效。

本次符合条件的128 名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行 权数量为1110.45 万份。第一个行权期行权截止日为2023 年4 月16 日。董事会 就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》《证券法》等有 关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们认为公司第一次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公 司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第一期行权。

六、监事会对激励对象名单的核实意见

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1、本次激励计划首次授予部分128 名激励对象第一个行权期行权的实质性 条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、 《激励计划（草案）》等法律、法规规定的要求。

2、同意本次符合条件的128 名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为 1110.45 万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《诺德投资股份有 限公司2021 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。

七、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授 予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损 益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权 的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的 选择不会对股票期权的定价造成影响。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司 净利润不产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

北京安杰（上海）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，根据公 司2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次行权已取得现阶段必 要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草 案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的股票期权第一个等待期已届满， 行权条件已成就，行权的激励对象、行权价格及行权数量均符合《管理办法》等 法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2022 年4 月19 日

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