NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Mar 3, 2022

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北京市中伦律师事务所

关于诺德投资股份有限公司

2021 年度非公开发行股票之发行过程及认购对象合 规性的

法律意见书

二〇二二年二月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于诺德投资股份有限公司 2021 年度非公开发行股票之

发行过程及认购对象合规性的法律意见书

致：诺德投资股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为诺德投资股份有限公司（以 下简称“发行人”）2021 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的法律顾 问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行查验，并出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和 认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提 供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言， 其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

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4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

• 5.本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意

• 见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件 和发行人的说明予以引述。

6.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公 司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性 文件等有关规定出具如下法律意见：

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一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已取得的授权和批准

1.发行人董事会的批准

2021 年 6 月 7 日，发行人召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了本 次发行相关议案，并提请股东大会批准。发行人独立董事已就第九届董事会第四 十次会议所审议事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

2.发行人监事会的批准

2021 年 6 月 7 日，发行人召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了与 本次发行相关的议案。

3.发行人股东大会的批准

2021 年7 月21 日，发行人召开2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 与本次发行相关的议案。

（二）本次发行已取得中国证监会核准

2021 年 11 月 26 日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）下发的《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2021〕3704 号），具体批复内容如下：

“一、核准你公司非公开发行不超过 34,000 万股新股，发生转增股本等情 形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

二、本次发行股票应严格按照你公司报送我会的申请文件实施。

三、本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告我会并按有关规定处理”。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必 要的批准和授权，并获得中国证监会核准，符合《管理办法》及《实施细则》的 规定。

二、本次发行认购对象的合规性

根据发行人2021 年第三次临时股东大会决议以及公开披露的《2021 年度非

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公开发行股票预案》，发行人本次发行的认购对象为发行人控股股东深圳市邦民 产业控股有限公司（以下简称“邦民控股”）及其全资子公司深圳市弘源新材料 有限公司（以下简称“弘源新材”）、深圳邦民新材料有限公司（以下简称“邦民 新材”）。本次发行的认购对象以现金方式认购发行人本次发行的股份。截至本法 律意见书出具之日，上述认购对象的基本情况如下：

（一）邦民控股

公司名称	深圳市邦民产业控股有限公司
法定代表人	陈立志
住所	深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路8号红树华府A、B、C、D栋A栋 11层1111-1室
注册资本	230,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；创业投 资咨询；新能源材料研发和销售；国内贸易；经营进出口业务；投资咨询； 经济信息咨询。，许可经营项目是：新能源材料生产。
成立时间	2009年8月13日
经营期限	无固定期限
股东	深圳市诺德天下实业有限公司持股100%

（二）弘源新材

公司名称	深圳市弘源新材料有限公司
法定代表人	陈立志
住所	深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路8号红树华府A、B、C、D栋A栋 11层1111-1室
注册资本	5,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般经营项目是：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事实 业投资、项目投资、创业投资；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
成立时间	2021年5月27日
经营期限	无固定期限
股东	深圳市邦民产业控股有限公司持股100%

（三）邦民新材

公司名称	深圳邦民新材料有限公司
法定代表人	陈立志
住所	深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路8号红树华府A、B、C、D栋A栋 11层1111-1室

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法律意见书

注册资本	55,000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般经营项目是：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事实 业投资、项目投资、创业投资；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
成立时间	2021年5月31日
经营期限	无固定期限
股东	深圳市邦民产业控股有限公司持股100%

本次发行的认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》 的规定以及发行人 2021 年第三次临时股东大会决议的要求。

三、本次发行的发行过程和结果的合规性

根据发行人与保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“主承销商”）签 署的《保荐协议》及《承销协议》，中天国富担任发行人本次发行的保荐机构及 主承销商，符合《管理办法》第四十五条、第四十九条之规定。

根据发行人2021 年第三次临时股东大会决议以及公开披露的《2021 年度非 公开发行股票预案》，本次发行不涉及询价过程。

经核查，本次发行的发行过程如下：

（一）本次发行的相关协议

2021 年 6 月 7 日，发行人与本次发行的认购对象分别签署了《附条件生效 的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对认购股份方式、认购股份 数量、发行价格及定价依据、认购股份限售期、认购对价及支付方式、协议生效 条件等内容进行约定。

经核查，本所律师认为，发行人与本次发行的认购对象签署的《股份认购协 议》约定的生效条件已满足，《股份认购协议》合法有效。

（二）本次发行的价格和数量

1.本次发行的发行价格

根据发行人2021 年第三次临时股东大会决议、《2021 年度非公开发行股票

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预案》以及《股份认购协议》，本次发行的定价基准日为发行人第九届董事会第 四十次会议决议公告日（即2021 年6 月8 日），本次发行的发行价格为6.73 元 /股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20 个 交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准 日前20 个交易日股票交易总量）。

若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。调 整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红： P1=P0-D

送股或转增股本： P1=P0/（1+N）

派息/现金分红同时送股或转增股本： P1=（P0-D）/（1+N）

2.本次发行的发行数量

根据发行人2021 年第三次临时股东大会决议、《2021 年度非公开发行股票 预案》以及《股份认购协议》，本次发行的发行股票数量为不超过340,000,000 股 （含本数），其中各认购对象认购股票数量如下：

序号	认购对象	拟认购股数（股）	认购金额（万元）
1	邦民控股	40,000,000	26,920.00
2	弘源新材	150,000,000	100,950.00
3	邦民新材	150,000,000	100,950.00
合计		340,000,000	228,820.00

在定价基准日至发行日期间，若发生派息等除息事项导致本次发行的发行价 格需要调整的，本次发行的发行数量不做调整。若发生送股、资本公积金转增股 本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量 将做相应调整，以使得本次发行向认购对象发行股票的比例保持不变。

经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量的确定及调整复核 《管理办法》和《实施细则》的规定，符合中国证监会下发的《关于核准诺德投 资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔 2021 〕 3704 号）的核准内

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容，符合发行人2021 年第三次临时股东大会决议内容。

（三）缴款和验资

2022 年 2 月 22 日，发行人向本次发行的认购对象发出《诺德投资股份有限 公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

2022 年 2 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华 会计师”）出具《诺德投资股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报 告》（大华验字[2022]000105 号），经大华会计师审验，截至 2022 年 2 月 23 日下 午 16:12 止，中天国富证券有限公司作为本次发行承销商所指定银行账户已收到 本次发行认购对象缴付的认购资金合计 2,288,200,000.00 元，其中邦民控股缴付 认购款 269,200,000 元、弘源新材缴付认购款 1,009,500,000 元、邦民新材缴付认 购款 1,009,500,000 元。

2022 年 2 月 24 日，大华会计师出具《诺德投资股份有限公司验资报告》（大 华验字[2022]000106 号），经大华会计师审验，截至 2022 年 2 月 24 日，发行人 实际已发行人民币普通股340,000,000 股，每股发行价格为6.73 元，募集资金 总额为2,288,200,000 元，扣除与发行有关的不含税费用16,571,698.12 元后， 实际募集资金净额为2,271,628,301.88 元。本次发行完成后，发行人注册资本 变更为1,737,268,615 元，股本总额相应变更为1,737,268,615 股。

经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二 十七条的规定，本次发行的发行结果合法有效。

综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的发行价格及发行数量符合发 行人关于本次发行的股东大会决议和《管理办法》《实施细则》等相关法律、法 规和规范性文件的规定；发行人与认购对象签订的《股份认购协议》为合法、有 效的。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已 取得中国证监会核准；本次发行的认购对象、发行过程及结果符合《公司法》《证 券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合中 国证监会下发的《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可〔2021〕3704 号）和发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。发 行人本次发行的发行过程及结果为合法、有效。

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本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于诺德投资股份有限公司 2021 年 度非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 邓 磊

经办律师：

孔维维

年 月 日

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