NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Feb 14, 2022

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2022-014

诺德投资股份有限公司

关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划

预留股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 预留股票期权授予日：2022年2月14日

• 预留股票期权授予数量：150.00万份

• 预留股票期权授予价格：10.62元/份

诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年2 月14 日召开第九 届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021 年股票期权 激励计划预留股票期权的议案》，董事会认为公司《2021 年股票期权激励计划（草 案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留股票期权的授予条件已经成就，确定 2022 年2 月14 日为授予日，向符合授予条件的9 名激励对象授予150.00 万份 股票期权。现对有关事项说明如下：

一、 已履行的审批程序和信息披露情况

1、2021 年2 月1 日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，会议审议通 过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划有利 于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名 单进行核查，并审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘 要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》 以及《关于公司<2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监 事会对此发表了核查意见。

2、2021 年2 月3 日至2021 年2 月17 日，公司在内部对本激励计划激励对 象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励 对象有关的任何异议。2021 年2 月18 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2021 年股票期权激励计划首次授予 激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021 年2 月24 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，会议审议通 过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大 会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《关于2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公 司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-022）。

4、2021 年2 月24 日，公司分别召开第九届董事会第三十六次会议和第九 届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意 见。

5、2022 年2 月14 日，公司召开第九届董事会第四十九次会议、第九届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021 年股票期权激励 计划预留股票期权的议案》，认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励 对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立 意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律 意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

二、 董事会就激励计划授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司激励计 划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件均已满足， 确定预留部分授予日为2022 年2 月14 日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分股票期权 的授予条件已经成就。

三、 预留授予的具体情况

• 1、预留授予日：2022 年2 月14 日

• 2、预留授予数量：150.00 万份

• 3、授予人数：9 人

• 4、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• 5、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法：

• （1）股票期权的行权价格

本激励计划预留授予的股票期权的行权价格为每份10.62 元，即满足行权条 件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份10.62 元价格购买 1 股公司股票的权利。

（2）股票期权的行权价格的确定方法

预留授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者的75%：

①本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交易 总额/前1 个交易日股票交易总量），为每股13.88 元；

②本激励计划公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交 易总额/前20 个交易日股票交易总量）为每股14.15 元。

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

（1）本激励计划有效期自首次授予的股票期权登记完成之日起至激励对象 获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

• （2）本激励计划预留授予的股票期权等待期为自预留授予登记完成之日起

• 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的预留股票期权在行权前不得转让、用 于担保或偿还债务。

（3）本计划预留授予的股票期权自预留授予日起满12 个月后可以开始行 权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

本计划预留授予的股票期权的行权期限及行权时间安排如下表：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予的股票期 权第一个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的股票期 权第二个行权期	自股票期权预留授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至股票期权预留授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	50%

7、激励对象名单及授予情况：

序号	姓名	职务	获授的股票期 权数量 （万份）	占预留授予股 票期权总数的 比例	占公司目前股 本总额的比例

1	王寒朵	董事会秘书	27.84	18.56%	0.02%
中层管理人员及技术、业务骨干（8 人）			122.16	81.44%	0.09%
预留部分总计			150.00	100.00%	0.11%

• 注：（1）上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

• （2）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

• 司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本 总额的10%。

• （3）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

• 际控制人及其配偶、父母、子女。

• 8、预留授予股票期权的行权条件：

• 1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

• 2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获

授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第 2）条规定情

形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司 注销。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为2022-2023 年两 个会计年度，每个会计年度考核一次。鉴于铜箔业务为公司主营业务，铜箔业务 全部以子公司青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）为考核 口径，本激励计划对各考核年度青海电子（即公司铜箔业务板块）净利润进行考 核。

本激励计划预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
预留授予的股票期权第 一个行权期	2022年铜箔业务子公司净利润达39,385万元。
预留授予的股票期权第 二个行权期	2023年铜箔业务子公司净利润达51,201万元。

注：本激励计划中所指净利润，指公司经审计在各业绩考核期的铜箔业务板块净利润，即主营业务子公 司青海电子净利润，以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。 4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定 激励对象的实际行权的股份数量：

考核评级	A	B	C	D
个人层面行权比例	100%	100%	100%	0%

激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额

度

在各年度公司层面业绩考核达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考 核结果为A、B 或C，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一 年度个人绩效考核结果为D，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权， 激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

四、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次授予的内容与公司2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。

五、股票期权授予后对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的 公允价值，公司于董事会确定本激励计划的预留授予日为2022 年2 月14 日，根 据预留授予日股票期权的公允价值确认激励成本。

经测算，本激励计划预留授予的股票期权激励成本合计为554.25 万元，对 各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予的股票期 权数量（万份）	需摊销的总费 用（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
150.00	554.25	340.31	189.63	24.31

本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经 营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实 际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

六、监事会核查意见

本次拟被授予预留股票期权的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》、《激励计划》规定的资格条件，符合《管理办法》等 文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象 的情形，激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以 上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。公司本次拟被授予预留股票期 权的激励对象与公司2021 年第二次临时股东大会批准的2021 年股票期权激励 计划中规定的激励对象相符。本次拟被授予预留股票期权的激励对象主体资格合 法、有效，满足获授股票期权的条件。

公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》中规 定的股票期权的授予条件已成就。

本次激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所股票

上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

综上，公司监事会同意本次股权激励计划的预留授予日为2022 年2 月14 日，并同意向符合授予条件的9 名激励对象授予150.00 万份股票期权。

七、独立董事意见

根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2022 年2 月14 日为公司2021 年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予日，该授予日符合 《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

公司未发生《管理办法》及公司《激励计划》规定的不得授予股票期权的情 形，同时，本次授予的激励对象也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股 票期权的条件。公司本次预留授予的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司 建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及 技术、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2022 年2 月14 日， 并同意向符合授予条件的9 名激励对象授予150.00 万份股票期权。

八、法律意见书的结论性意见

北京安杰（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次预留授予已取得现阶段必要 的批准和授权；本次预留授予的数量、授予价格及授予日的确定均符合《管理办 法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和本次预留授 予的激励对象均不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》 规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经 满足。

九、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：诺德投资股份有限公司本次股票期权 激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授予日、行

权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，诺德投资股份有限公司 不存在不符合公司2021 年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会 2022 年2 月15 日