NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Oct 12, 2021

诺德投资股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见中

有关财务事项的说明

大华核字 [2021]0011577 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

诺德投资股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明

目 录 页 次 一、 非公开发行股票申请文件反馈意见中 1- 64 有关财务事项的说明

非公开发行股票申请文件反馈意见中有 关财务事项的说明

大华核字[2021]0011577 号

中国证券监督管理委员会：

由中天国富证券股份有限转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（212236 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的 诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德公司”或“诺德股份”）财务事项进行 了审慎核查，现回复如下：

本财务事项说明涉及的诺德股份2021 年1-6 月财务数据未经审计。

一、问题6：申请人本次发行拟募集资金不超过22.88 亿元，投资于青海高 性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州联合铜箔电子材料有限公司三 期扩建项目等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细， 投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使 用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项 目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董 事会决议日前已投入资金。（3）建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系， 建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销 率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5） 募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前 募项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与前次募投项目 的区别与联系，是否存在重复建设情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。 【回复】

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大华核字[2021]0011577 号

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一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投 资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监 管要求

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 228,820.00 万元，扣除发行费用后拟用于以 下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟用募集资金金额
1	青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔 工程项目	125,176.00	95,000.00
2	惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩 建项目	102,567.76	80,000.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	53,820.00	53,820.00
	合计	281,563.76	228,820.00

各募投项目的具体投资情况如下：

（一）青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目

本项目计划总投资 125,176.00 万元，主要包括建筑工程费、设备购置及安装费、工程建 设其他费用、基本预备费和铺底流动资金，具体明细如下：

序号	项目	拟投资金额（万元）	是否为资本性 支出	拟用募集资金额（万元）
一	建筑工程费	16,500.00	是	16,500.00
二	设备购置及安装费	80,416.00	是	78,500.00
三	工程建设其他费用	2,260.00	是
四	基本预备费	1,000.00	否
五	铺底流动资金	25,000.00	否
	合计	125,176.00		95,000.00

1 、建筑工程费

1、	建筑工程费
序号	项目	建筑面积（平方米）	建设工程费（万元）
1	生产厂房	29,600	15,000.00
2	其他工程		1,500.00
	合计		16,500.00

根据设计方案，本项目建筑工程包括生产厂房及其他工程。本项目建筑工程投资金额合 计为 16,500.00 万元，系根据设计方案参照当地类似工程造价水平估算。

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大华核字[2021]0011577 号

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2 、设备购置及安装费

2	、设备购置及安装费
序号	设备类型	设备购置及安装费（万元）
一	关键设备	56,015.60
二	配套设备	24,400.40
1	工艺设备	1,863.80
2	公用工程设备	19,236.60
3	水处理设备	1,800.00
4	检测设备	1,500.00
	合计	80,416.00

（1）关键设备

	（1）关键设备
序 号	设备名称	数量（台/套）	计划单价（万元）	采购成本（万元）
1	溶铜罐	16	150.00	2,400.00
2	高位槽	16	50.00	800.00
3	污液槽	8	122.00	976.00
4	电解液过滤系统	8	453.00	3,624.00
5	钛泵	48	10.33	496.00
6	防氧化系统	2	170.40	340.80
7	抽风设备	9	64.00	576.00
8	自动化在线仪表	1	900.00	900.00
9	化验设备	1	1,852.00	1,852.00
10	溶铜配电设备	1	1,650.00	1,650.00
11	添加剂加入设备	8	60.10	480.80
12	生箔机组	48	298.00	14,304.00
13	阴极辊	52	260.00	13,520.00
14	生箔机高频开关电源系统	48	64.00	3,072.00
15	阴极辊抛磨机	2	250.00	500.00
16	自动化管理操控系统	1	5,820.00	5,820.00
17	分切机	14	336.00	4,704.00
	合计			56,015.60

（2）配套设备

	（2）配套设备
序 号	设备类型	设备名称	数量 （台/套）	计划单价 （万元）	采购成本 （万元）
1	工艺设备	电解液应急设备	4	196.00	784.00
2	工艺设备	浓硫酸加入槽	1	3.00	3.00
3	工艺设备	冷却设备	8	108.60	868.80
4	工艺设备	生箔机收卷料辊	96	2.00	192.00

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大华核字[2021]0011577 号

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序 号	设备类型	设备名称	数量 （台/套）	计划单价 （万元）	采购成本 （万元）
5	工艺设备	污水泵	8	2.00	16.00
6	公用工程设备	空压机组	6	61.01	366.08
7	公用工程设备	起重机	12	17.38	208.52
8	公用工程设备	生箔配电设备	1	2,320.00	2,320.00
9	公用工程设备	净化设备	3	1,646.67	4,940.00
10	公用工程设备	电梯	4	24.50	98.00
11	公用工程设备	自动化立体仓库	1	600.00	600.00
12	公用工程设备	分切配电设备	1	204.00	204.00
13	公用工程设备	阀门、管道、管件及部分 普通仪表仪器	1	3,500.00	3,500.00
14	公用工程设备	工艺管线安装	1	4,000.00	4,000.00
15	公用工程设备	供电设备安装	1	3,000.00	3,000.00
16	水处理设备	水处理设备	1	1,800.00	1,800.00
17	检测设备	铜箔成品检测设备	1	1,500.00	1,500.00
		合计			24,400.40

3 、工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用共 2,260.00 万元，占项目总投资金额比例为 1.81%，主要包括 地勘费、咨询费、设计费、报建及方案审查费、土地使用费、环境、职业安全卫生评价费等。

4 、基本预备费

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。 基本预备费按工程费用（即建筑工程费、设备购置和安装费）与工程建设其他费用两者之和 乘以基本预备费的费率计算。本项目基本预备费按照工程费用及工程建设其他费用合计数约 1.00%测算，总计为 1,000.00 万元，占该项目投资总额 0.80%。

5 、铺底流动资金

为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的配套流动资金投入。本项目铺底流动 资金主要是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流 动负债等因素的影响，并参考青海诺德的运营管理、市场销售规划等估算得出。本项目铺底 流动资金 25,000.00 万元，占项目总投资金额比例为 19.97%。

（二）惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目

本项目计划总投资 102,567.76 万元，主要包括建筑工程费、设备购置及安装费、工程建 设及其他费用、基本预备费以及铺底流动资金，具体明细如下：

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大华核字[2021]0011577 号

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序号	项目	拟投资金额（万元）	是否为资本性 支出	拟用募集资金额 （万元）
一	建筑工程费	14,202.00	是	13,520.38
二	设备购置及安装费	64,705.76	是	63,705.52
三	工程建设其他费用	2,000.00	是	1,783.16
四	基本预备费	1,000.00	否	990.94
五	铺底流动资金	20,660.00	否
	合计	102,567.76	-	80,000.00

1 、建筑工程费

1、	建筑工程费
序号	项目	建筑面积（平方米）	建设工程费（万元）
1	生产厂房	27,103.00	9,894.45
2	辅助厂房	2,164.00	432.80
3	宿舍	7,000.00	1,900.00
4	仓库	3,091.00	772.75
5	其他工程		1,202.00
	合计		14,202.00

根据设计方案，本项目建设工程包括生产厂房、辅助厂房、宿舍、仓库、其他工程等。 本项目建筑工程投资金额合计为 14,202.00 万元，系根据设计方案参照当地类似工程造价水 平估算。

2 、设备购置及安装费

2	、设备购置及安装费
序号	设备类型	设备购置及安装费（万元）
一	关键设备	47,881.60
二	配套设备	16,824.16
1	工艺设备	887.80
2	公用工程设备	13,236.36
3	水处理设备	1,200.00
4	检测设备	1,500.00
	合计	64,705.76

（1）关键设备

序号	设备名称	数量（台/套）	计划单价（万元）	采购成本（万元）
1	溶铜罐	16	160.00	2,560.00
2	高位槽	8	15.00	120.00
3	污液槽	8	105.00	840.00
4	电解液过滤系统	8	242.00	1,936.00
5	钛泵	32	9.50	304.00

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大华核字[2021]0011577 号

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序号	设备名称	数量（台/套）	计划单价（万元）	采购成本（万元）
6	防氧化系统	2	170.40	340.80
7	抽风设备	9	64.00	576.00
8	自动化在线仪表	1	900.00	900.00
9	化验设备	1	1,852.00	1,852.00
10	溶铜配电设备	1	1,650.00	1,650.00
11	添加剂加入设备	8	72.10	576.80
12	生箔机组	48	290.00	13,920.00
13	阴极辊	56	185.00	10,360.00
14	生箔机高频开关电源系统	48	64.00	3,072.00
15	阴极辊抛磨机	2	250.00	500.00
16	自动化管理操控系统	1	3,670.00	3,670.00
17	分切机	14	336.00	4,704.00
	合计			47,881.60

（2）配套设备

	（2）配套设备
序 号	设备类型	设备名称	数量 （台/套）	计划单价（万 元）	采购成本（万 元）
1	工艺设备	冷却设备	8	84.98	679.80
2	工艺设备	生箔机收卷料辊	96	2.00	192.00
3	工艺设备	污水泵	8	2.00	16.00
4	公用工程设备	空压机组	6	61.01	366.08
5	公用工程设备	起重机	12	17.69	212.28
6	公用工程设备	生箔配电设备	1	1,620.00	1,620.00
7	公用工程设备	净化设备	3	713.33	2,140.00
8	公用工程设备	电梯	4	24.50	98.00
9	公用工程设备	分切配电设备	1	200.00	200.00
10	公用工程设备	阀门、管道、管件及部分普通仪 表仪器	1	2,000.00	2,000.00
11	公用工程设备	工艺管线安装	1	3,600.00	3,600.00
12	公用工程设备	供电设备安装	1	3,000.00	3,000.00
13	水处理设备	纯水制备及污水处理系统	1	1,200.00	1,200.00
14	检测设备	铜箔成品检测设备	1	1,500.00	1,500.00
		合计			16,824.16

3 、工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用共 2,000.00 万元，占项目总投资金额比例为 1.95%，主要包括 地勘费、咨询费、设计费、报建及方案审查费、环境、职业安全卫生评价费等。

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4 、基本预备费

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。 基本预备费按工程费用（即建筑工程费、设备购置和安装费）与工程建设其他费用两者之和 乘以基本预备费的费率计算。本项目基本预备费按照工程费用及工程建设其他费用合计数约 1.00%测算，总计为 1,000.00 万元，占该项目投资总额 0.97%。

5 、铺底流动资金

为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的配套流动资金投入。本项目铺底流动 资金主要是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流 动负债等因素的影响，并参考惠州电子的运营管理、市场销售规划等估算得出。本项目铺底 流动资金 20,660.00 万元，占项目总投资金额比例为 20.14%。

（三）补充流动资金及偿还银行贷款

根据公司业务发展需要和本次非公开发行募集资金规模等情况，公司本次发行拟使用募 集资金 53,820.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

近年来，公司下游市场处于快速发展阶段，自 2020 年第四季度以来随着公司停工技改 完成产能的释放以及下游客户需求的快速增长，公司营业收入规模大幅增长。随着下游市场 的持续发展以及募投项目的实施，预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，公司业 务经营所需的流动资金需求将持续增加，故亟需补充与业务规模相适应的流动资金以支持业 务快速发展的需要。

同时，报告期各期末，因公司生产线的建设和更新改造所需资金部分需要通过银行贷款 等方式筹集，导致公司资产负债率及负债规模较高。报告期各期末，公司合并口径的资产负 债率分别为 66.28%、66.54%、57.43%和 55.91%。截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并口径下 的短期借款余额为 168,192.38 万元，一年内到期的非流动负债余额为 22,610.36 万元，合计 190,802.74 万元。

公司综合考虑未来业务发展及产能扩张后对新增营运资金的需求以及当前资产负债结 构等因素后，拟使用募集资金 53,820.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，将有效补 充公司营运资金和用于偿还短期借款，能够在一定程度上缓解公司未来生产经营的资金压力， 具有合理性。

（四）补充流动资金比例是否符合相关监管要求

—— 根据《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规 定，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以 将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资 金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。

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另外，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，募集资金用于 支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。

本次募集资金拟用于非资本性支出的明细如下：

序号	募投项目名称	投资项目	投资金额 （万元）	是否资本性 支出	拟使用募集资金 金额（万元）
1	惠州联合铜箔电子材料有限 公司三期扩建项目	基本预备费	1,000.00	否	990.94
2	补充流动资金及偿还银行贷 款		53,820.00	否	53,820.00
		合计			54,810.94
	占募集资金总额的比例				23.95%

由上表可见，本次募投项目拟使用募集资金投入非资本性支出的金额合计为 54,810.94 万元，占募集资金总额的比例为 23.95%，未超过 30%，因此本次募投项目补充流动资金比 —— 例符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发 行相关董事会决议日前已投入资金

（一）本次募投项目的资金使用安排

结合公司本次非公开发行股票进展和募投项目实施情况，截至本反馈回复出具日，募投 项目按年度列示的资金使用进度安排如下：

1 、青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目

单位：万元

						单位：万元
序 号	工程名称	T年	T+1年	T+2年	T+3年	合计
1	建筑工程费	11,000.00	3,850.00		1,650.00	16,500.00
2	设备购置及安装工程费	23,674.80	47,349.60	5,295.80	2,179.80	78,500.00
	合计	34,674.80	51,199.60	5,295.80	3,829.80	95,000.00

2 、惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目

单位：万元

						单位：万元
序号	工程名称	T年	T+1年	T+2年	T+3年	合计
1	建筑工程费	10,318.38	1,781.80		1,420.20	13,520.38
2	设备购置及安装工程费	17,961.48	37,923.46	4,510.29	3,310.29	63,705.52
3	工程建设其他费用	433.16	720.00	630.00		1,783.16
4	基本预备费	290.94	400.00	300.00		990.94
	合计	29,003.96	40,825.26	5,440.29	4,730.49	80,000.00

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（二）本次募投项目建设的进度安排

本次募投项目涉及募集资金使用和项目建设进度安排的是“青海高性能极薄锂离子电池 ” “ ” 用电解铜箔工程项目 和 惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目 。

1 、青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目

青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目包括工程前期、工程设计、工程施工、 国内外设备采购（含非标设备设计制造）、设备安装调试（含工艺管线）、试生产等过程。从 工程筹划开始到工程建成完工预计为 15 个月。建设进度安排如下：

序号	项目	完成时间
1	项目设计、施工图设计	T-3月
2	土建施工单位进场	T月
3	设备采购及安装单位招标	T+1月
4	厂房施工完成	T+10月
5	安装单位进场，开始设备安装	T+11月
6	安装、调试结束，进入试生产	T+14月
7	项目竣工	T+15月

2 、惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目

惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目包括工程前期、工程设计、工程施工、国 内外设备采购（含非标设备设计制造）、设备安装调试（含工艺管线）、试生产等过程。从工 程筹划开始到工程建成完工预计为 15 个月。建设进度安排如下：

程筹划开始	到工程建成完工预计为15个月。建设进度安排如下：
序号	项目	完成时间
1	项目设计、施工图设计	T-3月
2	土建施工单位进场	T月
3	设备采购及安装单位招标	T+1月
4	厂房施工完成	T+10月
5	安装单位进场，开始设备安装	T+11月
6	安装、调试结束，进入试生产	T+14月
7	项目竣工	T+15月

（三）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

公司本次募投项目包括“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目” “惠州联合 铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”、补充流动资金及偿还银行贷款。

2021 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第四十次会议审议了本次非公开议案。在本 次发行相关董事会决议前，公司未对“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”、补 充流动资金及偿还银行贷款进行投入；在本次发行相关董事会决议前，公司对“惠州联合铜 箔电子材料有限公司三期扩建项目”的投入金额为 1,898.70 万元。公司将严格遵守募集资金

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使用的相关规定，对于董事会前投入的自有资金，将不会予以置换。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	工程名称	拟投资金额	董事会前已投入金 额	剩余投资金额	拟用募集资金额
1	建筑工程费	14,202.00	681.62	13,520.38	13,520.38
2	设备购置及安装 工程费	64,705.76	1,000.24	63,705.52	63,705.52
3	工程建设其他费 用	2,000.00	216.84	1,783.16	1,783.16
4	基本预备费	1,000.00		1,000.00	990.94
5	铺底流动资金	20,660.00		20,660.00
	合计	102,567.76	1,898.70	100,669.06	80,000.00

三、建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。

除补充流动资金及偿还银行贷款外，发行人本次募投项目中建设类项目具体建设内容， 与现有业务的关系，建设的必要性情况如下：

（一）建设类项目具体建设内容

除补充流动资金及偿还银行贷款外，本次募投项目中建设类项目为“青海高性能极薄锂 离子电池用电解铜箔工程项目”和“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”两个项目， 其中：青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目拟在青海省西宁（国家级）经济开发 区东川工业园区建设 1.5 万吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔生产线，该项目产品定位为 规格为 3.5μm-8μm 的动力电池用电解铜箔；惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目 拟在广东省惠州市博罗县湖镇镇罗口顺村投资建设年产 1.2 万吨动力电池用电解铜箔生产线， 该项目产品定位为规格为 4-10μm 的动力锂电池用电解铜箔。

（二）与现有业务的关系

公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，公司铜箔产品主要为动力锂电池用铜箔， 应用于动力锂电池。本次募投项目均围绕公司主营业务展开，本次募投项目投产后，公司高 端电解铜箔产能将进一步提升，产能的提升将带来市场份额的提高，从而进一步夯实公司的 市场领先地位。

（三）建设的必要性

本次募投项目定位于生产高端极薄锂电铜箔产品，应用于锂离子电池产品，最终应用于 新能源汽车、3C 数码、储能系统等终端产品，其中新能源汽车为当前规模最大的应用领域。 新能源汽车作为汽车产业战略发展方向，受到国家产业政策大力支持，市场规模不断快速提 升。新能源汽车的市场规模高速增长带动了动力电池行业的快速发展，根据高工产研锂电研 究所（GGII）2021 年 9 月的预测数据，预计 2025 年全球动力电池需求将达到 1,273GWh，

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未来五年年复合增长率为 46.9%；预计 2025 年中国动力锂电池出货量有望达到 545GWh， 未来五年年复合增长率为 46.78%。锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求， 锂电铜箔市场面临广阔的市场空间。

同时，随着新能源汽车产业及锂电行业的快速发展，公司下游锂电池企业进一步提升技 术水平，并推动着锂电铜箔产品与技术的不断升级。受提升续航需求、高能量密度享受更高 补贴等因素影响，锂离子电池往轻薄化、高能量密度发展趋势明显，未来锂电铜箔也将向更 加轻薄化和高性能方向发展。因此，≤6μm 极薄锂电铜箔具有较大的市场应用价值和应用前 景。

本次非公开发行的募投项目符合国家关于新能源汽车产业未来发展的规划，既可以进一 步新增动力锂电铜箔的供应量，又可以满足提高锂电池能量密度的技术需求，进而为支持和 促进下游新能源汽车产业和动力锂电池产业的发展和升级提供强大动力，是公司参与未来高 端产品市场竞争的重要举措。

公司本次募投项目建设达产后，将进一步提升高性能、极薄锂电铜箔的生产能力，以满 足公司提升高端产品有效产能的需求，巩固与下游主流锂电企业的深入合作关系，进一步巩 固和提高公司在锂电铜箔领域的行业地位，因此建设具有必要性。

四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场 空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性

（一）新能源汽车市场空间广阔，带动锂电池市场及锂电铜箔行业快速发展，锂电铜 箔需求逐步向高端产品切换，公司有必要进一步扩大产能

诺德股份主要产品锂电铜箔应用于锂离子电池产品，最终应用于新能源汽车、3C 数码、 储能系统等终端产品，其中新能源汽车为当前规模最大的应用领域。

新能源汽车作为汽车产业战略发展方向，受到国家产业政策大力支持，下游市场空间广 阔，根据中国汽车工业协会数据，2015 年我国新能源汽车销量仅为 33.1 万辆，2020 年销量 达到 136.7 万辆，同比增长 10.9%，复合增速达 33%。根据中国汽车工业协会统计，中国市 场 2021 年新能源汽车继续延续 2020 年四季度的高销量，新能源汽车月产销量持续增长，2021 年上半年我国新能源汽车销量已经达到了 120.6 万辆，实现了 2020 年全年销量的约 88%， 后续销量仍有望继续保持增长。从长期来看，新能源汽车市场前景广阔，根据 GGII 预测数 据，受政策、市场和技术等因素驱动，预计到 2025 年我国新能源汽车产量将达 750 万辆， 2020 年至 2025 年年复合增长率为 40.5%。

由于锂电池在能量密度、充放电性能、环境友好等方面的优势，已成为新能源汽车动力 电池的主力，并且将在未来较长时间内作为新能源汽车的主要动力来源。因此新能源汽车的 市场规模高速增长将带动动力电池行业的快速发展。根据高工产研锂电研究所（GGII）2021

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年 9 月的预测数据，预计 2025 年全球动力电池需求将达到 1,273GWh，未来五年年复合增 长率为 46.9%；预计 2025 年中国动力锂电池出货量有望达到 545GWh，未来五年年复合增 长率为 46.78%。动力锂电池市场的发展机遇吸引了大量社会资本的进入，多家动力电池企 业开启扩产计划并进入了扩产周期。其中，公司客户宁德时代作为锂电池龙头企业，产能自 上市以来不断扩张，并于 2021 年 8 月 13 日公告了非公开发行股票预案，拟用部分募集资金 投入锂离子电池生产系列项目，预计共新增产能 137GWh。公司客户 LG 化学 2020 年动力 电池出货量 31GWh，为满足产能扩张资金需求，LG 化学拆分电池业务子公司 LG 新能源（LG Energy Solution），计划在欧洲、美国工厂再扩产能，2023 年底规划达 260GWh。公司客户 比亚迪动力电池产能也持续扩大，2018 至 2020 年末，比亚迪动力电池产能分别为 22GWh、 30GWh、60GWh，2021 年及 2022 年规划产能达到 70GWh、100GWh。

受下游新能源汽车行业提升续航需求、高能量密度享受更高补贴等因素影响，高能量密 度锂离子电池成为电池企业布局的重心，使得锂离子电池轻薄化、高能量密度发展趋势愈发 明显，锂电铜箔需求逐步向高端产品切换。宁德时代、比亚迪等动力锂电池龙头企业 6μm 锂电铜箔已应用成熟并快速切换，其他动力锂电池企业也在加速 6μm 锂电铜箔的应用，≤6μm 极薄锂电铜箔产品已逐步在龙头企业中开展应用。在需求快速起量同时，受铜箔厂扩产周期 等因素影响，供给容易出现缺口，据 GGII 统计，2020 年≤6μm 锂电铜箔渗透率为 50.4%， 仅 2021 年上半年，渗透率已经达到 55.6%。

锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求，锂电铜箔市场面临广阔的市场 空间。动力电池是国内外主要的锂离子电池应用市场，在锂电铜箔总需求量高速增长的背景 下，动力电池领域锂电铜箔将成为中国锂电铜箔市场的主要增长点。目前受部分企业锂电铜 箔生产线产品规格、设备匹配、技术实力等原因影响，锂电铜箔市场实际产能未能达到理论 设计产能导致供给紧张，但与此同时需求大幅增长。据 GGII 统计，2021 年上半年锂电铜箔 出货量超 11 万吨，达到 2020 年全年出货量的 90%以上，行业供需紧张，行业企业基本是满 负荷运行。快速增长的市场需求和高端产品切换趋势为锂电铜箔企业提供了有利的发展基础， 公司作为行业内龙头企业有必要抓住行业发展机遇扩大生产规模、提高市场占有率，维持锂 电铜箔行业领先地位。

（二）公司产销率维持在较高水平，产能利用率逐渐回升，现有产能无法满足未来快 速增长的市场需求

公司铜箔生产主体为下属子公司青海电子、青海诺德、惠州电子，报告期内，公司产能 利用率及产销率情况如下：

利用率及产销率情况如下：
项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
期末名义产能（吨）	43,000.00	43,000.00	43,000.00	33,000.00
其中：青海电子	25,000.00	25,000.00	25,000.00	25,000.00

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项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
青海诺德	10,000.00	10,000.00	10,000.00	-
惠州电子	8,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00
实际产能（吨）	19,000.00	38,000.00	30,500.00	26,500.00
其中：青海电子	10,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
青海诺德	5,000.00	10,000.00	2,500.00	-
惠州电子	4,000.00	8,000.00	8,000.00	6,500.00
实际铜箔产量（吨）	16,773.20	22,042.98	19,121.97	22,915.37
其中：青海电子	8,482.86	8,729.94	10,879.00	17,901.00
青海诺德	4,642.00	7,448.51	2,209.25	-
惠州电子	3,648.34	5,864.53	6,033.72	5,014.37
产能利用率	88.28%	58.01%	62.69%	86.47%
其中：青海电子	84.83%	43.65%	54.40%	89.51%
青海诺德	92.84%	74.49%	88.37%	-
惠州电子	91.21%	73.31%	75.42%	77.14%
实际铜箔销量（吨）	16,297.44	20,304.20	19,407.53	20,694.28
产销率	97.16%	92.11%	101.49%	90.31%

• 注：1、青海诺德年产 10,000 吨锂电铜箔项目于 2019 年 10 月正式投产。

• 2、惠州电子于 2018 年 7 月完成新建 3,000 吨/年高档铜箔生产线并投产。

3、青海电子名义产能 2.5 万吨，其中一期 1 万吨产能是全部生产标准铜箔的理论产能， 二期 1.5 万吨产能是按一半设备生产标准铜箔、一半设备生产 8-9μm 锂电铜箔设计的理论产 能。因工艺特殊性，锂电铜箔产出效率低于标准铜箔，综合折算青海电子生产锂电铜箔的实 际产能约为名义产能的 80%，即 20,000 吨。

4、产能利用率=实际铜箔产量/实际产能。

2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司铜箔产品的产销率分别为 90.31%、 “ ” 101.49%、92.11%和 97.16%，维持在较高水平，主要系公司铜箔产品采取 以销定产 的经营 模式，根据客户需求下达订单后连续性生产并销售。

2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，公司铜箔产品的产能利用率分别为 86.47%、 62.69%、58.01%和 88.28%。2019 年度、2020 年度，产能利用率较低主要系青海电子铜箔生 产工厂建成后设备运行时间已长达十年，出现了设备老化、电耗高、部分设备无法生产高端 锂电铜箔产品、设备稼动率和产品成品率较低等现象，因此公司于 2019 年四季度至 2020 年 8 月期间对青海电子生产线进行技术升级改造，受设备升级改造期间停机停产以及 2020 年疫情期间停工等因素影响，公司产能释放不足，造成产能利用率较低。

为进一步稳固自身在锂电铜箔领域的竞争力、提升生产线适应市场变化的能力，公司于 2019 年四季度开始对青海电子工厂进行系统的技术升级改造，改造更新设备生产线，并于 2020 年 8 月完成技改升级、全面恢复投产。随着青海电子年产 25,000 吨铜箔生产线顺利完 成技改并投产，产品质量及产品层次均大幅度提高，符合下游客户的生产需求，公司有效产

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能将得以全面释放。同时随着 2020 年第四季度客户订单的增加，公司自 2020 年第四季度开 始产能利用率逐渐提高，2021 年 1-6 月份公司整体产能利用率为 88.28%。

综上所述，公司产销率及产能利用率处于较高水平，产能趋于饱和，现有产能预计无法 满足未来快速增长的市场需求。

（三）锂电铜箔行业供需紧张，刺激行业内公司纷纷扩产，促使公司进一步扩大产能 根据中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会（CCFA）统计，2020 年度我国锂电铜箔 总产能为 21.56 万吨，锂电铜箔产量为 15.34 万吨，产能利用率为 71.15%。尽管从锂电铜箔 的产能利用率来看，表面上行业产能利用率偏低，但是市场却表现为产能供给紧张的情况， 主要系：1、部分企业部分早期锂电铜箔产能数据按照生产 8μm 及 8μm 以上铜箔计算，实 际生产 6μm 及 6μm 以下铜箔成品率大幅下降，产能利用率受限；2、部分锂电铜箔行业新 晋企业尽管产线已经投产，但受技术实力、客户资源等限制，产能无法完全释放。

据 GGII 统计，2021 年上半年锂电铜箔出货量超 11 万吨，达到 2020 年全年出货量的 90% 以上，行业供需紧张，行业企业基本是满负荷运行。基于锂电铜箔市场需求不断提升以及锂 电铜箔行业供需紧张的背景，行业内各公司投资投产情况增加，如嘉元科技（688388.SH） 于 2021 年 3 月公告计划投资建设新增 1.6 万吨高性能电解铜箔项目，中一科技、铜冠铜箔 等拟上市公司也正通过首次公开发行股票募集资金用于新建铜箔项目。由于锂电铜箔行业尚 处于快速成长阶段，因此也不断有标准铜箔甚至其他行业的公司将业务拓展至锂电铜箔，如 超华科技（002288.SZ）、远东股份（600869.SH）等。

行业内其他公司在锂电铜箔领域的不断布局，促使发行人进一步扩大自身产能规模，以 维持公司在锂电铜箔行业的市场占有率，确保公司保持自身行业地位。

（四）发行人未来三年产能扩张速度与未来产品市场需求增长基本一致，新增产能规 模具有合理性

公司锂电铜箔主要用于动力电池，少部分用于消费类电池和储能电池；随着新能源汽车 产业及锂电池产业在全球范围内的蓬勃发展，对锂电池用电解铜箔需求量稳步攀升，将为公 司锂电铜箔的发展提供良好的市场机遇。

根据高工产研锂电研究所（GGII）2021 年 9 月的预测数据，预计 2025 年全球动力电池 需求将达到 1,273GWh，未来五年年复合增长率为 46.9%；预计 2025 年中国动力锂电池出货 量有望达到 545GWh，未来五年年复合增长率为 46.78%。同时 GGII 预测，到 2025 年我国 锂电铜箔市场需求将达到 63 万吨，未来五年年复合增长率为 28.6%，其中动力电池用锂电 铜箔市场需求达到 51.2 万吨，未来五年年复合增长率将达 47.2%，成为中国锂电铜箔市场 的主要增长点。

为满足快速增长的市场需求，公司需要扩大产能以维持公司在锂电铜箔行业的市场占有 率。根据发行人现有产能、前次募投项目及本次募投项目投建情况，2021 年至 2024 年发行

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人实际产能情况如下：

单位：吨

				单位：吨
实际产能	2021年	2022年	2023年	2024年
青海电子	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00
青海诺德	10,000.00	17,500.00	32,500.00	40,000.00
惠州电子	8,000.00	14,000.00	20,000.00	20,000.00
合计	38,000.00	51,500.00	72,500.00	80,000.00
产能增长率		35.53%	40.78%	10.34%
未来三年产能年均复合增长率			28.16%

注：1、假设前次募投项目“青海诺德年产 15000 吨高档电解铜箔工程项目”及本次募投 项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”（1.2 万吨）均于 2022 年 6 月建成，建 成当年新增产能按时间折算。

2、假设本次募投项目“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”（1.5 万吨）于 2023 年 6 月建成，建成当年新增产能按时间折算。

由上表可见，根据公司目前扩建规划，2022 年度、2023 年度公司实际产能将分别达到 5.15 万吨、7.25 万吨，较上年分别增长 35.53%、40.78%，截至 2023 年末公司实际产能将达 到 8 万吨，未来三年公司产能年均复合增长率为 28.16%。公司产能扩张速度符合下游动力 锂电池领域对铜箔需求的增长趋势，新增产能具有合理性。

综上所述，本次募投项目具有良好的市场前景，公司产能扩张速度与未来产品市场需求 基本一致，新增产能规模具有合理性。

• 五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。 （一）预计效益情况

本次募投项目“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”效益基本情况为：本项 目税后财务内部收益率为 23.92%，税后静态投资回收期为 5.83 年（含建设期）。效益测算 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023年	2024年	2025年起
一、营业收入	64,291.14	144,655.07	152,691.46
减：主营业务成本	48,096.31	108,153.73	114,134.29
二、毛利	16,194.83	36,501.34	38,557.17
税金及附加	324.58	723.53	763.72
销售费用	321.46	723.28	763.46
管理费用	3,214.56	7,232.75	7,634.57
三、利润总额	12,334.24	27,821.78	29,395.42
减：所得税	1,850.14	4,173.27	4,409.31
四、净利润	10,484.11	23,648.52	24,986.11

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本次募投项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”效益基本情况为：本项目 税后财务内部收益率为 24.76%，税后静态投资回收期为 5.67 年（含建设期）。效益测算如 下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2022年	2024年	2025年起
一、营业收入	51,432.91	115,724.05	122,153.17
减：主营业务成本	38,118.12	85,711.35	90,448.90
二、毛利	13,314.79	30,012.71	31,704.27
税金及附加	258.65	576.54	608.57
销售费用	257.16	578.62	610.77
管理费用	2,571.65	5,786.20	6,107.66
三、利润总额	10,227.34	23,071.34	24,377.27
减：所得税	1,534.10	3,460.70	3,656.59
四、净利润	8,693.24	19,610.64	20,720.68

（二）测算依据及测算过程

1、项目收入测算

①青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目

根据公司发展规划及市场前景，预计 2023 年建成并开始生产运行，项目总产能为 15,000 吨。预计 2023 年产量为 6,000 吨，2024 年产量为 13,500 吨，2025 年及后续年度考虑到设备 等运行会有一定损耗，预计生产负荷为 95%，产量为 14,250 吨。

公司的铜箔产品定价模式采取行业内通行的定价方法，即“铜价+加工费”的模式，公 司当月销售价格组成中的“铜价”取电解铜的上月的每日市场价格的算术平均数，故铜价的 变化不会对公司本次募投项目效益测算产生实质影响。本次募投项目测算电解铜价参考市场 行情采用 7.00 万元/吨，加工费系公司以编制可行性分析报告时的市场价格为基础，依据谨 慎性原则和行业经验预估的。预计项目建成后产品平均销售单价为 10.72 万元/吨（不含税）， 收入测算结果如下：

收入测算结果如下：
项目	2023年	2024年	2025年	后续年度
生产负荷（%）	40	90	95	95
销售收入（万元）	64,291.14	144,655.07	152,691.46	152,691.46
产量（吨）	6,000	13,500	14,250	14,250
单价（万元/吨）	10.72	10.72	10.72	10.72

②惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目

根据公司发展规划及市场前景，预计 2022 年建成并开始生产运行，项目总产能为 12,000 吨。预计 2022 年产量为 4,800 吨，2023 年产量为 10,800 吨，2024 年及后续年度考虑到设备 等运行会有一定损耗，预计生产负荷为 95%，产量为 11,400 吨。

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公司的铜箔产品定价模式采取行业内通行的定价方法，即“铜价+加工费”的模式，公 司当月销售价格组成中的“铜价”取电解铜的上月的每日市场价格的算术平均数，故铜价的 变化不会对公司本次募投项目效益测算产生实质影响。本次募投项目测算电解铜价参考市场 行情采用 7.00 万元/吨，加工费系公司以编制可行性分析报告时的市场价格为基础，依据谨 慎性原则和行业经验预估的。预计项目建成后产品平均销售单价为 10.72 万元/吨（不含税）， 收入测算结果如下：

项目	2022年	2023年	2024年	后续年度
生产负荷（%）	40	90	95	95
销售收入（万元）	51,432.91	115,724.05	122,153.17	122,153.17
产量（吨）	4,800	10,800	11,400	11,400
单价（万元/吨）	10.72	10.72	10.72	10.72

2、项目成本费用测算

（1）成本费用选取

①原、辅材料及消耗定额的选取：原材料、辅助材料的消耗定额按工艺专业的消耗指标 计取。本次募投项目测算铜价采用 7.00 万元/吨。其余原辅材料根据市场价格或同类厂实际 投料价格测算。

②燃料、动力及消耗定额的选取：按本项目投产后总消耗量计取，燃料的价格按实际投 料价格计取，动力的价格按当地电价计取。

③人员工资及福利费的选取：人员工资按略高于当地水平计取。

④折旧费方法及费率的选取：计提折旧的固定资产残值率取 5%，建筑按 40 年折旧， 铜箔生产相关的机器设备按照工作量法折旧。

⑤修理费用的选取：按固定资产年折旧的 1/3 计算。

⑥其他制造费用：主要为铜箔运费，根据当年平均运费按投产后每年预测的销量计算。

⑦销售费用的选取：本项目产品通过公司统一的销售平台百嘉达实现对外销售，参照百 嘉达目前的销售费用率，本次募投项目销售费用采用销售费用占营业收入比例 0.5%测算。

⑧管理费用的选取：本项目管理费用包括办公差旅费、管理人员、研发人员工资等，管 理费用合计按营业收入的 5%测算。

（2）总成本费用估算

①青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目

单位：%，万元

序号	年份	2023年	2024年	2025年	后续年度
	生产负荷	40.00	90.00	95.00	95.00
1	外购原辅材料	40,321.67	90,723.75	95,763.96	95,763.96
1.1	其中：原辅材料	40,321.67	90,723.75	95,763.96	95,763.96

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序号	年份	2023年	2024年	2025年	后续年度
2	外购燃料及动力	2,210.08	4,972.68	5,248.94	5,248.94
2.1	其中：电	1,782.00	4,009.50	4,232.25	4,232.25
2.2	水	114.88	258.48	272.84	272.84
2.3	天然气	313.20	704.70	743.85	743.85
3	职工工资及福利费	1,598.40	3,596.40	3,796.20	3,796.20
4	制造费用	3,966.16	8,860.90	9,325.19	9,325.19
4.1	其中：折旧费	2,347.41	5,218.71	5,480.65	5,480.65
4.2	修理费	730.75	1,644.20	1,735.54	1,735.54
4.3	其他	888.00	1,998.00	2,109.00	2,109.00
5	生产成本	48,096.31	108,153.73	114,134.29	114,134.29
6	管理费用	3,214.56	7,232.75	7,634.57	7,634.57
7	销售费用	321.46	723.28	763.46	763.46
8	总成本费用	51,632.32	116,109.76	122,532.32	122,532.32
8.1	其中：可变成本	42,531.75	95,696.43	101,012.90	101,012.90
8.2	固定成本	9,100.58	20,413.33	21,519.42	21,519.42
9	经营成本	49,284.91	110,891.05	117,051.67	117,051.67

②惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目

单位：%，万元

序号	年份	2022年	2023年	2024年	后续年度
	生产负荷	40.00	90.00	95.00	95.00
1	外购原辅材料	31,647.77	71,207.47	75,163.44	75,163.44
1.1	原辅材料	31,647.77	71,207.47	75,163.44	75,163.44
2	外购燃料及动力	2,434.47	5,477.55	5,781.86	5,781.86
2.1	其中：电	2,416.80	5,437.80	5,739.90	5,739.90
2.2	水	17.67	39.75	41.96	41.96
3	职工工资及福利费	960.96	2,162.16	2,282.28	2,282.28
4	制造费用	3,074.93	6,864.17	7,221.32	7,221.32
4.1	其中：折旧费	1,906.19	4,234.50	4,445.56	4,445.56
4.2	修理费	592.74	1,333.67	1,407.76	1,407.76
4.3	其他	576.00	1,296.00	1,368.00	1,368.00
5	生产成本	38,118.12	85,711.35	90,448.90	90,448.90
6	管理费用	2,571.65	5,786.20	6,107.66	6,107.66
7	销售费用	257.16	578.62	610.77	610.77
8	总成本费用	40,946.93	92,076.17	97,167.33	97,167.33
8.1	其中：可变成本	34,082.23	76,685.02	80,945.30	80,945.30
8.2	固定成本	6,864.70	15,391.15	16,222.03	16,222.03
9	经营成本	39,040.74	87,841.67	92,721.76	92,721.76

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大华核字[2021]0011577 号

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3、经济效益测算结果

（1）青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目

单位：%，万元

序号	年份	2023年	2024年	2025年	后续年度
	生产负荷	40.00	90.00	95.00	95.00
1	产品销售收入	64,291.14	144,655.07	152,691.46	152,691.46
2	销售税金及附加	324.58	723.53	763.72	763.72
2.1	其中增值税13%	2,704.79	6,029.38	6,364.34	6,364.34
2.1.1	（2）销项税	8,357.85	18,805.16	19,849.89	19,849.89
2.1.2	（3）进项税	5,653.06	12,775.78	13,485.55	13,485.55
2.2	城建税教育附加（7+3+2）%	324.58	723.53	763.72	763.72
3	总成本费用	51,632.32	116,109.76	122,532.32	122,532.32
3.1	生产成本	48,096.31	108,153.73	114,134.29	114,134.29
	毛利	16,194.83	36,501.34	38,557.17	38,557.17
	毛利率	25.19%	25.23%	25.25%	25.25%
3.2	管理费用	3,214.56	7,232.75	7,634.57	7,634.57
3.3	财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00
3.4	销售费用	321.46	723.28	763.46	763.46
4	利润总额	12,334.24	27,821.78	29,395.42	29,395.42
5	所得税15%	1,850.14	4,173.27	4,409.31	4,409.31
6	税后利润	10,484.11	23,648.52	24,986.11	24,986.11
	净利率	16.31%	16.35%	16.36%	16.36%
7	税后利润	10,484.11	23,648.52	24,986.11	24,986.11
7.1	公积金10%	1,048.41	2,364.85	2,498.61	2,498.61
7.2	公益金5%	524.21	1,182.43	1,249.31	1,249.31
7.3	可供分配利润	8,911.49	20,101.24	21,238.19	21,238.19
7.4	未分配利润	8,911.49	20,101.24	21,238.19	21,238.19
8	累计未分配利润	8,911.49	29,012.73	50,250.92	71,489.12

（2）惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目

单位：%，万元

序号	年份	2022年	2023年	2024年	后续年度
	生产负荷	40	90	95	95
1	产品销售收入	51,432.91	115,724.05	122,153.17	122,153.17
2	销售税金及附加	258.65	576.54	608.57	608.57
2.1	其中增值税13%	2,155.39	4,804.50	5,071.41	5,071.41
2.1.1	（2）销项税	6,686.28	15,044.13	15,879.91	15,879.91
2.1.2	（3）进项税	4,530.89	10,239.63	10,808.50	10,808.50
2.2	城建税教育附加（7+3+2）%	258.65	576.54	608.57	608.57

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序号	年份	2022年	2023年	2024年	后续年度
3	总成本费用	40,946.93	92,076.17	97,167.33	97,167.33
3.1	生产成本	38,118.12	85,711.35	90,448.90	90,448.90
	毛利	13,314.79	30,012.71	31,704.27	31,704.27
	毛利率	25.89%	25.93%	25.95%	25.95%
3.2	管理费用	2,571.65	5,786.20	6,107.66	6,107.66
3.3	财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00
3.4	销售费用	257.16	578.62	610.77	610.77
4	利润总额	10,227.34	23,071.34	24,377.27	24,377.27
5	所得税15%	1,534.10	3,460.70	3,656.59	3,656.59
6	税后利润	8,693.24	19,610.64	20,720.68	20,720.68
	净利率	16.90%	16.95%	16.96%	16.96%
7	税后利润	8,693.24	19,610.64	20,720.68	20,720.68
7.1	公积金10%	869.32	1,961.06	2,072.07	2,072.07
7.2	公益金5%	434.66	980.53	1,036.03	1,036.03
7.3	可供分配利润	7,389.25	16,669.05	17,612.58	17,612.58
7.4	未分配利润	7,389.25	16,669.05	17,612.58	17,612.58
8	累计未分配利润	7,389.25	24,058.30	41,670.88	59,283.46

（三）通过对比公司现有同类产品毛利率、期间费用率及同行业可比上市公司情况说 明效益测算的谨慎性和合理性

1 、毛利率测算的谨慎性和合理性

本次募投项目青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州联合铜箔电子材料 有限公司三期扩建项目均系用于生产锂电铜箔，满产后项目预测毛利率分别为 25.25%、 25.95%，将其与公司现有锂电铜箔业务毛利率及同行业可比上市公司对比分析如下：

（ 1 ）公司锂电铜箔业务毛利率情况

2018 年至 2021 年 6 月，发行人锂电铜箔业务毛利率情况如下：

指标	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年	平均值
毛利率	25.52%	22.06%	26.28%	30.49%	26.09%

根据测算结果，本次募投项目青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州联 合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目满产后预测毛利率分别为 25.25%、25.95%，与公司 锂电铜箔业务平均毛利率水平较为接近。且公司在高端锂电铜箔市场上具有较强的竞争力， 预计本次募投项目建成投产后公司 4-4.5μm 等具有更好厚度或性能的高附加值的锂电铜箔 的产量及销量占比均会提高，从而拉高公司整体毛利率。因此本次募投项目预测的毛利率具 有合理性，预期收益实现测算客观、谨慎。

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（ 2 ）从事相同业务的同行业上市公司毛利率情况

同行业上市公司嘉元科技，其产品以 6μm 极薄锂电铜箔和 7-8μm 超薄锂电铜箔为主， 与发行人主营业务相似可比性较强，其 2019 年锂电铜箔毛利率为 34.86%，2020 年由于疫 情和铜价上涨的影响锂电铜箔毛利率为 25.89%，近三年毛利率均值为 29.62%。同行业上市 公司超华科技主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板（PCB）的研 发、生产和销售，其铜箔业务 2018-2020 年毛利率均值为 31.18%。可比上市公司铜箔业务 销售毛利率情况如下：

销售毛利率情况如下：
项目	2020年度	2019年度	2018年	平均值
嘉元科技锂电铜箔业务	25.89%	34.86%	28.10%	29.62%
超华科技铜箔业务	32.01%	34.89%	26.64%	31.18%

资料来源：iFinD

本次募投项目定位于高性能极薄铜箔，根据测算结果，满产后毛利率分别为 25.25%和 25.95%，低于同行业可比公司，因此相较于发行人自身历史毛利率和同行业数据来讲，本 次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。

2 、期间费用测算的谨慎性和合理性

本次募投项目青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州联合铜箔电子材料 有限公司三期扩建项目期间费用以销售费用和管理费用为主，预测的销售费用率、管理费用 率分别为 0.5%、5%。报告期内，发行人及可比公司各期间费用占当期营业收入的比例如下 表所示：

表所示：
公司名称	项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	平均值
销售费用率	嘉元科技	0.17%	0.35%	0.28%	0.29%	0.27%
	超华科技	0.96%	1.62%	1.74%	1.19%	1.38%
	诺德股份	0.97%	1.18%	1.57%	0.85%	1.08%
管理费用率	嘉元科技	1.95%	3.01%	2.21%	1.62%	2.20%
	超华科技	2.42%	4.65%	4.86%	4.69%	4.16%
	诺德股份	4.08%	6.46%	5.87%	4.99%	5.35%

注：发行人及嘉元科技自 2020 年 1 月 1 日起因执行新收入准则，将运杂费从销售费用 调整至营业成本。本次项目效益预测时也将运杂费归入营业成本中预测，为保证各期数据的 可比性，因此计算嘉元科技和发行人 2018 年度、2019 年度以及超华科技最近三年一期的销 售费用率时均已剔除运杂费的影响。

（ 1 ）销售费用预测的谨慎性及合理性分析

本次募投项目效益预测时预测的销售费用占营业收入的比例为 0.50%，低于发行人合并 口径的销售费用率，主要系除铜箔业务外还经营电线电缆业务，该业务销售费用率高于铜箔 业务。发行人铜箔业务主要系通过子公司百嘉达统一对外销售，因此铜箔相关的销售费用主 要集中在子公司百嘉达，2020 年度、2021 年 1-6 月百嘉达的销售费用占发行人铜箔业务收

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入的比例分别为 0.53%、0.46%，与本次募投项目效益预测时采用的销售费用率较为接近。

与同行业可比上市公司相比，本次募投项目预测的销售费用率略高于嘉元科技，具有谨 慎性；预测的销售费用率低于超华科技，主要系除铜箔业务外，超华科技还从事印制电路板、 覆铜板等产品的生产及销售。但总体上来说，本次项目预测的销售费用率在同行业可比上市 公司合理范围内，具有合理性。

（ 2 ）管理费用预测的谨慎性及合理性分析

本次募投项目效益预测时预测的管理费用占营业收入的比例为 5%，与发行人最近三年 一期管理费用率的平均值较为接近，具有合理性。

与同行业可比上市公司相比，本次募投项目预测的管理费用率明显高于嘉元科技，主要 系发行人上市多年，管理人员薪酬水平、办公场所租赁费等明显高于嘉元科技。本次项目预 测的管理费用率整体与超华科技较为接近，具有合理性。

综上所述，本次项目预测采用的期间费用率具有谨慎性及合理性。

六、前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。

截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	前募项目名称	募集资金承诺 投资总额	募集资金累计 投入金额	累计投入 占比	项目达到预定可使 用状态日期
1	年产15000 吨高性能极薄 锂离子电池用电解铜箔工 程项目	97,945.59	48,724.01	49.75%	2022年6月
2	补充流动资金及偿还银行 贷款	41,999.98	41,999.98	100%	不适用
	合计	139,945.57	90,723.99

截至 2021 年 9 月 30 日，前次募投项目“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜 箔工程项目”募集资金累计支付金额占比为 49.75%，该项目建设期为 2 年，目前处于建筑施 工中，建筑工程计划竣工时间为 2021 年 12 月 31 日，项目预计于 2022 年 6 月达到预定可使 用状态。截至 2021 年 9 月 30 日，对前次募投项目建设进度影响最大的主体建筑工程已结顶， 建筑工程完工进度已达到 85.73%。同时，工艺管道等安装工程也在同步推进，项目所需的 设备也将陆续进场开始安装。前次募投项目内容及预计投资总额均未发生重大变更，各项工 程正在按照前期规划稳步推进中，进度符合预期。

综上所述，公司前次募投项目进展与前期规划基本一致，进度符合预期。

七、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。

除补充流动资金及偿还银行贷款外，本次募投项目与前次募投项目情况对比如下：

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	项目	主要产品	投资金额 （万元）	实施 主体	实施 地点	实施内容	实施目标
前次募投 项目	年产15000吨高 性能极薄锂离子 电池用电解铜箔 工程项目	定位于生产高 端极薄锂电铜 箔 规格为4-9μm	110,176.00	青海 诺德	西宁	是公司年产40000吨动 力电池用电解铜箔项 目的一部分，拟建成其 中15000吨产能	完成年产 40000吨项目 中的15000 吨
本次募投 项目	青海高性能极薄 锂离子电池用电 解铜箔工程项目	定位于生产高 端极薄锂电铜 箔产品，规格为 3.5-8μm，以≤6μm 的极薄铜箔为 主	125,176.00	青海 诺德	西宁	是公司年产40000吨动 力电池用电解铜箔项 目的一部分，拟建成其 中15000吨产能	完成年产 40000吨项目 中的15000 吨
	惠州联合铜箔电 子材料有限公司 三期扩建项目	定位于生产高 端极薄锂电铜 箔产品，规格为 4-10μm	102,567.76	惠州 电子	惠州	拟建设1.2万吨动力电 池用电解铜箔工程项 目	新增1.2万吨 产能

公司主要从事锂离子电池用电解铜箔的研发、生产和销售，本次募投项目及前次募投 项目所生产的产品均为极薄锂电铜箔。本次募投项目与前次募投项目均系围绕公司自身主营 业务开展，是公司为满足市场需求，通过新建生产线提升现有产品生产能力，扩大生产规模， 增强盈利能力的建设项目，均属于现有主营业务的扩产。

本次募投项目“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”与前次募投项目“年 产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”同属于青海诺德“年产 40000 吨动力 电池用电解铜箔工程项目”的分期建设项目。2016 年，发行人子公司青海诺德拟在青海省西 宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路投资新建“年产 40000 吨动力电池用电解铜 箔工程项目”，并于 2016 年 1 月取得了青海省经济和信息化委员会《工业和信息化项目备案 通知书》（青经信投备案[2016]2 号）。该“年产 40000 吨动力电池用电解铜箔工程项目”分阶 段建设，其中，上市公司已通过自有及自筹资金完成了第一期“年产 10,000 吨动力电池用电 解铜箔项目”的建设，并于 2019 年 10 月正式投产；第二期“年产 15000 吨高性能极薄锂离子 电池用电解铜箔工程项目”系前次募投项目，正在建设中，预计将在 2022 年 6 月投产；第三 期“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”为本次募投项目，投产后拟年产 1.5 万 吨锂电铜箔。

本次募投项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”实施主体为惠州电子， 项目实施地点为广东省惠州市，与前次募投项目“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电 解铜箔工程项目”实施地点不同。公司惠州铜箔基地当前产能为 0.8 万吨，本次募投项目“惠 州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”系现有产能基础上的扩建项目，项目投产后惠 州铜箔基地的产能将达到 2 万吨。

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综上所述，本次募投项目及前次募投项目均围绕发行人主营业务开展，系公司现有产 能趋于饱和无法满足未来市场需求的情况下进行的扩建项目，旨在在满足日益增长的客户需 求、不断深化公司业务布局、巩固和提高公司在锂电铜箔领域的行业地位的重要举措，不存 在重复建设的情况。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人前次募投项目可行性研究报告、前次募投项目支出台账、前次募集资金 使用情况报告及鉴证报告，与公司相关人员进行访谈，了解前次募集资金使用情况、前次募 投项目的建设进度，并走访前次募投项目现场查看工程建设情况；

2、与发行人高管、募投项目负责人和相关财务人员访谈了解现有铜箔业务发展情况、 投资规模、未来发展规划、募投项目投资效益测算依据等事项，查阅发行人募投项目的可行 性研究报告及项目投资效益测算表，复核项目的具体投资明细、收益测算等内容；

• 3、查阅公开市场资料、行业研究报告、公司竞争对手公开资料、国家相关产业政策等，

• 了解相关市场空间和竞争状况、同行业及下游客户扩产情况等；

4、向公司了解本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、本次募投项目具体投资构成安排明细，投资数额的测算依据和测算过程合理。本次 募集资金用于非资本性支出的金额占本次募集资金总额比例未超过 30%，符合相关法律法 规规定、符合公司经营发展需求。

• 2、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度均有明确的安排，资金使用和项目建设

• 进度相匹配；本次发行募集资金投入不存在置换董事会前投入的情形。

• 3、本次募投项目均围绕公司主营业务展开，募投项目具有必要性。

• 4、综上所述，本次募投项目具有良好的市场前景，公司产能扩张速度与未来产品市场

• 需求基本一致，新增产能规模具有合理性。

• 5、发行人对本次募投项目预计效益的测算谨慎、合理，预计效益具有可实现性。

• 6、发行人前次募投项目进展与前期规划基本一致，进度符合预期。

7、本次募投项目及前次募投项目均围绕发行人主营业务开展，系公司现有产能趋于饱 和无法满足未来市场需求的情况下进行的扩建项目，旨在在满足日益增长的客户需求、不断 深化公司业务布局、巩固和提高公司在锂电铜箔领域的行业地位的重要举措，不存在重复建 设的情况。

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二、问题7：根据申请文件，报告期内申请人应收账款余额较高。请申请人补充说明： （1）报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响， 是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定。（2）应收账款金额较高的原 因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公 司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公 司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、报告期应收款项坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的

• 影响，是否与同行业可比公司一致，是否符合企业会计准则的规定。

• （一）坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性

• 1 、坏账准备计提会计估计变更基本情况

报告期内，公司按信用风险特征组合对应收款项的坏账准备计提比例如下：

账龄	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
6个月以内	0%	0%	0%	5%
7个月到1年	5%	5%	5%	5%
1-2年	10%	10%	10%	10%
2-3年	30%	30%	30%	30%
3-4年	50%	50%	50%	50%
4年以上	80%	80%	80%	50%

2019 年，经公司第九届董事会第十次会议审议通过后，公司对应收款项坏账准备计提 会计估计进行变更，调整如下：

会计估计进行变更，调整如下：	会计估计进行变更，调整如下：	会计估计进行变更，调整如下：
变更前计提比例（%）			变更后计提比例（%）
账龄	应收账款	其他应收款	账龄	应收账款	其他应收款
1年以内（含1年）	5	5	6 个月以内（含6 个月）	0	0
			7 个月至1 年以内 （含1年）	5	5
1-2年（含2年）	10	10	1-2年（含2年）	10	10
2-3年（含3年）	30	30	2-3年（含3年）	30	30
3年以上	50	50	3-4年	50	50
			4年以上	80	80
合并范围内关联往 来组合	按照账龄1年以内计提坏账 准备		合并范围内关联往 来组合	不计提坏账准备

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本次变更后，合并范围内关联方往来由按账龄 1 年以内计提变更为不计提坏账准备，6 个月以内的应收账款由计提 5%变更为不计提坏账准备，3 年以上计提 50%的坏账准备变更 为 3-4 年计提 50%，4 年以上计提 80%的坏账准备。发行人根据业务情况划分更多的账龄层 次。

2 、坏账准备计提会计估计变更的原因及合理性

（ 1 ）调整 6 个月以内账龄应收账款坏账计提比例原因

公司主要从事锂离子电池用的研发、生产及销售，自 2017 年开始，在产品销售方面， 公司已经与宁德时代（CATL）、比亚迪、国轩高科、天津力神等国内主要动力电池企业建立 了持续稳定的合作关系，并逐步与松下、LG 化学等国际电池厂商建立业务合作关系，公司 在锂电铜箔领域的市场地位不断提升。

随着下游客户行业集中度提高，市场份额大多被前十大企业占据，公司不断争取国内 动力电池行业前十大客户更多的订单，因此，应收账款的结构与坏账风险也随之发生了变化。 公司应收账款主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、天津力神、中航锂电等优质稳定的 客户，公司根据客户的情况给予特定客户一定额度的赊销总额，总体账期不超过 90 天，随 着锂电铜箔交易规模的扩大，约定账期以内的应收账款余额明显增加。由于公司客户均为新 能源行业内的优质知名企业，且账期主要集中在 6 个月以内，因此，公司账龄在 6 个月以内 的应收账款发生坏账的风险明显降低。为了更加客观、真实的反映公司财务状况和经营成果， 适应公司目前的经营情况，公司调低了 6 个月以内应收账款坏账的计提比例。

（ 2 ）调整 4 年以上账龄应收账款坏账准备计提比例原因

根据公司历史经营情况与回款情况，四年以上可收回的应收账款可能性较小，公司现 有坏账准备计提的会计估计已不能客观反映公司应收款项的风险，因此，公司调高了 4 年以 上账龄应收账款坏账准备计提比例。

（ 3 ）坏账准备计提会计估计变更的合理性

报告期各期末，公司应收账款中账龄组合的应收账款账龄结构如下：

单位：万元

账龄	2021.6.30	2021.6.30	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2018.12.31
	应收账款 余额	占比 （%）	应收账款 余额	占比 （%）	应收账款 余额	占比 （%）	应收账款 余额	占比 （%）
6 个月以 内	157,254.68	98.50	119,486.43	98.22	61,127.00	89.53	60,624.84	97.15
7个月到1 年	2,104.38	1.32	1,372.35	1.13	5,531.77	8.10
1年以内	159,359.05	99.82	120,858.78	99.35	66,658.77	97.64	60,624.84	97.15

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账龄	2021.6.30	2021.6.30	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2018.12.31	2018.12.31
	应收账款 余额	占比 （%）	应收账款 余额	占比 （%）	应收账款 余额	占比 （%）	应收账款 余额	占比 （%）
1-2年	266.84	0.17	281.59	0.23	1,335.45	1.96	1,024.11	1.64
2-3年	18.43	0.01	449.84	0.37	213.75	0.31	658.50	1.06
3-4年					13.04	0.02	93.67	0.15
4年以上	4.97	0.00	56.13	0.05	52.02	0.08
合计	159,649.29	100.00	121,646.34	100.00	68,273.02	100.00	62,401.12	100.00

由上表可见，报告期内，公司的应收款项账龄主要集中在 6 个月以内，且随着公司业 务的开展，账龄 6 个月以内的应收账款占比明显增加。公司应收账款回款情况良好，账龄在 6 个月以内的应收账款发生坏账的风险很低，因此，新的应收账款坏账计提政策能更为公允、 准确的反映公司的实际经营状况。

综上所述，本次会计估计变更主要系公司根据自身主营业务、下游客户结构以及客户 回款情况对坏账准备计提比例进行了调整所致。本次会计估计变更有助于更准确反映公司的 实际财务状况与经营成果，具有合理性。

（二）会计估计变更对财务数据的影响

本次会计估计主要系对应收账款坏账准备计提金额产生影响，具体如下：

单位：万元

					单位：万元
年度 2021年1-6 月 2020年 2019年	账龄	变更前应收账款 坏账准备	变更后应收账款 坏账准备	差异	减少当期信用减值准 备计提金额并增加利 润总额的金额
	6个月以内	7,862.73	0.00	7,862.73	1,903.76
	4年以上	2.48	3.97	-1.49
	合计	7,865.22	3.97	7,861.24
	6个月以内	5,974.32	0.00	5,974.32	2,916.73
	4年以上	28.07	44.91	-16.84
	合计	6,002.39	44.91	5,957.48
	6个月以内	3,056.35	0.00	3,056.35	3,040.75
	4年以上	26.01	41.61	-15.60
	合计	3,082.36	41.61	3,040.75

由上表可见，本次会计估计变更后，公司 2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末应收 账款坏账准备金额分别减少 3,040.75 万元、5,957.48 万元、7,861.24 万元，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月各期计提的信用减值准备金额分别减少 3,040.75 万元、2,916.73 万元、 1,903.76 万元，因此增加各期利润总额的金额分别为 3,040.75 万元、2,916.73 万元、1,903.76 万元。

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（三）同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况

同行业可比公司应收账款中按账龄组合计提坏账比例范围如下：

账龄	计提比例范围（%）
6个月以内	0.00-5.00
7个月到1年	0.16-6.00
1-2年	5.00-50.00
2-3年	15.00-60.00
3-4年	19.50-100.00
4年以上	19.50-100.00

注：数据来源于上市公司年度报告，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有 色金属冶炼和压延加工业”公司（剔除所有 ST 类公司）

行业内各上市公司坏账计提比例差异较大，主要系行业内各公司信用政策及业务模式 等差异较大所致。公司执行的坏账计提政策与同行业大部分可比公司的计提政策相近，处于 行业正常水平。

公司选取证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼和压延加工业”公司中应收账款采 用账龄分析法计提坏账准备的账龄结构与发行人相近的可比公司应收账款坏账计提情况如 下：

下：
可比公司 简称	6个月以内	7个月至1 年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4年以上
锡业股份	0.00%	3.00%	30.00%	60.00%	100.00%	100.00%
万顺新材	0.00% -2.00%	5.00%	15.00%	30.00%	100.00%	100.00%
鹏欣资源	0.00%	6.00%	50.00%	50.00%	100.00%	100.00%
五矿稀土	1.00%	5.00%	30.00%	50.00%	100.00%	100.00%
中钨高新	1.00%	5.00%	30.00%	50.00%	100.00%	100.00%
同行可比 公司计提 比例范围	0.00% -2.00%	3.00% -6.00%	15.00% -50.00%	30.00% -60.00%	100.00%	100.00%
诺德股份	0.00%	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	80.00%

如上表，公司应收账款坏账计提比例除账龄在 3 年以上的应收账款外，总体在可比上 市公司区间范围内。公司账龄在 3 年以上的应收账款各期末余额合计占比在 1%以内，对公 司经营业绩影响较小。从应收账款坏账计提比例来看，公司与同行业可比公司不存在较大差 异，具有合理性。

（四）企业会计准则的相关规定

根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，企业 据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，

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可能需要对会计估计进行修订；会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利 益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。企 业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。

发行人本次会计估计变更系基于公司业务及下游客户结构变化，并在积累了更多的客 户回款数据后对应收款项坏账准备计提比例进行的调整，变更依据真实、可靠，发行人对本 次会计估计变更采用未来适用法处理，符合企业会计准则的相关规定。

综上，公司应收账款客户主要为宁德时代、比亚迪、国轩高科、天津力神、中航锂电、 LG 化学等优质稳定的公司，客户资信良好，应收账款账龄主要在 6 个月以内，发生坏账的 风险较小，公司现行应收款项坏账准备计提方法能够客观、真实地反映公司财务状况和经营 成果，符合公司目前经营情况，公司应收账款坏账准备计提充分。

二、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政 策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情 况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用 政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性 报告期各期末，公司应收账款及营业收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	业务类别	2021.6.30/2021年 1-6月	2020.12.31/2020 年度	2019.12.31/2019 年度	2018.12.31/2018 年度
应收账款余额	铜箔及其他	99,823.68	81,409.63	54,278.00	65,541.01
	铜贸易	68,473.38	47,503.49	21,321.47	3,228.14
	合计	168,297.06	128,913.12	75,599.47	68,769.15
营业收入	铜箔及其他	198,057.37	213,646.05	213,744.67	229,295.80
	铜贸易（净额法）	2,716.83	1,830.48	1,261.28	2,847.88
	营业收入合计	200,774.20	215,476.53	215,005.95	232,143.68
业务规模	铜箔及其他	198,057.37	213,646.05	213,744.67	229,295.80
	铜贸易（全额法）	288,982.40	387,504.82	203,282.80	140,909.78
	业务规模合计	487,039.77	601,150.87	417,027.47	370,205.58
应收账款余额	铜箔及其他	25.20	38.10	25.39	28.58

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项目	业务类别	2021.6.30/2021年 1-6月	2020.12.31/2020 年度	2019.12.31/2019 年度	2018.12.31/2018 年度
占营业收入比 例（%）	铜贸易	1,260.17	2,595.14	1,690.46	113.35
	合计	41.91	59.83	35.16	29.62
应收账款余额 占业务规模的 比例（%）	铜箔及其他	25.20	38.10	25.39	28.58
	铜贸易	11.85	12.26	10.49	2.29
	合计	17.28	21.44	18.13	18.58

注：1、铜箔及其他业务包括铜箔产品、电线电缆等除铜贸易外的所有业务。

2、公司采用净额法核算铜贸易收入，为增强可比性，将该业务收入还原为全额法 下的销售金额作为业务规模指标。

3、2021 年 1-6 月应收账款余额占营业收入及占业务规模的比例均为年化数据。

由上表可见，公司应收账款主要由铜箔及其他、铜贸易两类业务产生。报告期各期末， 公司铜贸易业务形成的应收账款占相应的营业收入的比例较高，主要系针对铜贸易业务，公 司采用净额法核算，为增强可比性，将该业务收入还原为全额法下的销售金额作为业务规模 指标。按铜箔及其他、铜贸易两类业务分析应收账款金额与业务规模的匹配性：

1 、铜箔及其他业务应收账款规模较高的合理性

报告期内，公司铜箔及其他业务形成的应收账款占当期营业收入匹配关系如下：

				单位：万元
项目	2021.6.30/ 2021年1-6月	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
铜箔及其他业务形成应收账款余额	99,823.68	81,409.63	54,278.00	65,541.01
铜箔及其他业务收入	198,057.37	213,646.05	213,744.67	229,295.80
应收账款余额占收入的比例	25.20%	38.10%	25.39%	28.58%

注： 2021 年 1-6 月应收账款余额占营业收入的比例为年化数据。

2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，公司铜箔及其他业务形成的应收账 款余额分别为 65,541.01 万元、54,278.00 万元、81,409.63 万元、99,823.68 万元，占当期营 业收入的比例分别为 28.58%、25.39%、38.10%、25.20%。

（ 1 ）铜箔及其他应收账款规模较高的合理性

2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，公司铜箔及其他业务形成的应收账 款余额分别为 65,541.01 万元、54,278.00 万元、81,409.63 万元、99,823.68 万元，应收账款 规模较高，主要系受公司业务模式、客户群体和信用政策等因素影响。

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公司在电解铜箔领域经营多年，目前在动力锂电铜箔领域的市场占有率处于领先地位。 公司的电解铜箔生产模式为以销定产，根据客户需求下达订单后连续性生产，然后按照行业 内通行的定价方法，即“铜价+加工费”的模式，进行定价，最后铜箔产品通常采取直销的方 式进行销售。

公司锂电铜箔的主要客户群体为知名动力电池企业，公司已经与宁德时代（CATL）、 LG 化学、比亚迪、SKI、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、中航锂电等国内外主要动力电 池企业建立了持续稳定的合作关系。公司根据与客户的合作年限、客户行业口碑及实际履约 情况等对于不同客户采用不同的信用政策，信用期一般在 1-3 个月。

由于公司业务规模较大，且通过采用针对性的信用政策与优质客户加深合作，对符合条 件的客户给予一定的赊销额度和信用期，同时由于客户内部控制完善，付款审批严格，导致 存在应收账款实际周转天数大于合同约定信用期的情况，从而导致公司应收账款余额较高。

（ 2 ）应收账款金额与业务规模的匹配性

除 2020 年末外，其他各期末应收账款余额占当期营业收入的比例较为稳定。2020 年末， 公司铜箔及其他业务形成的应收账款占当期营业收入的比例明显高于其他各期，主要系受疫 情及公司停工技改等因素影响，公司在 2020 上半年形成的收入规模较小，从 2020 年下半年 开始疫情带来的负面影响降低，随着公司设备检修及升级改造的完成，公司产能在 2020 年 第四季度逐步上升，同时受下游新能源汽车市场快速增长的影响，公司第四季度下游动力电 池客户的需求增大，从而导致公司 2020 年度收入主要集中在第四季度，相应的销售款在年 末因尚未到达付款期形成应收账款，2019 年及 2020 年末应收账款及第四季度铜箔及其他业 务收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020.12.31/ 2020年第四季度	2019.12.31/ 2019年第四季度	增长幅度
铜箔及其他业务形成应收账款 余额	81,409.63	54,278.00	49.99%
铜箔及其他业务收入	78,487.64	52,332.71	49.98%

由上表可见，公司 2020 年末铜箔及其他业务应收账款增长幅度与第四季度销售收入增 长幅度基本一致。

综上所述，公司铜箔及其他业务形成的应收账款与业务规模相匹配。

2 、铜贸易业务应收账款规模较高的合理性

报告期内，针对铜贸易业务，公司采用净额法核算，为增强可比性，将该业务收入还原 为全额法下的销售金额作为业务规模指标。报告期内，公司铜贸易业务形成的应收账款与其

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业务规模匹配关系如下：

				单位：万元
项目	2021.6.30/ 2021年1-6月	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
铜贸易形成应收账款余额	68,473.38	47,503.49	21,321.47	3,228.14
铜贸易业务规模	288,982.40	387,504.82	203,282.80	140,909.78
应收账款余额占业务规模的比例	11.85%	12.26%	10.49%	2.29%

注： 2021 年 1-6 月应收账款余额占营业收入的比例为年化数据。 公司主营业务为铜箔业务，原材料为铜材大宗商品，公司为降低采购成本以及增强对下 游客户的议价能力，公司以子公司百嘉达作为公司铜箔业务的原材料采购和产品销售平台， 公司凭借多年对铜材市场的了解及自身业务优势，主动参与铜材相关贸易。

报告期内，随着公司自身业务规模的上涨以及铜材料的上涨，公司铜贸易业务规模逐年 增大。随着铜贸易业务规模的扩大，相应形成的应收账款规模也随之增加。公司给予铜贸易 客户的信用期一般为 1-2 个月。2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，公司铜 贸易业务形成的应收账款占铜贸易业务规模的占比分别为 2.29%、10.49%、12.26%、11.85%， 与公司给予铜贸易客户的信用期基本匹配。

3 、应收账款周转率与同行业可比上市公司情况

报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较如下：

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
行业最大周转率	1,096.42	1,052.15	1,671.43	528.06
行业最小周转率	1.36	2.28	2.22	2.06
行业平均周转率	43.56	59.60	81.12	46.99
行业周转率中位值	4.66	9.12	9.96	10.26
诺德股份	1.43	2.28	3.32	3.77

注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶 炼和压延加工业”公司。（因同行业可比公司未披露客户信用政策具体情况，故采用应收账款 周转率来对比分析信用政策情况。）

如上表所示，由于细分行业及销售规模等存在差异，导致公司与证监会大类行业可比上 市公司应收账款周转率差异较大，但在可比上市公司区间范围内。同时，结合申银万国细分 行业分类，与同行业上市公司应收账款周转率指标对比如下：

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项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
行业最大周转率	8.26	23.52	16.09	18.30
行业最小周转率	0.33	2.02	1.23	1.05
行业平均周转率	2.18	4.42	4.19	4.46
行业周转率中位值	1.61	3.31	3.39	3.62
诺德股份	1.43	2.28	3.32	3.77

注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系申银万国行业分类之“电子-其他电子-其他 电子”公司。

由上表可知，报告期各期，公司应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司平均值变动 趋势基本一致，公司应收账款周转率在同行业可比公司范围内，处于同行业可比公司中位水 平，因此，从应收账款周转率来看，公司的信用政策与同行业可比公司不存在较大差异。

综上，报告期内，公司的信用政策保持一贯性，业务模式及应收账款周转率增长幅度符 合行业特性，具有合理性。

（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备 计提的充分性

1 、应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别			2021年6月30日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提	8,647.77	5.14	8,273.42	95.67	374.35
按组合计提	159,649.29	94.86	141.41	0.09	159,507.88
其中：账龄组合	159,649.29	94.86	141.41	0.09	159,507.88
合计	168,297.06	100.00	8,414.83	5.00	159,882.23
类别			2020年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提	7,266.78	5.64	7,266.78	100.00	-
按组合计提	121,646.34	94.36	276.64	0.23	121,369.71

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类别			2021年6月30日	2021年6月30日	2021年6月30日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
其中：账龄组合	121,646.34	94.36	276.64	0.23	121,369.71
合计	128,913.12	100.00	7,543.41	5.85	121,369.71
类别			2019年12月31日
类别	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提	7,326.44	9.69	7,326.44	100.00	-
按组合计提	68,273.02	90.31	522.39	0.77	67,750.63
其中：账龄组合	68,273.02	90.31	522.39	0.77	67,750.63
合计	75,599.47	100.00	7,848.83	10.38	67,750.63
类别			2018年12月31日
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）
按单项计提	6,368.03	9.26	3,621.31	56.87	2,746.72
按组合计提	62,401.12	90.74	3,378.11	5.41	59,023.01
其中：账龄组合	62,401.12	90.74	3,378.11	5.41	59,023.01
合计	68,769.15	100.00	6,999.42	10.18	61,769.74

报告期各期末，公司根据应收账款坏账计提政策，对于有客观证据表明将无法按应收账 款原有条款收回款项的应收账款单独计提坏账准备，其余按信用风险特征组合计提坏账准备。

2 、诺德股份应收账款的期后回款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	应收账款期末余额	期后回款金额	回款比例
2021年6月30日	168,297.06	143,192.68	85.08%
2020年12月31日	128,913.12	118,176.62	91.67%
2019年12月31日	75,599.47	67,256.14	88.96%
2018年12月31日	68,769.15	59,596.93	86.66%

注： 2018 年末、2019 年末期后回款为期后 1 年回款金额，2020 年末和 2021 年 6 月 30 日期后回款为截至 2021 年 8 月 31 日回款金额。

由上表可见，截至 2020 年 8 月 31 日，2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月 30 日的应收账款期后回款比例分别为 86.66%、88.96%、91.67%、85.08%。2018 年末、 2019 年末、2020 年末尚未收回的应收账款主要系对公司 2017 年第一大客户沃特玛的应收账 款，该客户已于 2019 年宣告破产，公司已于 2019 年末对该客户的应收账款全额计提了坏账

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准备。剔除沃特玛的影响后，公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末应收 账款期后回款比例分别为 94.19%、96.77%、96.22%、88.28%，应收账款期后回款情况良好。

3 、同行业可比上市公司对比情况

公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，具体情况详见本问 题回复之第 1 小问“是否与同行业可比公司一致”相关回复。

综上所述，公司应收账款坏账计提政策符合公司实际经营情况，与同行业可比上市公司 不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人报告期内各期财务报告及公告，了解报告期应收款项坏账准备计提会计 估计变更的原因，并分析合理性；

2、获取了发行人各报告期末应收账款明细表、账龄表及应收账款坏账准备计算表，结 合主营业务的业务模式、信用政策、 应收账款周转率等，分析发行人应收账款与营业收入 的配比性、应收账款余额较高的原因及合理性；

3、获取报告期内主要客户信用政策，查看销售合同，了解报告期内信用政策及其变动 情况；

4、获取了发行人应收账款坏账准备计提明细表，检查应收账款账龄划分情况，计算坏 账准备计提金额是否准确；

5、检查报告期各期应收账款期后回款情况；

6、了解发行人应收账款坏账准备计提政策，查阅同行业上市公司的公开信息，对比分 析同行业上市公司的坏账准备政策。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、应收款项坏账准备计提会计估计变更主要是因业务与客户结构发生变化，该变更有 利于客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，具有合理性；公司与同行业可比公司应收 账款坏账计提比例不存在较大差异，坏账准备计提会计估计变更符合会计准则的规定。

2、公司应收账款金额的情况与公司业务规模、业务模式、信用政策相匹配，应收账款 规模较高具有合理性；公司应收账款周转率与可比上市公司不存在较大差异；公司应收账款 坏账计提政策符合公司实际经营情况，与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账 款坏账准备计提充分。

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三、问题8：根据申请文件，申请人报告期末货币资金、短期借款、长期借款余额较高。 请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、 具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形。 （2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）说明最近三年一期财务费用构成中利息 支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（4）结合可比上市公司 情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体 用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形。

（一）说明货币资金金额较大的原因及合理性

报告期内，公司货币资金的明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
库存现金	23.31	19.14	20.52	15.00
银行存款	92,361.51	158,106.23	29,075.60	15,193.07
其他货币资金	55,651.78	62,975.93	92,770.53	112,746.86
合计	148,036.60	221,101.30	121,866.65	127,954.93

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
受限货币资金	55,379.63	62,904.48	92,757.65	110,945.94
其中：票据保证金	51,979.99	60,700.39	91,355.46	67,542.66
保函保证金	70.89	44.34	14.34	59.45
信用证保证金	0.00	494.73	749.30	900.00
贷款保证金	749.99	731.88	631.04	10,348.00
司法冻结	934.63	932.93
定期存款质押		0.10		20,500.00
银行存款质押				11,595.83
套期保值工具保证金	1,644.13
其他	0.00	0.12	7.51	-
非受限货币资金	92,656.98	158,196.81	29,109.00	17,008.99
其中：募集资金余额	14,793.87	73,882.33

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大华核字[2021]0011577 号

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项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
实际可用资金余额	77,863.11	84,314.49	29,109.00	17,008.99
货币资金合计	148,036.60	221,101.30	121,866.65	127,954.93
受限货币资金占比	37.41%	28.45%	76.11%	86.71%
非受限货币资金占比	62.59%	71.55%	23.89%	13.29%

注：2021 年 6 月末的募集资金余额不包含公司使用闲置募集资金购买理财产品和临时 补充流动资金的金额共计 40,000.00 元。

公司报告期各期末货币资金金额较大，主要原因如下：

1 、货币资金中受限的货币资金金额较高

2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，公司受限货币资金余额分别为 110,945.94 万元、92,757.65 万元、62,904.48 万元、55,379.63 万元，占货币资金的比例分别 为 86.71%、76.11%、28.45%、37.41%，主要系公司经营规模较大，因业务开展及生产线投 资建设需要，公司资金需求较高，公司主要通过银行贷款、开具银行承兑汇票及信用证等方 式解决资金需求，相应的票据保证金、贷款保证金、质押的定期存单等金额较大。

2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，公司有息负债及应付票据的金额合 计分别为 428,447.10 万元、381,233.32 万元、418,895.00 万元、401,882.44 万元，受限货币 资金占有息负债及应付票据合计金额的比例分别为 25.89%、24.33%、15.02%、13.78%，受 限货币资金与融资规模相匹配。

2 、货币资金中尚未使用完毕的募集资金余额较大

2020 年末、2021 年 6 月末，公司于 2020 年 12 月完成非公开发行募集的资金尚未使用 完毕的余额（不含临时补流及购买理财产品的金额）分别为 73,882.33 万元、14,793.87 万元， 因相应的募投项目尚处于建设中，尚未使用完毕的募集资金拉高了货币资金的金额。

3 、公司生产经营对资金的需求较高

公司客户主要为宁德时代、比亚迪、国轩高科、天津力神、中航锂电、LG 化学等国内 知名企业，为维护与客户的合作关系，公司给予了客户一定的信用期，但公司生产所需的主 要原材料铜多采用现款现货或先款后货的支付方式，且单位价值较高，因此公司销售回款与 经营付款存在一定的时间差，公司需要大量的运营资金，以保障公司正常的生产经营。同时， 由于近年来公司规模及经营业务布局不断扩大，公司铜箔名义年产能由 2018 年初的 3 万吨 增加到 2020 年末的 4.3 万吨，日常生产经营所需资金量增加。

根据公司 2020 年财务数据测算，为维持其日常营运公司所需要的最低货币资金即最低 现金保有量为 77,813.28 万元，具体测算过程如下：

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	单位：万元	单位：万元
财务指标	计算公式	计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）①	①=②÷ ③	77,813.28
2020年付现成本总额②	②=④+⑤-⑥	204,322.94
2020年营业成本④	④	171,443.24
2020年期间费用总额⑤	⑤	45,071.74
2020年非付现成本总额⑥	⑥	12,192.04
货币资金周转次数（现金周转率）③	③=360÷ ⑦	2.63
现金周转期⑦	⑦=⑧+⑨-⑩	137.10
存货周转期⑧	⑧	69.22
应收款项周转期⑨	⑨	189.51
应付款项周转期⑩	⑩	121.63

• 1、期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；

• 2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

• 3、存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；

• 4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均合同资产账面价值+平均应收

• 票据账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；

• 5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预收

• 款项账面价值+平均合同负债账面价值+平均其他流动负债账面价值）/营业成本。

综上所述，公司货币资金规模较大主要系业务开展与生产经营所需，具有合理性。

• （二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受

限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形

报告期内公司货币资金具体构成情况、具体用途及存放管理情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元
项目	用途	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31	是否受 限	存放地点
库存 现金	用于日常零星 支出	23.31	19.14	20.52	15.00	否	公司
银行 存款	用于日常生产 经营以及偿还 银行贷款	92,361.51	158,106.23	29,075.60	15,193.07	否	公司所属银 行账户
其他 货币 资金	银行承兑汇票 保证金	51,979.99	60,700.39	91,355.46	67,542.66	是	公司所属银 行账户
	保函保证金	70.89	44.34	14.34	59.45	是	公司所属银 行账户
	信用证保证金	0.00	494.73	749.30	900.00	是	公司所属银 行账户
	贷款保证金	749.99	731.88	631.04	10,348.00	是	公司所属银 行账户

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项目	用途	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31	是否受 限	存放地点
	定期存款质押		0.10		20,500.00	是	公司所属银 行账户
	银行存款质押				11,595.83	是	公司所属银 行账户
	司法冻结	934.63	932.93			是	公司所属银 行账户
	套期工具保证 金	1,644.13				是	公司所属银 行账户
	其他	0.00	0.12	7.51	0.00	是	公司所属银 行账户
	保证金利息， 用于日常生产 经营	272.16	71.45	12.87	1,800.92	否	公司所属银 行账户
	小计	55,651.78	62,975.93	92,770.53	112,746.86
合计		148,036.60	221,101.30	121,866.65	127,954.93

公司货币资金主要包括银行存款及受限的其他货币资金，其中受限货币资金主要为用于 担保的定期存款或通知存款、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等。 公司高度重视货币资金管理与内部控制，持续优化内部财务管理体制。报告期内，公司 库存现金均存放于公司现金库，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行账 户中，不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形。

二、说明有息负债金额较大的原因及合理性。 报告期各期末， 公司有息负债的构成情况如下表：

单位:万元

				单位:万元
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
短期借款	168,192.38	175,908.84	249,018.98	276,708.00
一年内到期的非流动负债	22,610.36	51,597.36	43,438.44	21,449.96
长期借款	66,955.00	43,954.00	62,800.00	68,690.76
长期应付款	97,788.83	96,942.71	22,562.32	35,764.99
合计	355,546.57	368,402.91	377,819.74	402,613.71

报告期各期末，公司有息负债规模较大，主要原因如下：

（一）公司日常生产经营对资金需求较高

公司客户主要为宁德时代、比亚迪、国轩高科、天津力神、中航锂电、LG 化学等国内 知名企业，为维护与客户的合作关系，公司给予了客户一定的信用期，但公司生产所需的主 要原材料铜多采用现款现货或先款后货的支付方式，且单位价值较高，因此公司销售回款与

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经营付款存在一定的时间差，公司需要大量的运营资金，以保障公司正常的生产经营。因公 司经营规模较大，且随着公司近年来经营布局的扩大以及原材料价格的上涨，公司资金需求 较高，使得期末短期借款金额较高。

（二）公司产能扩张、生产线升级改造等对资金需求较高

报告期内，公司根据发展战略及市场需求情况，陆续投建了惠州电子二期 0.3 万吨铜箔 项目、青海诺德一期 1 万吨铜箔项目，并对青海电子 2.5 万吨的铜箔生产线进行了升级改造， 铜箔名义年产能从 2018 年初的 3 万吨增加至 2020 年末的 4.3 万吨。上述项目的投建资金需 求较高，主要为公司自筹及银行贷款，因此导致公司有息负债金额较高。

2020 年及 2021 年，随着公司在技术积累方面的强化和升级、产品结构的调整和优化、 客户群体及市场区域的拓展，在下游新能源汽车及锂电池市场快速发展的背景下，进一步布 局高性能、极薄锂电铜箔市场，公司加快向全球锂电铜箔领导者的目标迈进的步伐，先后推 动了青海诺德二期年产 1.5 万吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、青海诺德三期 1.5 万吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔生产线和惠州电子三期 1.2 万吨动力电池用电解 铜箔工程项目的进行。除 2020 年非公开发行募集资金及本次非公开发行募集资金外，公司 仍需要通过借款等债务融资的方式弥补上述项目投资所需资金。

综上所述，公司日常生产经营、产能扩建及生产线升级改造等对资金需求较高，除自身 经营积累以及发行股票募集资金外，新增资金需求主要通过债务筹资解决，使得报告期内公 司有息负债规模较大，有息负债规模与公司经营情况、发展战略相匹配，具有合理性。

三、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与 货币资金余额是否匹配。

（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况 报告期内公司财务费用构成明细如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
利息支出	10,800.74	21,509.83	20,936.02	22,511.39
其中：银行利息支出	5,340.71	10,351.19	10,212.29	10,458.43
票据利息支出	953.79	3,896.38	8,230.69	9,485.69
融资租赁利息支出	456.52	1,898.23	2,493.03	2,079.53
其他利息支出	4,049.72	5,364.03		487.74
减：利息收入	588.37	1,110.44	1,832.11	1,700.14
其中：银行利息收入	588.37	1,110.44	1,832.11	1,454.55
其他利息收入				245.59
汇兑损益	-10.55	-606.46	291.63	-503.48

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项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
其他	552.81	1,440.41	4,167.98	1,460.45
合计	10,754.63	21,233.33	23,563.52	21,768.22

由上表可见，报告期内，公司利息支出主要为银行利息支出、票据利息支出、融资租赁 利息支出及其他利息支出，其中其他利息支出主要系因嘉兴兴铜对青海电子“明股实债”性 质投资确认的利息费用以及对中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司等其他金融机 构的融资利息。利息收入主要为银行存款等利息收入。

（二）利息收入与货币资金余额匹配情况

报告期内货币资金与银行利息收入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021.6.30/ 2020年1-6月	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
银行存款	92,361.51	158,106.23	29,075.60	15,193.07
其他货币资金	55,651.78	62,975.93	92,770.53	112,746.86
合计	148,013.29	221,082.16	121,846.13	127,939.93
利息收入	588.37	1,110.44	1,832.11	1,700.14
平均利率水平	0.64%	0.65%	1.47%	1.67%

注： 本期平均利率水平=利息收入/（（期初余额+期末余额）/2），其中 2021 年 1-6 月 份的数据已年化。

如上表所示，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，公司货币资金的平均 年利率分别为 1.67%、1.47%、0.65%和 0.64%，其中，2020 年平均年利率相比 2018 年、2019 年明显下降，主要有两个原因：一是由于公司的货币资金结构发生变化，2018 年和 2019 年 货币资金中保证金及押金等其他货币资金占比较高，该部分存款期限在 3 个月至 12 个月， 年化利率在 1.10%-2.75%之间，随着 2020 年非公开发行募集资金的到账，2020 年和 2021 年 1-6 月货币资金构成中银行存款余额大幅增加，该部分存款年化利率为 0.35%，明显低于 其他货币资金的年化利率；二是随着公司由于其他货币资金金额逐年下降，且其他货币资金 年化利率一般高于银行存款，导致平均利率有所下降。

报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

项目	活期存款	三个月存 款	半年期存 款	一年期存 款	二年期存 款	三年期存 款
存款基准利率	0.35%	1.10%	1.30%	1.50%	2.10%	2.75%

数据来源：中国人民银行

报告期各期，公司货币资金产生的利息收入的平均年利率处于中国人民银行 0.35%-2.75% 的存款基准利率区间，且符合公司的货币资金的结构特征，利率水平合理。

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综上所述，公司的平均利率水平符合资金利率市场情况，利息收入与公司货币资金规模 相匹配。

四、结合可比上市公司情况，说明 “ 存贷双高 ” 的原因及合理性

• （一）公司 “ 存贷双高 ” 的主要原因

报告期内，公司“存贷双高”的主要原因如下：

1 、公司货币资金中受限部分金额较高

报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
受限货币资金	55,379.63	62,904.48	92,757.65	110,945.94
非受限货币资金	92,656.98	158,196.81	29,109.00	17,008.99
其中：募集资金余额	14,793.87	73,882.33	-	-
实际可用资金余额	77,863.11	84,314.49	29,109.00	17,008.99
货币资金合计	148,036.60	221,101.30	121,866.65	127,954.93

由上表可见，公司货币资金主要是受限货币资金和未使用的募集资金，扣除此部分受限 资金及募集资金后，报告期各期末公司实际可用资金余额分别为 17,008.99 万元、29,109.00 万元、84,314.49 万元、77,863.10 万元，该项余额主要用于公司正常生产经营所需流动资金 及偿还银行贷款。

2 、公司生产经营对资金的需求

为进一步巩固和加强公司的市场地位和优势，提高市场占有率，报告期内公司规模及经 营业务布局不断扩大，公司铜箔产能由 2018 年初的 3 万吨增加到 2020 年的 4.3 万吨，产能 规模扩大导致生产经营所需资金量增加。同时，公司销售回款与经营付款之间存在一定的时 间差，公司生产所需的主要原材料铜多采用现款现货或先款后货的支付方式，且单位价值较 高，公司日常需要持有大量的货币资金用于支付货款及维持日常运营。根据公司 2020 年财 务数据测算，为维持其日常营运公司所需要的最低货币资金即最低现金保有量为 77,813.28 万元，测算过程详见本题回复之一、（一）部分内容。

3 、公司项目投资及偿债对资金的需求

报告期内，公司根据发展战略及市场需求情况，陆续投建了惠州电子 0.3 万吨铜箔改造 项目、青海诺德一期 1 万吨铜箔项目，并对青海电子 2.5 万吨的铜箔生产线进行了升级改造， 铜箔名义年产能从 2018 年初的 3 万吨增加至 2020 年末的 4.3 万吨。上述项目的投建资金需 求较高，主要为公司自筹及银行贷款，因此导致公司有息负债金额较高。

2020 年及 2021 年，随着公司在技术积累方面的强化和升级、产品结构的调整和优化、

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客户群体及市场区域的拓展，在下游新能源汽车及锂电池市场快速发展的背景下，进一步布 局高性能、极薄锂电铜箔市场，公司加快向全球锂电铜箔领导者的目标迈进的步伐，先后推 动了青海诺德二期年产 1.5 万吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、青海诺德三期 1.5 万吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔生产线和惠州电子三期 1.2 万吨动力电池用电解 铜箔工程项目的进行。除 2020 年非公开发行募集资金及本次非公开发行募集资金外，公司 仍需要通过借款等债务融资的弥补上述项目投资所需资金。

同时，近年来国内融资政策收紧，民营企业融资难度加大，进一步提升了民营企业的偿 债风险，考虑到公司已融资金的未来偿还计划，公司需储备适量资金以应对未来到期偿债对 资金的需求。

综上所述，公司存贷双高是基于近年来公司货币资金余额的构成、公司生产经营、项目 投资及偿债的资金需求形成。增加带息债务有利于保障公司政策生产经营的资金需求、防范 筹资风险，符合公司发展要求。

（二）公司货币资金与有息负债与同行业对比情况

报告期各期末，公司货币资金、有息负债情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
货币资金	148,036.60	221,101.30	121,866.65	127,954.93
有息负债	355,546.57	368,402.91	377,819.74	402,613.71
总资产	819,702.11	801,627.77	704,964.67	728,264.66
货币资金/有息负债（存贷比）	41.64%	60.02%	32.26%	31.78%
货币资金/总资产	18.06%	27.58%	17.29%	17.57%
有息负债/总资产	43.38%	45.96%	53.59%	55.28%

1 、发行人存贷比与同行业可比公司情况

报告期各期末，发行人与同行业可比公司存贷比情况列示如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		货币资金/带息负债（存贷比）
	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
行业平均值	106.98%	121.57%	73.03%	87.12%
行业中位数	42.01%	45.12%	38.23%	37.08%
行业最大值	1,654.66%	2,582.52%	589.53%	1,680.33%
行业最小值	2.34%	3.25%	1.94%	2.68%
诺德股份	41.64%	60.02%	32.26%	31.78%

注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼 和压延加工业”公司（剔除所有 ST 类公司）。

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根据上表，发行人除 2020 年末因非公开发行募集资金导致存贷比高于同行业中位数水 平外，其他各期末存贷比与同行业中位数水平较为接近，处于合理范围内。因此，发行人存 贷比与同行业可比公司相比不存在重大差异。

2 、公司货币资金占总资产比例与同行业可比公司情况

2、公司货币	资金占总资产比例	与同行业可比公司情况	与同行业可比公司情况	与同行业可比公司情况
项目		货币资金/总资产
	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
行业平均值	12.03%	13.10%	11.69%	11.97%
行业中位数	10.67%	10.71%	10.91%	12.01%
行业最大值	28.20%	38.79%	41.15%	35.12%
行业最小值	1.69%	2.29%	0.58%	1.51%
诺德股份	18.06%	27.58%	17.29%	17.57%

注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼 和压延加工业”公司（剔除所有 ST 类公司）。

根据上表，报告期各期，发行人货币资金占总资产比例除 2020 年末因非公开发行募集 资金导致占比高于同行业平均水平外，其他各期末的占比与同行业可比公司均值差异不大， 位于同行业可比上市公司的区间内。由此可见，公司的货币资金占总资产比例较高符合行业 惯例。

3 、公司有息负债占总资产比例与同行业可比公司情况

3、公司有息负债	占总资产比例与同行	业可比公司情况	业可比公司情况	业可比公司情况
项目		有息负债/总资产
	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
行业平均值	26.46%	27.33%	27.96%	28.77%
行业中位数	26.23%	28.58%	26.31%	27.38%
行业最大值	72.05%	72.77%	73.18%	71.04%
行业最小值	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
诺德股份	43.38%	45.96%	59.56%	55.28%

注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼 和压延加工业”公司（剔除所有 ST 类公司）。

根据上表，发行人有息负债占总资产比例处于同行业可比公司变动范围内，略高于同行 业平均值与中位数，主要系由于发行人有息负债中包含了 2016 年 3 月国开发展基金向青海 诺德增资用于年产 1 万吨动力电池用电解铜箔工程项目建设的 1.4 亿元投资款与 2020 年 1 月嘉兴兴铜以现金方式对青海电子增资的 4 亿元投资款，该两笔投资均属于明股实债，上述 两笔投资款在长期应付款中核算，扣除上述款项后，2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月 30 日发行人有息负债占总资产比重分别为 53.36%、51.61%、39.22%、36.79%,更接 近于同行业平均水平。自 2019 年起，发行人有息负债占总资产比例呈现下降趋势，逐渐趋

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近于同行业可比公司均值。

综上所述，报告期内，发行人“存贷双高”的情况符合公司实际经营情况及同行业情况， 具有合理性。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、核查发行人主要公司已开立银行账户清单、 报告期银行存款明细账，抽查发行人主 要公司银行账户对账单；

2、对发行人报告期末主要银行账户的存款余额、受限情况、银行账户资金归集情况执 行函证程序，取得并核查发行人报告期内开立银行结算账户清单以及征信报告，对公司管理 人员进行访谈，了解公司开户的内部控制流程与报告期内银行账户开户情况，核查公司与关 联方是否签署共管账户协议，确认公司是否与关联方存在共管账户；

3、核查发行人报告期内重大银行借款协议，核查发行人主要公司企业信用报告；

4、访谈了发行人管理层，了解货币资金各期末主要构成、存管情况，了解有息负债较 高的原因，了解存贷双高的原因及合理性；

5、获取并审阅公司财务费用利息支出、利息收入明细表，将利息收入与货币资金余额 进行匹配性分析；

6、获取发行人 2018-2020 年年度报告、2021 年半年报，核查货币资金、有息负债情 况，结合行业特点、经营模式、投资规划等分析货币资金及有息负债均较高的原因；

• 7、对比分析同行业可比公司的存款、贷款等情况，并与发行人相关指标进行对比分析。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、发行人货币资金规模较大主要系业务开展与生产经营所需，具有合理性；公司货币 资金主要包括银行存款及受限的其他货币资金，其中受限货币资金主要为用于担保的定期存 款或通知存款、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等；公司现金均存放于公 司现金库，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行账户中，不存在与关联 方资金共管、银行账户归集等情形。

2、公司日常生产经营、产能扩建及生产线升级改造等对资金需求较高，除自身经营积 累以及发行股票募集资金外，新增资金需求主要通过债务筹资解决，使得报告期内公司有息 负债规模较大，有息负债规模与公司经营情况、发展战略相匹配，具有合理性。

3、报告期内，公司利息支出主要为银行借款利息支出、融资租赁利息支出，利息收入 主要为银行存款等利息收入；报告期各期，公司利息收入与货币资金规模相匹配。

4、公司存贷双高是基于近年来公司货币资金余额的构成、公司生产经营、项目投资及

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偿债的资金需求形成，符合公司实际经营及同行业情况，具有合理性。

四、问题9：根据申请文件，报告期内申请人营业收入较为稳定但净利润波动较大。请 申请人定量分析说明报告期内归母净利润波动较大的原因，业绩波动趋势是否与行业变动 趋势一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、请申请人定量分析说明报告期内归母净利润波动较大的原因，业绩波动趋势是否 与行业变动趋势一致。

公司最近三年一期收入与利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	200,774.20	215,476.53	215,005.95	232,143.68
营业成本	152,011.10	171,443.24	159,537.37	170,773.47
毛利	48,763.11	44,033.29	55,468.57	61,370.21
毛利率	24.29%	20.44%	25.80%	26.44%
销售费用	1,955.63	2,542.76	5,700.58	4,580.67
管理费用	8,188.27	13,916.47	12,610.91	11,586.52
研发费用	5,405.88	7,379.17	4,499.83	4,743.36
财务费用	10,754.63	21,233.33	23,563.52	21,768.22
信用减值损失	562.26	-886.06	12,281.70	-
资产减值损失	196.92	367.48	3,056.34	3,624.43
净利润	20,148.38	1,369.00	-9,692.27	12,591.99
归属于母公司股东的净利润	20,148.38	538.54	-12,190.36	9,721.66

2018 年度至 2020 年度，公司营业收入较为稳定，但归母净利润变动较大，主要系公司 原重要客户深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）于 2019 年宣告破产，同时公 司于 2019 年第四季度开始对青海电子原有生产线进行停工改造，受沃特玛破产及停工技改 的影响， 2019 年公司在计提大额减值准备的同时铜箔产量及销量也有所下降，进而导致 2019 年出现亏损的情况。自 2020 年第四季度开始，随着公司技改完成产能的全面释放、新 客户的开拓及产品结构的优化、下游客户需求的快速增长，公司业务规模大幅增加且前期沃 特玛破产及停工技改对公司的负面影响逐渐消除，公司净利润水平开始回升。报告期各期， 公司归母净利润波动情况具体分析如下：

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（一） 2019 年归母净利润较 2018 年大幅下降的原因

2019 年归母净利润为-12,190.36 万元，相比 2018 年减少了 21,912.02 万元，降幅 225.39%， 主要是受以下几方面影响：一是计提大额信用减值损失，二是计提资产减值损失，三是技改 导致有效产能不足，四是财务费用同比增加，具体情况如下：

1 、计提大额信用减值损失

2018 年 4 月，公司原重要客户沃特玛出现破产迹象，公司于 2018 年末综合评估沃特玛 的还款能力及可比上市公司计提坏账准备的情况后，对沃特玛的应收账款按 50%单项计提 了 2,746.72 万元的坏账准备。2019 年 11 月，深圳市中级人民法院已宣告沃特玛破产，公司 于 2019 年末对沃特玛的应收账款及长期应收款按照全额计提了 1.32 亿元的信用减值损失， 该信用损失是导致公司 2019 年净利润大幅下降的主要原因。

2 、计提资产减值损失

因公司下属子公司青海电子停产改造，部分被替换的机器设备由于老化及技术升级被淘 汰，且属于非标准化设备，变现能力远低于账面价值，存在减值迹象。2019 年 12 月 31 日， 公司根据上海众华资产评估有限公司 2020 年 3 月出具的沪众评报字[2020]第 0079 号《青海 电子材料产业发展有限公司因资产减值测试行为涉及的部分设备资产评估报告》计提了固定 资产减值准备约 0.23 亿元，从而影响公司整体经营业绩。

3 、技改导致有效产能不足

公司有效产能不足，在客户需求放量的同时，公司产品供应量未能及时匹配。公司下属 子公司青海电子的工厂建设至今设备运行时间已长达十年以上，出现了设备老化、电耗高， 部分设备无法生产高端锂电铜箔产品，设备稼动率和产品成品率较低等现象，当时的设计理 念、技术水平及目前的设备运行状况都不能满足当下主流客户的需求。为维持公司正常经营 及订单交付，2019 年一至三季度对生产车间部分设备进行有限的维护和改造，2019 年第四 季度，为了满足产品升级换代及市场客户发展的迫切需求，公司开始进行系统的技术升级改 造，优化生产车间环境，改造更新设备生产线，停产改造对公司的产能利用率造成了一定的 影响。

2019 年 10 月，公司新建的 10,000 吨高档铜箔生产线陆续进入试生产阶段，试生产阶段 的产能未得到充分利用，进一步导致全年产能利用率降低，具体情况如下：

铜箔产品	2019年	2018年
加权平均名义产能（吨）	35,500.00	31,500.00
实际产量（吨）	19,121.97	22,915.37
产能利用率	53.86%	72.75%

由上表可知，公司 2019 年由于技术升级改造部分停产导致产能利用率有所降低，在产

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量减少的同时，由于公司所属的生产行业固定成本较高，使得产品的单位成本提高，总收入 的降幅大于总成本的降幅，导致毛利和净利润都有所减少。

4 、财务费用同比增加

公司财务费用居高不下且呈上升趋势，2019 年度财务费用相比 2018 年度增加了 1,795.30 万元，增幅 8.25%，主要系公司债务融资规模较大，同时为优化产品结构，维持市场领先地 位，公司不断通过增加债务融资补充技术改造所需的资金，导致债务融资相关的利息、服务 费和融资手续费等财务费用持续增加。

（二） 2020 年归母净利润较 2018 年、 2019 年大幅波动的原因

2020 年公司归母净利润为 538.34 万元，较 2019 年增长 12,728.90 万元，增幅 104.42%， 主要系公司 2020 年较 2019 年度少计提信用减值损失及资产减值损失 15,856.62 万元，公司 已在 2019 年充分计提沃特玛破产形成的坏账准备以及青海电子设备减值准备，上述事项不 再对公司 2020 年度净利润产生影响。

2020 年公司归母净利润虽然较 2019 年度大幅增加，但较 2018 年度减少了 9,183.12 万 元，主要系：1、2020 年公司主要原材料铜材采购成本较 2018 年度大幅增加，导致公司铜 箔业务毛利率较 2018 年度下降；2、随着公司加大了研发投入，2020 年研发费用较 2018 年 增加 2,635.81 万元；3、公司为聚焦铜箔主业，出售了融资租赁业务，2020 年 4 月起诺德租 赁不再纳入发行人合并范围，因此导致 2020 年度融资租赁业务形成的净利润较 2018 年度减 少 6,159.13 万元。

（三） 2021 年 1-6 月归母净利润较 2020 年大幅增加的原因

2021 年 1-6 月公司实现归母净利润 20,148.38 万元，较 2020 年度大幅增加的原因主要 系业务规模增加、毛利率提高导致销售毛利大幅增加所致。具体情况如下：

1 、业务规模增加的原因

2021 年 1-6 月，公司实现营业收入 200,774.20 万元，占 2020 年全年营业收入的比例为 93.18%，主要系铜箔业务收入规模的增加，铜箔产品（不含覆铜板）收入情况如下：

铜箔产品（不含覆铜板）	2021年1-6月	2020年度	年化增长率
铜箔产品销量（吨）	16,297.44	20,304.20	60.53%
铜箔产品单位售价（万元/吨）	9.34	7.50	24.53%
铜箔产品营业收入（万元）	152,257.54	152,265.41	99.99%

由上表可见，2021 年 1-6 月铜箔业务较 2020 年度大幅增长，主要系铜箔产品销量及产 品单价同时增长导致。

自 2020 年下半年以来，随着疫情逐渐好转，下游市场回暖，客户需求量增加，同时受 新能源汽车产销量和动力电池出货量大幅增长的影响，锂电铜箔开始出现供不应求的情况，

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2021 年上半年出货量延续 2020 年第四季度的增长态势，因此使得公司 2021 年 1-6 月铜箔 销量较 2020 年度大幅增长，占 2020 年全年销量的比例达到 80.27%。根据高工产研锂电研 究所（GGII）调研统计，2020 年度、2021 年 1-6 月我国锂电铜箔出货量分别为 12.5 万吨、 11.5 万吨，2021 年 1-6 月锂电铜箔出货量占 2020 年全年的比例达到 90%以上。公司 2021 年上半年铜箔销量大幅增长的情况符合行业变动趋势。

在销量增长的同时，2021 年 1-6 月公司铜箔平均销售单价较 2020 年度上涨 24.53%，主 要系：（1）自 2020 年下半年开始，产品原材料铜材平均价格涨幅较大，2020 年 1 月至 2021 年 6 月，铜材单价总体涨幅超 40%，导致产品对外销售单价也明显上涨；（2）公司根据客 户需求积极调整优化产品供应结构，增加 4.5 微米与 6 微米铜箔产品的投产，高性能铜箔收 入占比不断增加。

2 、毛利率提高的原因

2021 年 1-6 月，公司整体毛利率从 2020 年度的 20.44%提高至 24.29%，主要系铜箔业 务毛利率的大幅增长所致，具体情况如下：

铜箔产品（不含覆铜板）	2021 年1-6 月	2020 年度	年化增长率
铜箔产品销量（吨）	16,297.44	20,304.20	60.53%
铜箔产品营业收入（万元）	152,257.54	152,265.41	99.99%
铜箔产品营业成本（万元）	113,894.61	121,039.21	88.19%
铜箔产品毛利（万元）	38,362.93	31,226.20	145.71%
铜箔产品毛利率	25.20%	20.51%	-
铜箔产品单位售价（万元/吨）	9.34	7.50	24.53%
铜箔产品单位成本（万元/吨）	6.99	5.96	17.28%

由上表可见，2021 年 1-6 月公司铜箔产品销售收入大幅增长的同时，相应的毛利率也 随之大幅提高，主要原因系：

（1）公司根据市场需求优化产品结构，加大 4.5 微米与 6 微米高性能铜箔产品的投入 生产所致。2021 年 1-6 月，公司 4.5 微米与 6 微米产品合计销售收入占铜箔产品（不含覆铜 板）收入的比例由 2020 年度的 49.36%增至 57.49%，该类产品因技术附加值高，享有比其 他铜箔类产品更高的毛利率，从而导致公司 2021 年 1-6 月铜箔业务毛利率上涨。

（2）受规模效应影响，铜箔产品产量的大幅增加使得单位产品分摊的折旧费等固定成 本有所下降，从而使得铜箔产品单位成本的增长幅度小于单位售价的增长幅度。

（四）同行业可比公司业绩波动情况

公司归母净利润情况与同行业上市公司的归母净利润对比如下：

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大华核字[2021]0011577 号

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			单位：万元	单位：万元
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
同行业公司最高归母净利润	307,516.00	232,039.48	246,640.71	309,017.67
同行业公司最低归母净利润	-6,767.09	-224,632.63	-598,336.25	-267,201.30
同行业平均归母净利润	41,719.77	28,230.01	13,721.11	22,077.36
同行业公司归母净利润中位数	15,205.81	20,366.13	12,321.20	11,843.50
诺德股份归母净利润	20,148.38	538.54	-12,190.36	9,721.66

注：数据来源于同花顺 iFinD，同行业公司系证监会上市公司行业分类之“有色金属冶炼 和压延加工业”公司（剔除所有 ST 类公司）。

由上表可见，行业内各上市公司因业务结构、战略布局等存在较大差异，因此各公司业 绩波动也存在较大差异。选取同样从事电解铜箔业务的嘉元科技、超华科技对比如下：

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司 简称	项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	变动率 （%）	金额	变动率 （%）	金额	变动率 （%）	金额
嘉元 科技	营业收入	120,535.90	100.53	120,217.89	-16.86	144,604.97	25.38	115,330.56
	归母净利润	24,424.42	162.04	18,641.44	-43.46	32,973.01	86.89	17,643.11
超华 科技	营业收入	119,678.97	87.32	127,777.84	-3.29	132,130.43	-5.18	139,342.91
	归母净利润	7,357.72	585.43	2,146.89	16.03	1,850.29	-46.39	3,451.47
诺德 股份	营业收入	200,774.20	86.35	215,476.53	0.22	215,005.95	-7.38	232,143.68
	归母净利润	20,148.38	7,382.59	538.54	-104.42	-12,190.36	-225.39	9,721.66

注：2021 年 1-6 月变动率均为年化数据。

由上表可见，诺德股份 2018 年至 2020 年度业绩波动情况与同行业可比上市公司相比差 异较大，主要系沃特玛破产计提减值损失和报告期内技改停工对公司业绩产生了较大的影响。 2021 年 1-6 月随着下游市场需求的大幅增加，同行业上市公司营业收入和归母净利润也呈 现大幅增长的趋势，公司 2021 年 1-6 月业绩增长情况与同行业可比公司保持一致。

综上所述，报告期内公司业绩波动情况符合公司实际经营情况及行业变动趋势。

二、中介机构核查程序及核查意见

• （一）核查程序

• 1、查阅了行业研究报告等资料，了解了行业发展趋势；

2、查阅了申请人报告期内的审计报告、 财务报告、 收入及成本明细表等，对发行人 报告期内的收入、成本、毛利率及净利润变动情况进行分析，并与同行业上市公司进行对比；

3、对公司管理层进行访谈，了解公司报告期内业绩波动主要原因、影响因素及与行业 比较情况。

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大华核字[2021]0011577 号

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（二）核查意见

经核查，会计师认为：2018 年至 2020 年，公司业绩波动主要系沃特玛破产计提减值损 失和技改停工所致；2021 年 1-6 月随着技改的完成及下游市场的回暖，公司业绩大幅提高。 报告期内，公司业绩波动符合公司实际经营情况及行业变动趋势。

五、问题10：请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今， 公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持 有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理 财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的 必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。（2）申请 人参股子公司深圳诺德融资租赁有限公司业务内容、服务对象，是否合法经营。（3）申请 人类金融业务开展情况，是否符合再融资业务问答相关规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资 （包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财 务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期 末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投 资（包括类金融投资，下同）情况

1 、财务性投资认定标准

（ 1 ）《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

根据 2020 年 2 月证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得 存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委 托理财等财务性投资的情形。”

（ 2 ）《再融资业务若干问题解答》（ 2020 年 6 月修订）

根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）之“问题 15”，财务性投资的定义 如下：

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①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托 贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融 产品；非金融企业投资金融业务等。

②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的 的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向， 不界定为财务性投资。

③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母 公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过 一年但长期滚存。

④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应 从本次募集资金总额中扣除。

（ 3 ）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》

根据证监会 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的 问答》，财务性投资包括的情形如下：

①《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的 持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等；

②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应 认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金 （产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益 为主要目的。

2 、类金融业务的认定标准

根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）之“问题 28”，类金融业务的定义

为：

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其 他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和 小贷业务等。

（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资 租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保 理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或 主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或 符合行业惯例。

3 、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性 投资（包括类金融投资）

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大华核字[2021]0011577 号

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2021 年 6 月 7 日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过了本次非公开发行股票的 相关议案，自本次董事会决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月至本反馈回复出具日，公司 不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。具体情况如下：

（ 1 ）设立或投资产业基金、并购基金

自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、 并购基金的情况。

（ 2 ）拆借资金

自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在拆借资金的情况。

（ 3 ）委托贷款

自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在委托贷款的情况。

（ 4 ）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向 集团财务公司出资或增资的情况。

（ 5 ）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司为提高资金使用效率，存在利 用暂时闲置的资金用于购买结构性存款的情况，公司购买的上述理财产品属于安全性高、流 动性好、短期（不超过 12 个月）、有保本约定的理财产品，不属于“收益波动大且风险较高 的金融产品”，不属于财务性投资。

（ 6 ）非金融企业投资金融业务

自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在实施及拟实施投资金融 业务的情况。

（ 7 ）类金融业务

自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资融资 租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

（ 8 ）其他财务性投资情况

自本次董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施的其他财 务性投资的情况。

综上所述，自本次发行董事会决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月至本回复出具日， 公司不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。

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（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2021 年 6 月 30 日，公司可能与财务性投资或类金融相关的会计科目情况如下：

单位：万元

	单位：万元
会计科目	2021年6月30日
交易性金融资产	10,000.00
衍生金融资产	3,168.18
长期股权投资	67,085.60
其他应收款	1,782.71
合计	82,036.49

1 、交易性金融资产

报告期内，公司交易性金融资产主要是利用闲置的募集资金购买的理财产品，具体情况 如下：

如下：
产品名称	产品类型	余额（万元）	保底收益率 （年化）	购买日	到期日
中国银行挂钩 型结构性存款	结构性存款	10,000	1.3%	2021-5-27	2021-8-27

公司购买的上述理财产品属于安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、有保本约 定的理财产品，旨在确保不影响募集资金投资项目建设进度和正常经营的前提下，更好得实 现公司资金的保值增值。公司购买的上述理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险 较高的金融产品，不属于财务性投资。

2 、衍生金融资产

2021 年 6 月 30 日，公司衍生金融资产账面余额为 3,168.18 万元，系为合理规避生产经 营所需原材料价格波动风险，自 2021 年 3 月起，公司针对有色金属铜的现货交易，遵循期 货和现货数量相当、方向相反、品种相关的套期保值原则，进行期货交易所有色金属标准化 期货合约交易。公司开展套期保值业务系与公司主营业务相关，所有交易均使用自有资金， 不存在与日常经营无关的衍生品投资行为，不属于财务性投资。

3 、长期股权投资

截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 67,085.60 万元，具体构成如下：

被投资单位名称	实缴投资时间	账面价值 （万元）	持股比例	主要业务	是否为财 务投资
天富期货有限公司	2010年7月、 2011年4月	3,557.41	25.00%	期货业务	是
北京中科英华电动车技术研	2009年6月	3,064.82	46.00%	电池材料业务	否

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被投资单位名称	实缴投资时间	账面价值 （万元）	持股比例	主要业务	是否为财 务投资
究院有限公司
吉林京源石油开发有限责任 公司	2004年12月	144.84	50.00%	石油、天然气开 采	否
青海万晟丰铜基新材料有限 公司	2019年6月	15,011.80	46.00%	铜贸易业务	否
北京诺德高技术有限公司	2019年10月、 2020年6月、 2020年11月	172.90	50.00%	新能源汽车	否
深圳诺德融资租赁有限公司	2016年1月、 2016年2月	45,133.79	41.46%	融资租赁业务	是
永诺资本有限公司			45.00%	投资咨询	是
深圳市万禾天诺产业运营管 理有限公司		0.04	20.00%	高新产业园区 运营管理	否
合计		67,085.60	-
长期股权投资中的财务性投资金额		48,691.20

上述长期股权投资具体情况如下：

（ 1 ）构成财务性投资的长期股权投资

①天富期货有限公司

天富期货有限公司成立于 1996 年 4 月 17 日，发行人于 2010 年 7 月对其实缴出资 1,125 万元，于 2011 年 4 月对其实缴出资 3,880.05 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已实际 出资 5,005.05 万元。天富期货有限公司主要从事期货业务，属于《再融资业务若干问题解答》 中规定的财务性投资。自本次发行董事会决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月起至本反馈 回复出具日，公司不存在对其增资、借款、担保等各种形式的资金投入。

②永诺资本有限公司

永诺资本有限公司成立于 2018 年 3 月 1 日，发行人未对其实际出资，且其无实际经营 业务，根据其经营范围判断其属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。自本 次发行董事会决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在对 其增资、借款、担保等各种形式的资金投入。

③深圳诺德融资租赁有限公司

诺德租赁成立于 2012 年 6 月 14 日，发行人于 2016 年 1 月以人民币 5 亿元对其增资， 其中 2016 年 1 月实缴出资 3 亿元、2016 年 2 月实缴出资 2 亿元，增资完成后发行人持有诺 德租赁 66.46%股权，诺德租赁于 2016 年 2 月纳入公司合并范围；2019 年 12 月，发行人以 25,155 万元的价格向诚志电子出售诺德租赁 25%股权。本次交易完成后，公司持有诺德租 赁 41.46%股权，诚志电子持有诺德租赁 58.54%股权。2020 年 3 月 31 日，公司与诚志电子

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办理了诺德租赁实际控制权和管理权的交接，移交了诺德租赁所有证照、印章、银行账户等 资料，自 2020 年 4 月起诺德租赁不再纳入公司合并报表。

诺德租赁主要从事融资租赁业务，属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投 资。自本次发行董事会决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月至本反馈回复出具日，公司不 存在对其增资、借款、担保等各种形式的资金投入。

（ 2 ）不构成财务性投资的长期股权投资

①北京中科英华电动车技术研究院有限公司

北京中科英华电动车技术研究院有限公司成立于 2005 年 8 月 1 日，发行人于 2009 年 6 月实际出资 3,800 万元受让其 100%股权，并分别于 2018 年 6 月、2018 年 12 月出售其 49%、 5%的股权。北京中科英华电动车技术研究院有限公司目前无实际经营，其拟开展的主要业 务包括电池材料、电动车相关技术研发业务，与发行人主营业务具有协同效应，故不属于《再 融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。

②吉林京源石油开发有限责任公司

吉林京源石油开发有限责任公司成立于 1997 年 12 月 31 日，发行人于 2004 年 12 月实 际出资 500 万元受让其 50%股权。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已实际出资 500 万元。 吉林京源石油开发有限责任公司原主营业务为石油、天然气开采，其已于 2016 年 12 月 31 日终止经营活动，截至 2021 年 6 月 30 日处于清算中，其主营石油产品业务曾为发行人主营 业务之一，发行人对其进行投资，系围绕自身主营业务的投资，不以获取短期回报为主要目 的，故不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。

③青海万晟丰铜基新材料有限公司

青海万晟丰铜基新材料有限公司成立于 2019 年 4 月 24 日，发行人控股孙公司于 2019 年 6 月对其实缴出资 15,000 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已实际出资 15,000 万元。

青海万晟丰铜基新材料有限公司子公司百嘉达于 2019 年 4 月与西宁经济技术开发区管 理委员会下属青海开投进出口贸易有限公司、深圳市旺丰实业有限公司共同设立的企业，主 要从事铜材贸易业务，其设立目的系为整合发行人产业链上下游客户资源，并充分利用西宁 经济技术开发区管理委员会给予的相关支持政策，与公司上下游客户资源以及公司原材料采 购具有协同效应，与发行人主营业务密切相关，故不属于《再融资业务若干问题解答》中规 定的财务性投资。

④北京诺德高技术有限公司

北京诺德高技术有限公司成立于 2019 年 9 月 23 日，发行人控股子公司西藏诺德分别于 2019 年 10 月、2020 年 6 月、2020 年 11 月对其实缴出资 100 万元、100 万元、50 万元。北 京诺德高技术有限公司主要从事新能源汽车相关服务，与发行人主营业务具有产业协同效应， 故不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。

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④深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司

深圳市万禾天诺产业运营管理有限公司（以下简称“万禾天诺”）成立于 2020 年 5 月 25 日，系由发行人与深圳市福科产业运营管理有限公司（以下简称“福科产业运营”）、深圳天 源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”）、深圳市禾望电气股份有限公司合资 “ ” 成立的公司（以下简称 禾望电气 ），其中发行人认缴出资比例为 20%。

为满足公司未来发展对总部经营场地的需求，构建集技术创新、产品研发、 成果转化 于一体的创新驱动产业体系，发行人与福科产业运营、天源迪科、禾望电气联合竞拍取得了 深圳市福田区“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权，各方按份共有项目用地土地使用权 的比例（以下简称“项目权益比例”）为福科产业运营 40%、天源迪科 20%、禾望电气 20%、 发行人 20%。基于上述地块的建设需求，各方共同出资设立了万禾天诺，万禾天诺的股权 比例与项目权益比例一致。

发行人参与投资万禾天诺，系为满足公司未来发展对总部经营产地的需求，符合公司长 远稳定发展规划，因此不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的财务性投资。

4 、其他应收款

截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 1,782.71 万元，主要系股权转让款、 往来款、保证金、备用金等，不存在借予他人款项、委托理财的情形，不属于财务性投资。

5 、最近一期末公司持有的财务性投资情况汇总

截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况如下：

单位：万元

计入会计科 目	具体内容	期末金额	是否属于 财务性投 资	属于财务性 投资金额	是否属于 类金融
交易性金融 资产	公司利用闲置募集资金购买的结构性存款，该 理财产品风险较低且期限较短，不属于期限较 长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属 于财务性投资	10,000.00	否		否
衍生金融资 产	系公司为合理规避生产经营所需原材料价格波 动风险开展的套期保值业务，公司开展套期保 值业务所有交易均使用自有资金，不存在与日 常经营无关的衍生品投资行为，不属于财务性 投资	3,168.18	否		否
长期股权投 资	天富期货有限公司25%股权	3,557.41	是	3,557.41	否
	永诺资本有限公司45%股权		是		否
	深圳诺德融资租赁有限公司41.46%股权	45,133.79	是	45,133.79	是
	北京中科英华电动车技术研究院有限公司46% 股权	3,064.82	否		否

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计入会计科 目 其他应收款	具体内容	期末金额	是否属于 财务性投 资	属于财务性 投资金额	是否属于 类金融
	吉林京源石油开发有限责任公司50.00%股权	144.84	否		否
	青海万晟丰铜基新材料有限公司46%股权	15,011.80	否		否
	北京诺德高技术有限公司50.00%股权	172.90	否		否
	系股权转让款、往来款、保证金、备用金等， 不属于财务性投资	1,782.71	否		否
	财务性投资合计金额			48,691.20
	占最近一期末归属于母公司净资产的比例			13.47%

截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）合计金额为 48,691.20 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 13.47%，未超过 30%，因此，公司最 近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（三）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；

截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）合计金额为 48,691.20 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 13.47%，未超过 30%，因此，公司最 近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人款项、委托理财等财务性投资的情形。

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 228,820.00 万元，扣除发行费用后拟用于以 下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	利用募集资金金额 （万元）
1	青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目	125,176.00	95,000.00
2	惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目	102,567.76	80,000.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	53,820.00	53,820.00
	合计	281,563.76	228,820.00

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 228,820.00 万元，扣除发行费用后，拟全 部用于青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州联合铜箔电子材料有限公司三 期扩建项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。本次非公开发行股票募集资金项目围绕公司 主营业务在锂电铜箔领域的布局展开，符合行业整体需求增长的发展趋势，可以进一步扩大 高性能极薄锂电铜箔产品的生产能力，增强公司在锂电铜箔市场的竞争能力。同时，通过本 次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将得到提升，有利于改善公司资本结构，降低 公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。

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综上所述，本次非公开发行股票募投项目符合国家产业政策方向以及公司发展战略方向， 具有合理性和必要性。

（四）最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构 最近一期末，公司直接或间接控股、参股的类金融机构如下：

公司名称	直接或间接持股 比例	注册资本 （万元）	主营业务	长期股权投资期末金 额（万元）
深圳诺德融资租赁有限 公司	41.46%	59,622	融资租赁业务	45,133.79
	合计			45,133.79

截至 2021 年 6 月 30 日，公司参股的类金融机构为持有诺德租赁 41.46%股权，除诺德 租赁外，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情况。

二、申请人参股子公司深圳诺德融资租赁有限公司业务内容、服务对象，是否合法经 营。

（一）参股公司深圳诺德融资租赁有限公司业务内容、服务对象

1 、诺德租赁的基本情况

诺德租赁成立于 2012 年 6 月 14 日，注册资本为 59,622 万元，诚志（香港）电子有限 公司及其全资子公司深圳禹曦实业有限公司合计持股 58.54%，诺德股份持股 41.46%。 诺德租赁 2018-2020 年及 2021 年 1-6 月实现的营业收入、净利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021.6.30/ 2021年1-6月	2020.12.31/ 2020年度	2019.12.31/ 2019年度	2018.12.31/ 2018年度
总资产	147,384.16	145,396.08	143,890.74	141,784.57
净资产	106,925.89	105,619.92	101,838.53	94,327.21
营业收入	3,569.04	8,487.45	14,431.51	17,023.54
净利润	1,315.95	3,771.97	7,511.33	8,637.47

2 、诺德租赁业务内容与服务对象

诺德租赁主要从事融资租赁业务，主要为电信公司、易车出行等公司提供融资租赁服务， 经营范围为“融资租赁业务和租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维 修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的商业保理（非银行融资类）；计算机软件开发， 互联网技术开发”，客户涉及通信、制造、工程、新能源、商业用车等多个领域。

诺德租赁的融资租赁业务包括回租模式和直租模式。回租模式是承租人将已购进且拥有 完全所有权的物品（以下称“租赁物”），根据购入年限和完好情况，与出租人（诺德租赁） 商定以一定价款转让给出租人，再由出租人出租给承租人使用，承租人根据约定按期足额支

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付租金，在此情况下，出卖人和承租人为一人。直租模式是出租人（诺德租赁）根据承租人 对出卖人、租赁物的选择，购进经承租人选定并确认的租赁物，出租给承租人使用，承租人 根据约定按期足额支付租金，在此情况下，出卖人和承租人非一人。

（二）深圳诺德融资租赁有限公司是否合法经营

根据诺德租赁的营业执照、公司章程及设立时深圳市经济贸易和信息化委员会出具的 《关于设立外资企业深圳诺德融资租赁有限公司的通知》（深经贸信息资字[2012]0513 号）， 诺德租赁具备依法从事融资租赁的资格，并在营业执照核定的经营范围内从事业务活动，其 业务不存在超出经营范围的情形。

根据诺德租赁出具的说明，同时经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、 深圳市地方金融监督管理局网站等公开渠道，诺德租赁自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日不存在因违反法律、行政法规和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。

综上所述，报告期内，诺德租赁日常经营符合行业法律法规的要求，不存在重大违法违 规行为。

三、申请人类金融业务开展情况，符合再融资业务问答相关规定

截至 2021 年 6 月 30 日，公司及控股子公司中不存在从事类金融业务的公司。公司参股 公司中，诺德租赁主要业务为融资租赁业务，属于类金融业务。由于公司仅参股诺德租赁， 未将其纳入合并范围，因此，公司不存在经营类金融业务的情况，不属于再融资业务问答中 “申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务”的相关情形。

参照再融资业务问答相关规定，诺德租赁类金融业务开展情况具体如下：：

（一） “ 除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外， 其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保 理和小贷业务等 ”

诺德租赁主营业务为融资租赁业务，属于类金融业务。

（二） “ 发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务， 但类金融业务收入、利润占比均低于 30% ，且符合下列条件后可推进审核工作：①本次发 行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借 款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。②公司承诺在本次募集资金使 用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款 等各种形式的资金投入）。 ”

1 、发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务情形

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 228,820.00 万元，扣除发行费用后，拟全

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部用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	利用募集资金金 额（万元）
1	青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目	125,176.00	95,000.00
2	惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目	102,567.76	80,000.00
3	补充流动资金及偿还银行贷款	53,820.00	53,820.00
	合计	281,563.76	228,820.00

公司本次非公开募投项目均围绕公司主营业务展开，公司将增加锂电铜箔产能，进一步 满足下游动力锂电池行业和新能源汽车行业的需求，增加公司产品的市场份额，巩固公司的 市场地位，提高公司的盈利能力，不存在直接或变相将募集资金用于类金融业务的情况。

2 、公司类金融业务收入、利润占比均低于 30%

2021 年 1-6 月，诺德租赁营业收入占公司营业收入比例为 1.78%，净利润占公司归母净 利润比例为 6.53%，占比较小。

3 、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额 （包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除

自本次董事会决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月至本反馈回复出具日发行人不存在 新投入和拟投入类金融业务情形，因此无需从本次募集资金总额中扣除。

4 、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金 融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）

公司已出具了《关于不使用本次募集资金变相用于财务性投资及类金融业务的承诺函》， 承诺本次募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务，在本次募集资金使用完毕 前或募集资金到位 36 个月内，公司将不再新增对类金融业务的资金投入。

（三） “ 与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融 资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商 业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营 业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发 展所需或符合行业惯例。 ”

诺德租赁最近一年业务开展对象包含与公司主营业务关联度不高的企业，基于谨慎性原 则，已纳入类金融计算口径。

（四） “ 保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况 及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近 一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。 ”

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1 、发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况

公司参股公司近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况详见本题“二、申 请人参股子公司深圳诺德融资租赁有限公司业务内容、服务对象”相关内容。

2 、相关风险控制能力

诺德租赁确立了风险控制贯穿于业务全过程的风险控制原则，在此基础上稳步推进各项 业务工作。诺德租赁建立了《融资租赁业务操作流程指引试行办法》《融资租赁评议会制度》 《租后管理办法》等制度，风险控制贯穿了从项目立项、预审、尽职调查、项目评审、法律 合规审查、项目投放、租后管理的各业务环节，为业务开展提供了制度规范和操作指引，通 过内部控制制度的有效执行，将风险发生的可能性及风险发生后的损失降到最低。

3 、债务偿付能力

截至 2021 年 6 月 30 日，诺德租赁资产负债率为 27.45%，资产负债率较低，具备较强 的债务偿付能力。

4 、经营合规性

根据诺德租赁的营业执照、公司章程及设立时深圳市经济贸易和信息化委员会出具的 《关于设立外资企业深圳诺德融资租赁有限公司的通知》（深经贸信息资字[2012]0513 号）， 诺德租赁具备依法从事融资租赁的资格，并在营业执照核定的经营范围内从事业务活动，其 业务不存在超出经营范围的情形。

根据诺德租赁出具的说明，同时经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、 深圳市地方金融监督管理局网站等公开渠道，诺德租赁自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日不存在因违反法律、行政法规和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。

发行人律师已就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意

见。

综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日，公司及控股子公司中不存在从事类金融业务的公司， 公司对诺德租赁的投资属于投资类金融业务，但不属于上市公司经营类金融业务；诺德租赁 类金融业务开展情况符合再融资业务问答相关规定。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

• 1、查阅了中国证监会有关财务性投资的规定及问答；

2、获取发行人截至 2021 年 6 月 30 日相关会计科目余额及明细，并询问了发行人相关 财务人员，核实了有关科目中交易性金融资产、可供出售金融资产等财务性投资情况，取得 理财产品明细与产品说明书；

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3、了解发行人自本次发行相关董事会决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月起是否实施 或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，获取相关会计科目明细账，检查是否存在财务性 投资或类金融业务；

4、通过企查查等外部信息渠道了解发行人对外投资情况，结合对发行人相关知情人员 的询问，核查发行人对外投资中的财务性投资，包括投资目的、投资标的主营业务范围、业 务开展情况等；

5、取得了诺德租赁设立审批文件、营业执照、最近三年一期财务报表、主要客户情况、 内部控制制度与风险控制措施等资料，了解了诺德投资的成立背景、业务开展情况、财务情 况，并根据《再融资业务若干问题解答》的有关规定逐条分析诺德租赁的合规性；

6、取得诺德租赁出具的关于经营合法合规性的说明和承诺，并查询国家企业信用信息 公示系统、企查查、信用中国、深圳市地方金融监督管理局网站等公开渠道，核查诺德租赁 是否存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、自本次发行董事会决议日（2021 年 6 月 7 日）前六个月至本回复出具日，公司不存 在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。

2、截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）合计金额为 48,691.20 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 13.47%，未超过 30%，因此， 公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3、最近一期末公司财务性投资总额占归属于母公司净资产的比例较小，且本次非公开 发行股票募投项目符合国家产业政策方向以及公司发展战略方向，具有合理性和必要性。

4、截至 2021 年 6 月 30 日，公司参股的类金融机构为持有诺德租赁 41.46%股权，除诺 德租赁外，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情况。

5、公司参股子公司诺德租赁主要为电信公司、易车出行等公司提供融资租赁服务；报 告期内，诺德租赁日常经营符合行业法律法规的要求，不存在重大违法违规行为。

6、截至 2021 年 6 月 30 日，公司及控股子公司中不存在从事类金融业务的公司，公司 对诺德租赁的参股投资属于投资类金融业务，但不属于上市公司经营类金融业务；诺德租赁 类金融业务开展情况符合再融资业务问答相关规定。

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（此页无正文，为诺德投资股份有限公司非公开发行股票申请文 件反馈意见中有关财务事项说明的盖章签字页）

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 陈勇 · 中国 北京 中国注册会计师： 林万锞 二〇二一年十月十二日

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