NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 7, 2021

证券代码： 600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2020-056

诺德投资股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）非公开发行股票基本情况

诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议审 议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司与认购对象签署附 条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟向深圳市邦民产业控股有限公 司及其控制的深圳市弘源新材料有限公司、深圳邦民新材料有限公司等 3 名特定 对象非公开发行不超过 340,000,000 股（含本数，下同）普通股股票（以下简称 “本次非公开发行”或“本次发行”）。

（二）本次发行涉及关联交易的情况

在本次非公开发行的发行对象中，认购对象深圳市邦民产业控股有限公司为 发行人控股股东，持有公司 5%以上的股份，本次非公开发行股票构成关联交易。 （三）关联交易的批准程序

本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。 公司第九届董事会第四十次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易 的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。

（四）交易尚需取得的批准

本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在 股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方介绍

1

（一）关联方基本情况

1、深圳市邦民产业控股有限公司

公司名称	深圳市邦民产业控股有限公司	深圳市邦民产业控股有限公司
注册地址	深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路8号红树华府A、B、C、 D栋A栋11层1111-1室
法定代表人	陈立志
注册资本	180,000万元
统一社会信用代码	91440300692518512K
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投 资；创业投资咨询；新能源材料研发和销售；国内贸易；经营进 出口业务；投资咨询；经济信息咨询。许可经营项目是：新能源 材料生产。
成立日期	2009年8月13日
营业期限	2009年8月13日至5000年1月1日
公司股东	股东名称	持股比例
	深圳市诺德天下实业有限公司	100%
通讯地址	深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路8号红树华府A、B、C、 D栋A栋11层1111-1室

2、深圳市弘源新材料有限公司

公司名称	深圳市弘源新材料有限公司
注册地	深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路8号红树华府A、B、C、 D栋A栋11层1111-1室
法定代表人	陈立志
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91440300MA5GT8P34Y
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般经营项目是：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资；国内贸易代理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。
成立日期	2021年5月27日
营业期限	无固定期限

2

公司股东	股东名称	持股比例
	深圳市邦民产业控股有限公司	100%
通讯地址	深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路8号红树华府A、B、C、 D栋A栋11层1111-1室
3、深圳邦民新材料有限公司
公司名称	深圳邦民新材料有限公司
注册地	深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路8号红树华府A、B、C、 D栋A栋11层1111-1室
法定代表人	陈立志
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91440300MA5GTC3B06
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事实 业投资、项目投资、创业投资；国内贸易代理。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期	2021年5月31日
营业期限	无固定期限
公司股东	股东名称	持股比例
	深圳市邦民产业控股有限公司	100%
通讯地址	深圳市福田区沙头街道沙嘴社区沙嘴路8号红树华府A、B、C、 D栋A栋11层1111-1室

（二）股权控制关系

关联方的股权控制关系如下：

==> picture [208 x 157] intentionally omitted <==

3

（三）最近一年的简要财务数据

深圳市邦民产业控股有限公司简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2020 年12 月31 日
资产总计	202,379.95
负债总计	21,105.15
所有者权益合计	181,274.80
项目	2020 年度
营业收入	613.87
营业利润	19.51
净利润	14.67

深圳市弘源新材料有限公司和深圳邦民新材料有限公司成立时间较短，尚未 实际开展经营。

三、关联交易情况

（一）关联交易价格

本次非公开发行股票的价格为 6.73 元/股。本次非公开发行股票的定价基准 日为公司第九届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均 价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票 交易总量）。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。 （二）关联交易标的

本次发行中，关联方认购情况如下：

认购对象	认购数量（万股）	认购金额（万元）	认购方式
深圳市邦民产业控股有限公 司	4,000	26,920.00	现金认购
深圳市弘源新材料有限公司	15,000	100,950.00	现金认购
深圳邦民新材料有限公司	15,000	100,950.00	现金认购
合计	34,000	228,820.00	-

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发 行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整。若公司发

4

生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调 整的，本次发行股份的数量将做相应调整，以使得本次向特定对象发行股票的比 例保持不变。

如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，公司需对本次发 行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，公司有权 进行调整，且关联方在本次发行中认购的标的股份数量上限、发行价格、认购对 价亦作同比例调整。

四、股份认购协议主要内容

公司与认购方签署的附生效条件的股份认购协议的主要内容详见公司当日 于指定媒体刊登的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。 五、关联交易目的及对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于青海高性能极 薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、惠州动力电池用电解铜箔工程项目和补充流 动资金及偿还银行贷款，有利于强化公司的核心业务，提升公司的市场竞争力， 巩固公司的市场地位，将促进公司主营业务持续发展；改善资本结构，提高抗风 险能力。本次成功发行后，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力， 在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。

本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不 会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。公司不存在资 金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联 人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东 及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

六、独立董事的事前认可意见

公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司本次非公开发行股票的相 关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项 发表事前认可意见如下：

关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公 司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，关联董事在审议与该 等关联交易有关的议案时已回避表决，公司董事会审议本次关联交易事项程序合

5

法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害 公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司董 事会审议。

七、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

公司第九届董事会第四十次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相 关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交 易发表独立意见如下：

1、公司符合上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的 资格和条件，公司本次非公开发行股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特 别是中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行股票暨关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价 格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，关联董事在审议与该等关联交易有关的议案时已回避表决，公司董事会审 议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

3、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。 本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公 司整体发展方向，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和 市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

综上，独立董事认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符 合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利 益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《章 程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

综上所述，独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

诺德投资股份有限公司

6

董事会 2021 年 6 月 8 日

7