NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 17, 2020

证券代码： 600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2020-079

诺德投资股份有限公司

关于使用部分募集资金向下属子公司增资实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 增资标的公司名称：青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电 子”）。

 增资金额：诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用非公开发 行募集资金以现金方式对控股子公司青海电子增资 6 亿元人民币，再由青海电子 对其控股子公司青海诺德新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）增资 6 亿元 人民币，增资价格分别以截至 2020 年 9 月 30 日青海电子、青海诺德全部股东权 益评估结果为基础确定。

 本次增资事宜不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，无需提 交股东大会审议。

一、募集资金的相关情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]2579 号）核准，公司向特定对象非公开发行 246,956,518 股股票，发行价格 5.75 元/股，募集资金总额为人民币 1,419,999,978.50 元，扣除相关发行费用人民币 20,544,298.60 元（不含税）后，募集资金净额为 人民币 1,399,455,679.90 元。截至 2020 年 11 月 26 日，上述募集资金已到达公司 募集资金专项账户，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情 况进行了审验，并出具了“立信中联验字[2020]D-0040 号”《验资报告》。

二、募集资金投资情况

1

根据《诺德投资股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》约定及募集 资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

序号	项目名称	项目投资总 额（万元）	原拟用募集资金金 额（万元）	现拟投入募集资金 金额（万元）
1	年产15000吨高性能极 薄锂离子电池用电解铜 箔工程项目	110,176.00	100,000.00	97,945.57
2	补充流动资金及偿还银 行贷款	42,000.00	42,000.00	42,000.00
合计		152,176.00	142,000.00	139,945.57

注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。

三、增资方案及增资对象基本情况

（一）增资方案

本次募集资金投资项目“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工 程项目”的实施主体为青海诺德，公司拟以现金方式对控股子公司青海电子增资 6 亿元人民币，再由青海电子对青海诺德增资 6 亿元人民币，增资价格分别以截 至 2020 年 9 月 30 日青海电子、青海诺德全部股东权益评估结果为基础确定。截 至本公告日，青海电子、青海诺德的评估工作正在进行中，公司将根据实际评估 及时履行信息披露义务。

青海诺德将根据募投项目实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实 施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。

（二）增资对象基本情况

1 、青海电子

公司名称：青海电子材料产业发展有限公司

成立时间：2007 年 4 月 26 日

注册地址：青海省西宁城东区八一东路 7 号

注册资本：197,755.102 万元

法定代表人：林培楷

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经营范围：开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品、 LED 节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品； 铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商 品除外）。

主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
总资产	644,095.17	567,541.64
净资产	230,040.78	113,932.69
项目	2020 年1-9 月	2019 年度
营业收入	150,285.51	214,281.99
净利润	-3,891.90	5,071.13

注：上述 2019 年财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-9 月的财务数据未经审计。

股东情况：公司持有青海电子 85.96%股权，嘉兴兴铜股权投资合伙企业（以 下简称“嘉兴兴铜”）持有青海电子 14.04%股权。

2 、青海诺德

公司名称：青海诺德新材料有限公司

成立时间：2015 年 12 月 30 日

注册地址：青海省西宁城东区八一东路 7 号

注册资本：74,000.00 万元

法定代表人：林培楷

经营范围：生产、销售电解铜箔专用设备、电解铜箔产品、LED 节能照明 产品、覆铜板、线路板、电子材料；金属材料的加工和销售；经营国家禁止和指 定公司经营以外的进出口商品（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）。

主要财务数据：

单位：万元

项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日

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总资产	155,589.42	141,345.24
净资产	61,289.43	60,330.81
项目	2020 年1-9 月	2019 年度
营业收入	37,021.98	22,746.09
净利润	958.62	1,170.99

注：上述 2019 年财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年 1-9 月的财务数据未经审计。

股东情况：青海电子持有青海诺德 81.08%股权，国开发展基金有限公司持 有青海诺德 18.92%股权。

四、本次增资对公司的影响

本次增资是基于募投项目实施需要，符合募集资金使用计划，有利于保障募 投项目顺利实施，促进募投项目早日发挥效益，符合公司发展战略。募集资金的 使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

五、本次增资后募集资金的管理

为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的 使用效率，本次向下属子公司增资款到位后，将存放于开设的募集资金专用账户 中，公司将按照上海证券交易所及公司募集资金使用管理制度对募集资金使用实 施监管。公司及下属子公司将会严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》规范使用募集资金。

六、本次增资履行的审议程序

2020 年 12 月 17 日，公司召开第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于使用部分募集资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用 6 亿元人民币非公开发行募集资金对青海电子进行增资，再由青海电子对青海诺德 增资 6 亿元人民币用于实施募投项目。公司独立董事对此发表了同意的独立意 见，保荐机构出具了核查意见。本次增资事项不涉及关联交易，也不构成上市公 司重大资产重组,无需提交股东大会审议。

七、本次增资的专项意见

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（一）独立董事意见

独立董事认为：公司使用募集资金向青海电子增资 6 亿元人民币，再由青海 电子对青海诺德增资 6 亿元人民币专项用于实施“年产 15000 吨高性能极薄锂离 子电池用电解铜箔工程项目”是基于项目建设的需要，符合募集资金的使用计划， 有利于提高募集资金使用效率，尽快发挥募投项目经济效益，符合公司发展战略 和长远规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益 的情形。以上事项的内容和审议程序等符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意使用募集资金 向青海电子增资并由青海电子向青海诺德增资事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次公司使用 2020 年度非公开发行募集资金向青海电子 增资 6 亿元人民币，再由青海电子对青海诺德增资 6 亿元人民币用于实施“年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”是基于项目建设的需要， 符合募集资金的使用计划，有利于提高募集资金使用效率，尽快发挥募投项目经 济效益，符合公司发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途的情形， 不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意使用募集资金向青海电子增资并 由青海电子向青海诺德增资事项。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金向青海电子增资并由青海 电子向青海诺德增资以实施募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过， 公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规 定。公司本次使用募集资金向青海电子增资并由青海电子向青海诺德增资以实施 募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或 变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

综上，本保荐机构对上市公司本次使用募集资金向控股子公司青海电子增资 并由青海电子向青海诺德增资以实施募投项目事项无异议。

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特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会 2020 年 12 月 18 日

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