NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 4, 2020

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北京市中伦律师事务所

关于诺德投资股份有限公司

2020 年度非公开发行股票之发行过程及认购对象合 规性的

法律意见书

二〇二〇年十一月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于诺德投资股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之

发行过程及认购对象合规性的法律意见书

致：诺德投资股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为诺德投资股份有限公司（以 下简称“发行人”）2020 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的法律 顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和 认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提 供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言， 其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

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法律意见书

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4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

• 5.本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意

• 见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件 和发行人的说明予以引述。

• 6.本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公 司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性 文件等有关规定出具如下法律意见：

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法律意见书

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一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已取得的授权和批准

1.发行人董事会的批准

2020 年 5 月 8 日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了 与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。

2.发行人监事会的批准

2020 年 5 月 8 日，发行人召开第九届监事会第九次会议，审议通过了与本 次发行相关的议案。

3.发行人股东大会的批准

2020 年 5 月 25 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了 与本次发行相关的议案。

（二）本次发行已取得中国证监会核准

2020 年 10 月 20 日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）出具的《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2020〕 2579 号），具体批复内容如下：

“一、核准公司非公开发行不超过 345,093,629 股新股，发生转增股本等情 形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

二、本次发行股票应严格按照公司报送中国证监会的申请文件实施。

三、本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及 时报告中国证监会并按有关规定处理”。

综上所述，本所认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的 批准和授权，并获得中国证监会核准，已履行全部的批准、核准程序，本次发行 符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。

二、本次发行过程和结果的合规性

（一）发出认购邀请

2020 年 11 月 17 日至 2020 年 11 月 19 日，发行人及主承销商中天国富证券

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有限公司（以下简称“主承销商”）向截至 2020 年 11 月 10 日收市后发行人前 20 名股东（不含关联方），基金公司 31 家，证券公司 15 家，保险机构投资者 5 家，已提交认购意向书的投资者 36 名发送了《诺德投资股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《诺德投资股份有限公司非公 开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。

经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，上述《认购邀请书》包 含了认购对象及条件、认购时间和认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的 确定程序和规则、未能获得足额认购时拟采取的措施、部分获配对象最终放弃认 购时采取的措施、询价结束后无投资者进行有效报价时采取的措施、发行中止的 情形处理、其他说明及特别提示等内容；上述《申购报价单》包含了同意《认购 邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按最终确认的认购金额和时间足额缴纳 认购款等内容。

综上所述，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件 的内容合法、有效；发行人本次发行的认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》 及发行人 2020 年第五次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价

经本所律师见证， 2020 年 11 月 20 日 9:00-12:00，发行人和主承销商共收 到 15 家投资者回复的《申购报价单》，其中：1 家属于证券投资基金管理公司， 无需缴纳保证金；13 家投资者在规定的时间内缴纳保证金，保证金合计人民币 6,500 万元，上述 14 家投资者在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价；其 余 1 家投资者未缴纳保证金、未发送全部申购文件，为无效报价。

本次发行的追加认购时间为 2020 年 11 月 20 日 15:00-17:00 及 2020 年 11 月 23 日 9:00-12:00。在追加认购期间，发行人与主承销商共收到 5 家投资者提交的 《追加申购单》及其附件。其中，1 家投资者为公募基金，无需缴纳保证金；3 家为已于首轮认购申购报价日（2020 年 11 月 20 日）上午 9:00-12:00 足额缴纳申 购保证金，本次追加认购无须再次追加保证金；1 家投资者在规定的时间内足额 缴纳认购保证金，报价均为有效报价。

截至 2020 年 11 月 20 日 17:00，有效申购金额已经达到本次发行拟募集资金 总额，经发行人和主承销商协商后提前终止了追加认购，相关安排符合《诺德投 资股份有限公司非公开发行股票发行方案》以及《认购邀请书》《诺德投资股份 有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）的

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法律意见书

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相关规则和约定。

本次发行的有效申购报价情况如下：

序 号	认购对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳保 证金
	参与申购的发行对象申购报价
1	德邦证券股份有限公司（德邦农行复 星保德信保险手拉手8 号定向资产 管理计划）	6.59	5,000.00	是
2	南京钢铁股份有限公司	6.57	5,000.00	是
3	北京鸿道投资管理有限责任公司-鸿 道优选创新改革1 号私募证券投资 基金	7.01	7,700.00	是
		6.51	7,700.00
		5.75	7,700.00
4	德邦证券股份有限公司	6.65	5,000.00	是
5	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司传统	6.80	5,600.00	是
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司-分红-个人分 红产品	6.80	7,100.00	是
7	长江证券股份有限公司	6.70	5,000.00	是
8	中国国际金融股份有限公司	5.85	7,000.00	是
9	张金涛	5.75	10,000.00	是
10	高少臣	5.80	5,000.00	是
11	财通基金管理有限公司	6.02	8,600.00	——
		5.78	10,100.00
		5.75	10,300.00
12	上海通怡投资管理有限公司-通怡百 合7 号私募基金	6.58	5,000.00	是
13	深圳市云图资产管理服务有限公司- 云图优选1 号私募证券投资基金	5.75	5,000.00	是
14	梁留生	6.00	5,000.00	是
		5.75	10,000.00
	参与追加申购的发行对象申购报价情况
15	高少臣	5.75	2,000.00	是
16	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司-分红-个人分 红产品	5.75	3,400.00	是
17	泰康资产管理有限责任公司-泰康人 寿保险有限责任公司-传统	5.75	3,300.00	是
18	财通基金管理有限公司	5.75	1,300.00	——
19	华泰证券股份有限公司	5.75	2,000.00	是

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序 号	认购对象	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳保 证金
	大股东及关联方认购情况
20	深圳市邦民产业控股有限公司	/	42,600.00	——

经核查，本所认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认 购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规 定，其申购报价均为有效报价。

（三）定价和配售

根据发行人 2020 年第五次临时股东大会关于本次发行相关决议和《认购邀 请书》确定的发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则，结合本次发行 的募集资金规模，发行人和主承销商最终确定本次发行股票的发行价格为 5.75 元/股（面值为 1 元人民币/股），发行数量为 246,956,517 股，募集资金总额为 1,419,999,972.75 元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的 具体情况如下：

序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	德邦证券股份有限公司（德邦农行复星 保德信保险手拉手8 号定向资产管理 计划）	8,695,652	49,999,999.00
2	南京钢铁股份有限公司	8,695,652	49,999,999.00
3	北京鸿道投资管理有限责任公司—鸿 道优选创新改革1 号私募证券投资基 金	13,391,304	76,999,998.00
4	德邦证券股份有限公司	8,695,652	49,999,999.00
5	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿 保险有限责任公司-传统	15,478,260	88,999,995.00
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿 保险有限责任公司-分红-个人分红产 品	18,260,869	104,999,996.75
7	长江证券股份有限公司	8,695,652	49,999,999.00
8	中国国际金融股份公司	12,173,913	69,999,999.75
9	张金涛	17,391,304	99,999,998.00
10	高少臣	8,695,652	49,999,999.00
11	财通基金管理有限公司	17,913,043	102,999,997.25
12	上海通怡投资管理有限公司-通怡百合 7 号私募基金	8,695,652	49,999,999.00

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法律意见书

序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
13	深圳市云图资产管理服务有限公司-云 图优选1 号私募证券投资基金	8,695,652	49,999,999.00
14	梁留生	17,391,304	99,999,998.00
15	深圳市邦民产业控股有限公司	74,086,957	426,000,002.75
合计		246,956,518	1,419,999,978.50

经核查，本所认为，本次发行的发行价格、发行对象及获配股数的确定符合 《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细 则》及发行人2020 年第五次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）发出缴款通知及签订股份认购协议

发行人与主承销商向本次发行获得配售的 15 家认购对象发出《诺德投资股 份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知书》”），通知 本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配金额、缴款 截止时间及指定账户，并与本次发行的认购对象分别签订《诺德投资股份有限公 司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议》”）。

经核查，本所认为，发行人与发行对象正式签署的《认购协议》合法、有效。 （五）缴款及验资

2020 年 11 月 25 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关 于诺德投资股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验证报告》（立信中联 验字[2020]D-0039 号），经审验，截至 2020 年 11 月 25 日下午 1:00 止，主承销 商指定的股东缴存款账户共计收到参与本次发行股票认购的获配投资者缴付的 认购资金 1,419,999,978.50 元。

2020 年 11 月 26 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关 于诺德投资股份有限公司实收股本的验证报告》（立信中联验字[2020]D-0040 号）， 经审验，截至 2020 年 11 月 26 日，发行人实际已非公开发行人民币普通股 246,956,518 股，共募集人民币 1,419,999,978.50 元，扣除与发行有关的费用人民 币 20,544,298.60 元后，实际募集资金净额为人民币 1,399,455,679.90 元。其中： 注册资本人民币 246,956,518.00 元，资本溢价人民币 1,152,499,161.90 元。经此 发行，发行人注册资本变更为人民币 1,397,268,615.00 元。

（六）承诺事项

根据本次发行的发行对象出具的《投资者承诺函》，发行对象承诺：“1、承

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诺本公司/本人的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及 其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。2、承诺本公司/本人非发 行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人 员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述机构及人员直接或通过其利 益相关方向本公司/本人参与本次认购提供财务资助补偿、承诺收益或其他协议 安排的情形。3、承诺本公司/本人参与本次发行遵守发行监管的要求，结合行业 监管要求及相应资产规模或资金规模，本公司/本人的自有资金或管理的产品参 与本次发行申购的金额均未超过资产规模或资金规模。4、信息披露真实、准确、 完整，能够有效维护上市公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。 5、承诺配合见证律师及主承销商对我方进行进一步核查” 。

综上，本所认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以 及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购 报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认购协议》、缴款及验资等与本次发 行相关的过程符合《管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》及发行人 2020 年第五次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）主体资格

根据主承销商提供的资料，并经本所律师核查，本次发行的认购对象均为合 法存续的境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。

另外，根据本次发行认购对象出具的承诺及主承销商提供的资料，并经核查， 本次发行对象不属于发行人和主承销的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未 通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资 者提供财务资助或者其他补偿。

（二）认购对象备案情况

根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行认购对象的备案情况 如下：

1.参与本次发行申购的南京钢铁股份有限公司、德邦证券股份有限公司、长 江证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、张金涛、高少臣、梁留生不

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属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金， 无需进行私募基金产品备案。

2.参与本次发行申购的德邦证券股份有限公司（资产管理）及其管理的产品、 北京鸿道投资管理有限责任公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管 理的产品、上海通怡投资管理有限公司及其管理的产品、深圳市云图资产管理服 务有限公司及其管理的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人及私募基金备 案登记手续。

3.参与本次申购的泰康资产管理有限责任公司及其管理的产品已按照《中华 人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于 保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办 理了相关备案登记手续。

综上，本所认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《承销管理办法》 《实施细则》 及发行人 2020 年第五次临时股东大会关于本次发行相关决议的 规定。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

1.发行人本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发 行的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《承销管理办法》和《实施 细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准诺德投资股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2579 号）和发行人董事会及股东 大会审议通过的本次发行的发行方案。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

• 2.本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符

• 合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方 案，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等 相关法律法规和规范性文件的规定。

本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于诺德投资股份有限公司 2020 年 度非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 邹云坚

经办律师：

黄楚玲

年 月 日

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