NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 4, 2020

中天国富证券有限公司

关于诺德投资股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准诺德投 资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2579 号），核准诺 德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”、“发行人”或“公司”）非公开发 行股票总数不超过 345,093,629 股（含本数）。

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构（主承销商）”、 主承销商）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认 购对象的合规性进行了核查，认为诺德股份的本次发行过程及认购对象符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规、规章制度的要求及诺德股份有关本次发行的董事会、股东大会决议， 符合诺德股份及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性 出具如下说明：

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即 2020 年 11 月 18 日）。

本次发行价格为 5.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 246,956,518 股，符合贵会《关于核准诺德投资股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2579 号）中本次非公开发 行不超过 345,093,629 股新股的要求。

（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.75 元/股，发行股数 246,956,518 股，募集资金总额 1,419,999,978.50 元。

本次发行对象最终确定为 15 家，本次发行配售结果如下：

序 号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	德邦证券股份有限公司（资产管理）	8,695,652	49,999,999.00	6
2	南京钢铁股份有限公司	8,695,652	49,999,999.00	6
3	北京鸿道投资管理有限责任公司-鸿道优选 创新改革1号私募证券投资基金	13,391,304	76,999,998.00	6
4	德邦证券股份有限公司	8,695,652	49,999,999.00	6
5	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-传统	15,478,260	88,999,995.00	6
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红产品	18,260,869	104,999,996.75	6
7	长江证券股份有限公司	8,695,652	49,999,999.00	6
8	中国国际金融股份公司	12,173,913	69,999,999.75	6
9	张金涛	17,391,304	99,999,998.00	6
10	高少臣	8,695,652	49,999,999.00	6
11	财通基金管理有限公司	17,913,043	102,999,997.25	6
12	上海通怡投资管理有限公司-通怡百合7 号 私募基金	8,695,652	49,999,999.00	6
13	深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优 选1 号私募证券投资基金	8,695,652	49,999,999.00	6
14	梁留生	17,391,304	99,999,998.00	6
15	深圳市邦民产业控股有限公司	74,086,957	426,000,002.75	18
小计		246,956,518	1,419,999,978.50

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为 1,419,999,978.50 元，扣除不含税发行费用人民

币 20,544,298.60 元，募集资金净额为人民币 1,399,455,679.90 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、 发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2020 年 5 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

（二）股东大会审议通过

2020 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

（三）本次发行履行的监管部门核准情况

1、2020 年 9 月 27 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 本次非公开发行股票的申请。

2、2020 年 10 月 20 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准诺德投资 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2579 号），本次发行 方案获得中国证监会核准。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审 议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程及情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人和保荐券商（主承销商）向中国证监会报送发行方案之后至 2020 年 11 月 19 日（T-1 日），有 24 名新增投资者表达了认购意向，因此发行人和保荐

券商（主承销商）在向中国证监会报送的拟邀请对象名单基础上，增加 24 名投 资者，具体如下：

序号	投资者名称
1	潘旭虹
2	北京鸿道投资管理有限责任公司
3	华泰证券股份有限公司
4	深圳市华益盛世投资管理有限公司
5	湖南轻盐创业投资管理有限公司
6	湘韶投资管理（上海）有限公司
7	德邦证券股份有限公司
8	德邦证券股份有限公司（资产管理）
9	国泰君安证券股份有限公司
10	浙银首润资本管理有限公司
11	南京钢铁股份有限公司
12	北京盈和智投资管理中心（有限合伙）
13	高少臣
14	上海秦兵投资有限公司
15	财通基金管理有限公司
16	梁留生
17	太仓东源投资管理中心（有限合伙）
18	广州市玄元投资管理有限公司
19	玄元（横琴）股权投资有限公司
20	王良约
21	吴建昕
22	张辉贤
23	张金涛
24	深圳市云图资产管理服务有限公司

2020 年 11 月 17 日（T-3 日）至 2020 年 11 月 19 日（T-1 日）期间，在北京 市中伦律师事务所的见证下，发行人及主承销商向截至 2020 年 11 月 10 日收市 后发行人前 20 名股东（不含关联方），基金公司 31 家，证券公司 15 家，保险机 构投资者 5 家，已提交认购意向书的投资者 36 名发送了《诺德投资股份有限公 司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《诺德投资股 份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关 附件。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销 管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细

则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、 董事会决议，也符合向中国证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请 文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价 格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

2020 年 11 月 20 日上午 9:00 至 12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下， 发行人和主承销商共收到 15 家投资者回复的《申购报价单》。经发行人、主承销 商与律师的共同核查确认，1 家属于证券投资基金管理公司，无须缴纳保证金； 13 家投资者在规定的时间内发送缴纳保证金，保证金合计人民币 6,500 万元，上 述 14 家投资者在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价；其余 1 家投资者 未缴纳保证金、未发送全部申购文件，为无效报价。

本次非公开发行的追加认购时间为 2020 年 11 月 20 日 15:00-17:00 及 2020 年 11 月 23 日 9:00-12:00。在追加认购期间，发行人与联席主承销商共收到 5 家 投资者提交的《追加申购单》及其附件。其中，1 家投资者为公募基金无需缴纳 保证金；3 家为已于首轮认购申购报价日（2020 年 11 月 20 日）上午 9:00-12:00 足额缴纳申购保证金，本次追加认购无须再次追加保证金；1 家投资者在规定的 时间内足额缴纳认购保证金，保证金合计人民币 100 万元，报价均为有效报价。

截止 2020 年 11 月 20 日 17:00，有效申购金额已经达到本次发行拟募集资金 总额，发行人和主承销商协商后提前终止了追加认购，相关安排符合《诺德投资 股份有限公司非公开发行股票发行方案》以及《诺德投资股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》、《诺德投资股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》 的相关规则和约定。

本次发行申购报价情况如下：

序 号	发行对象	发行对象类 别	申购价格（元 /股）	申购金额 （万元）	保证金 （万元）	是否 有效 申购
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	德邦证券股份有限公司（资产管理）	证券公司	6.59	5,000.00	500.00	是
2	南京钢铁股份有限公司	其他投资者	6.57	5,000.00	500.00	是

序 号	发行对象	发行对象类 别	申购价格（元 /股）	申购金额 （万元）	保证金 （万元）	是否 有效 申购
3	北京鸿道投资管理有限责任公司-鸿道优选 创新改革1 号私募证券投资基金	其他投资者	7.01	7,700.00	500.00	是
			6.51	7,700.00
			5.75	7,700.00
4	德邦证券股份有限公司	证券公司	6.65	5,000.00	500.00	是
5	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司传统	保险公司	6.80	5,600.00	500.00	是
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红产品	保险公司	6.80	7,100.00	500.00	是
7	长江证券股份有限公司	证券公司	6.70	5,000.00	500.00	是
8	中国国际金融股份有限公司	证券公司	5.85	7,000.00	500.00	是
9	深圳市华益盛世投资管理有限公司	其他投资者	6.28	5,000.00	0.00	否
10	张金涛	自然人	5.75	10,000.00	500.00	是
11	高少臣	自然人	5.80	5,000.00	500.00	是
12	财通基金管理有限公司	基金公司	6.02	8,600.00	-	是
			5.78	10,100.00
			5.75	10,300.00
13	上海通怡投资管理有限公司-通怡百合7 号 私募基金	其他投资者	6.58	5,000.00	500.00	是
14	深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优 选1 号私募证券投资基金	其他投资者	5.75	5,000.00	500.00	是
15	梁留生	自然人	6.00	5,000.00	500.00	是
			5.75	10,000.00
小计			-	-	6,500.00
二、参与追加申购的发行对象申购报价及获配情况
1	高少臣	自然人	5.75	2,000.00	-	是
2	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红产品	保险公司	5.75	3,400.00	-	是
3	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-传统	保险公司	5.75	3,300.00	-	是
4	财通基金管理有限公司	基金公司	5.75	1,300.00	-	是
5	华泰证券股份有限公司	证券公司	5.75	2,000.00	100.00	是
小计			-	-	100.00
三、大股东及关联方认购情况
1	深圳市邦民产业控股有限公司	大股东	/	42,600.00	-	是
小计			-	-	-
合计			-	-	6,600.00

（三）发行对象及获配数量

本次发行对象最终确定为 15 名，为德邦证券股份有限公司（资产管理）、南 京钢铁股份有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司—鸿道优选创新改革 1 - 号私募证券投资基金、德邦证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司 泰 - - 康人寿保险有限责任公司 传统、泰康资产管理有限责任公司 泰康人寿保险有限 - - 责任公司 分红 个人分红产品、长江证券股份有限公司、中国国际金融股份公司、 - 张金涛、高少臣、财通基金管理有限公司、上海通怡投资管理有限公司 通怡百 合 7 号私募基金、深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优选 1 号私募证券投 资基金、梁留生、深圳市邦民产业控股有限公司，符合《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试 行）》等法规的相关规定。

本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：

序 号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	德邦证券股份有限公司（资产管理）	8,695,652	49,999,999.00	6
2	南京钢铁股份有限公司	8,695,652	49,999,999.00	6
3	北京鸿道投资管理有限责任公司—鸿道优选 创新改革1号私募证券投资基金	13,391,304	76,999,998.00	6
4	德邦证券股份有限公司	8,695,652	49,999,999.00	6
5	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-传统	15,478,260	88,999,995.00	6
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红产品	18,260,869	104,999,996.75	6
7	长江证券股份有限公司	8,695,652	49,999,999.00	6
8	中国国际金融股份公司	12,173,913	69,999,999.75	6
9	张金涛	17,391,304	99,999,998.00	6
10	高少臣	8,695,652	49,999,999.00	6
11	财通基金管理有限公司	17,913,043	102,999,997.25	6
12	上海通怡投资管理有限公司-通怡百合7号 私募基金	8,695,652	49,999,999.00	6
13	深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优 选1号私募证券投资基金	8,695,652	49,999,999.00	6
14	梁留生	17,391,304	99,999,998.00	6
15	深圳市邦民产业控股有限公司	74,086,957	426,000,002.75	18

序 号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
小计		246,956,518	1,419,999,978.50

经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证 券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行 对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）发行对象的核查

经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象 登记备案的具体情况如下：

1 、发行对象私募备案情况核查

经核查，参与本次发行申购的南京钢铁股份有限公司、德邦证券股份有限公 司、长江证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、张金涛、高少臣、梁 留生不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募 基金，无需进行私募基金产品备案。

经核查，德邦证券股份有限公司（资产管理）及其管理的产品、北京鸿道投 资管理有限责任公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管理的产品、 上海通怡投资管理有限公司及其管理的产品、深圳市云图资产管理服务有限公司 及其管理的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法 规要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人及基金备案登记，并已提供登 记备案证明文件。

经核查，参与本次申购的泰康资产管理有限责任公司及其管理的产品已按照 《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监 会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的 要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉 及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定完成了备案程序。

2 、认购对象资金来源的核查

经核查，除发行人控股股东邦民控股外，发行对象中不含发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本 次发行认购的情形、不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象 参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象 的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形， 并遵守国家反洗钱的相关规定，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等 相关规定。

3 、发行对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当 性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等 级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、 C3、C4、C5。本次诺德股份非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普 通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关 资料核查，德邦证券股份有限公司（资产管理）、北京鸿道投资管理有限责任公 司—鸿道优选创新改革1号私募证券投资基金、德邦证券股份有限公司、泰康资 - - - 产管理有限责任公司 传统、泰康资产管理有限责任公司 分红 个人分红产品、长 江证券股份有限公司、中国国际金融股份公司、财通基金管理有限公司、上海通 怡投资管理有限公司-通怡百合7号私募基金、深圳市云图资产管理服务有限公司 -云图优选1号私募证券投资基金属于专业投资者I，南京钢铁股份有限公司、张 金涛、高少臣、梁留生、深圳市邦民产业控股有限公司属于专业投资者II，其投

资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。

（五）缴款与验资

确定配售结果之后，发行人、中天国富证券向本次发行获配的 15 名发行对 象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指 定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

截至 2020 年 11 月 25 日 15:00 止，本次发行的发行对象已将认购资金全额 汇入主承销商指定账户。2020 年 11 月 25 日，立信中联会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“立信中联”）出具了《验资报告》（立信中联验字[2020]DD-0039 号）。根据该验资报告，截至 2020 年 11 月 25 日止，中天国富证券为本次发行指 定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币 1,419,999,978.50 元。

2020 年 11 月 26 日，中天国富证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划 付至发行人指定的募集资金专户。同日，立信中联就公司本次非公开发行募集资 金到账事项出具了《验资报告》（立信中联验字[2020]DD-0040 号））。根据该验 资报告，截至 2020 年 11 月 26 日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为 人民币 1,419,999,978.50 元，扣除相关发行费用（不含增值税）20,544,298.60 元 后，募集资金净额为人民币 1,399,455,679.90 元。其中计入股本金额为人民币 246,956,518.00 元，增加资本公积人民币 1,152,499,161.90 元，变更后的股本金额 为人民币 1,397,268,615.00 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东 大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符 合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承 销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2020 年 7 月 13 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申 请受理单》（受理序号：201798），并于 2020 年 7 月 14 日进行了公告。

2020 年 9 月 27 日，证监会发行审核委员会对发行人非公开发行股票的申请 进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票的申请获得审核通过， 公司于 2020 年 9 月 29 日进行了公告。

2020 年 10 月 20 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准诺德投资 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2579 号），核准公司 本次非公开发行股票，公司于 2020 年 10 月 21 日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与 承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的 法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规 性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要 的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程完全 符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管 理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件 的规定，符合中国证监会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可〔2020〕2579 号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公 开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之 发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象 的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求

和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保 荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证 券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定。”

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司非公开发 行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

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项目协办人：__
陈华伟
保荐代表人：__ __
常 江 于越冬
法定代表人：__
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
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