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May 8, 2020

证券代码： 600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2020-038

诺德投资股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）非公开发行股票基本情况

诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司与本次非公开发 行股票的拟认购方深圳市邦民产业控股有限公司签署附条件生效的股份认购协 议的议案》等议案。公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行不超过 345,093,629 股（含本数，下同）普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。

（二）本次发行涉及关联交易的情况

在本次非公开发行的发行对象中，认购对象深圳市邦民产业控股有限公司为 发行人控股股东，持有公司 5%以上的股份，与发行人构成关联关系。深圳市邦 民产业控股有限公司认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

（三）关联交易的批准程序

本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。 公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交 易的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。

（四）交易尚需取得的批准

本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在 股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、关联方基本情况

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深圳市邦民产业控股有限公司，成立于 2009 年 8 月 13 日，注册资本为 180,000 万元人民币，法定代表人为陈立志，住所为深圳市福田区沙头街道沙咀 社区沙咀路 8 号红树华府 A、B、C、D 栋 A 栋 11 层 1111-1 室。经营范围为一 般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；创业投资咨询； 新能源材料研发和销售；国内贸易；经营进出口业务；投资咨询；经济信息咨询。 许可经营项目：新能源材料生产。

深圳市邦民产业控股有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其他关系。 三、关联交易情况

（一）关联交易价格

本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在公司取得中国证 监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。本次 发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司股票 均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个 交易日公司 A 股股票交易总量）。

邦民控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并 与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则 同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认 购价格参与本次认购。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派发股票股利、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整。 （二）关联交易标的

本次发行中，关联方认购情况如下：

认购对象	认购数量（股）	认购金额（万元）	认购方式
	不低于本次非公	本次发行的发行
深圳市邦民产业控股有限
	开发行股票最终	价格与认购数量	现金认购
公司
	发行数量的30%	之积

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（含本数）

如公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派发股票股利、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项的，关联方在本次发行中认购的标的股份 数量上限将进行相应调整。

如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，公司需对本次发 行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，公司有权 进行调整，且关联方在本次发行中认购的标的股份数量上限、发行价格、认购对 价亦作同比例调整。

四、股份认购协议主要内容

公司与认购方签署的附生效条件的股份认购协议的主要内容详见公司当日 于指定媒体刊登的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于年产 15000 吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、补充流动资金及偿还银行贷款， 有利于强化公司的核心业务，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，将 促进公司主营业务持续发展；改善资本结构，提高抗风险能力。本次成功发行后， 将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的 同时，为股东带来更高的投资回报。

本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不 会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。公司不存在资 金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联 人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东 及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

六、独立董事的事前认可意见

公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司本次非公开发行股票的相 关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项 发表事前认可意见如下：

关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公 司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，关联董事在审议与该

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等关联交易有关的议案时已回避表决，公司董事会审议本次关联交易事项程序合 法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害 公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司董 事会审议。

七、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的 相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联 交易发表独立意见如下：

1、公司符合上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的 资格和条件，公司本次非公开发行股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行股票暨关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价 格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，关联董事在审议与该等关联交易有关的议案时已回避表决，公司董事会审 议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

3、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。 本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公 司整体发展方向，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和 市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

综上，独立董事认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符 合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利 益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《章 程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

综上所述，独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。 三、备查文件

1、公司第九届董事会第二十六次会议决议；

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• 2、公司与深圳市邦民产业控股有限公司签署的《诺德投资股份有限公司非

• 公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

• 3、独立董事关于公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项的事前认

• 可意见；

  • 4、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会 2020 年 5 月 9 日

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