NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 24, 2020

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2020-021

诺德投资股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 澄清内容：上市公司与媒体中提及的福建清景铜箔法定代表人兼董事陈生、 实际控制人兼董事彭燕美之间不存在关联关系；控股股东邦民控股不存在媒体所 谓的 100%股权质押，控股股东质押股份目前不存在平仓风险，具备资金偿还能 力，有足够的风险控制能力。

一、 有关媒体报道情况

今日，诺德投资股份有限公司（以下简称 “诺德股份”或“公司”） 关注到有 关媒体发布了关于“诺德股份收购福建清景铜箔”的相关报道，其中提到收购标 的“福建清景铜箔实控人彭燕美为诺德股份实控人陈立志的白手套，无论是收购 标的福建清景铜箔法人陈生，还是其实控人彭燕美，均与上市公司实控人陈立志 存在关联关系”， “实控人股份 100%质押即将到期”，相关报道已被部分网站转 载。报道与事实严重不符，容易造成误导。

为维护广大投资者的利益，避免广大投资者对上述报道的内容产生误读，公 司对媒体报道的有关内容进行了认真核实，现将有关情况澄清说明如下：

二、关于媒体质疑本次交易为关联交易的澄清说明

（一）本次交易情况说明

1 、本次交易概述

2020 年 4 月 21 日，诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”） 发布公告，为了快速提升公司铜箔有效产能，快速扩大公司铜箔产品的市场占有 率，实现铜箔产能的区域优化布局，进一步增强公司锂电铜箔行业的竞争优势。

公司拟以人民币 84,800.00 万元分别通过受让深圳市清景铜箔投资有限公司（以 下简称“深圳清景投资”）100%股权从而持有福建清景铜箔有限公司（以下简称 “福建清景铜箔”、“目标公司”）73.05%的股权和受让福建省清景投资有限公司（以 下简称“福建清景投资”）100%股权从而持有福建清景铜箔 26.95%的股权，即间 接收购福建清景铜箔 100%股权。详见公司公告临 2020-019《诺德投资股份有限 公司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的公告》。

2020 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公 司拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》，鉴于该收购事项的重要性及投 资决策的谨慎性考虑，上述议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。

2 、交易对方基本情况

（ 1 ）深圳清景投资 100% 股权的交易对方

○1 赣州清科信息科技中心（有限合伙）（持股 99.9%）

企业名称	赣州清科信息科技中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	赣州景清信息科技中心（有限合伙）
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91360725MA396F24XW
成立日期	2020-03-26
营业期限	2020-03-26至无固定期限
住所	江西省赣州市崇义县工业园区鱼梁工业园
经营范围	一般项目：企业管理咨询、商务信息咨询（以上两个项目除金融、 证券、期货、保险、等国家有专项规定的除外）、企业形象策划、 市场营销策划、会务服务、展览展示服务 、金属制品、五金配件 批发、零售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目）

赣州清科信息科技中心（有限合伙）的权益结构如下：

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○2 彭燕美（持股 0.1%）

姓名	彭燕美
性别	女
国籍	中国
简历	现任深圳清景投资法定代表人、执行董事、总经理；曾任维丽纺 织有限公司销售副总经理，2016年3月至今任深圳市清景铜箔投 资有限公司法定代表人、总经理，2016年7月至今任福建清景铜 箔有限公司董事。

（ 2 ）福建清景投资 100% 股权的交易对方

○1 赣州清科信息科技中心（有限合伙）（持股 99.9%）

具体见上文。

○2 陈世业（持股 0.1%）

姓名	陈世业
性别	男
国籍	中国
简历	现任福建清景投资法定代表人、执行董事、总经理；历任福建清 景铜箔有限公司董事、西藏中植实业有限公司执行董事，2018年 11月起任福建省清景投资有限公司法定代表人、执行董事。

3 、目标公司基本情况

福建清景铜箔是一家自主研发生产锂离子电池用的高端锂电铜箔生产企业。

福建清景铜箔的股权结构如下：

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福建清景铜箔的实际控制人为彭燕美。

福建清景铜箔的财务情况如下：

单位：元

		单位：
项目	2018 年末/2018 年度 （未经审计）	2019 年末/2019 年度 （经审计）
总资产	383,898,411.93	378,297,927.77
净资产	187,049,213.51	232,236,017.75
营业收入	186,518,898.28	411,113,376.71
净利润	26,685,338.67	45,186,804.24

4 、本次交易的业绩承诺情况

本次交易的交易对方承诺福建清景铜箔于 2020 年度、2021 年度和 2022 年 度需实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润，分别不低于 6,600 万元、7,600 万元、 8,600 万元。

5 、本次收购股权的目的和影响

近年来公司不断加大铜箔主业的经营投入，为了快速提升公司铜箔有效产能，

快速扩大公司铜箔产品的市场占有率，实现铜箔产能的区域优化布局，进一步增 强公司锂电铜箔行业的竞争优势，增强公司铜箔主业持续发展的能力，夯实公司 锂电铜箔龙头地位。

本次交易完成后，深圳清景铜箔和福建清景投资及其持有的福建清景铜箔将 纳入上市公司合并报表范围。本次股权收购事项如顺利实施，将有助于公司快速 获得铜箔产能，将进一步提升在核心客户市场的销售占比。公司在原有青海西宁、 广东惠州两个铜箔生产基地的基础上，将实现华东地区布局，进一步向主要新能 源锂电池企业聚集靠近，更高效地服务市场客户。

本次收购有利于进一步强化公司的整体竞争力，增强公司铜箔产业持续发展 能力，符合公司的长期规划和发展战略。本次投资并购对公司财务状况和经营成 果无重大不利影响，不存在损害中小投资者利益的情况。

（二）关联关系分析

1 、标的公司、目标公司情况

（ 1 ）福建清景铜箔（目标公司）

本次交易的目标公司为福建清景铜箔。截至目前，福建清景铜箔的股权结构， 董事、监事、高级管理人员情况如下：

股东	深圳市清景铜箔投资有限公司持股73.05% 福建省清景投资有限公司持股26.95%
董事	陈生、彭燕美、陈世业
监事	刘春凤
总经理	贾永良

福建清景铜箔法定代表人为陈生，简介如下：

广东省广州人，1960 年 11 月出生，本科学历，1980 年 9 月参加工作。1981 年 6 月至 1983 年 12 月，任广东省汕头市金砂塑料厂车间主任；1984 年 1 月至 1991 年 6 月，任普宁供销社广州营业部经理；1991 年 7 月至 1996 年 12 月，任 东莞雅丽宫鱼翅海鲜酒家执行董事；1997 年 1 月至 2009 年 12 月，任东莞万通 商场总经理；2010 年 1 月至 2016 年 5 月，任广州市加明建材有限公司法定代表 人、总经理；2016 年 7 月至今，现任福建清景铜箔有限公司法定代表人、董事

长。

（ 2 ）深圳清景投资、福建清景投资（标的公司）

本次交易的标的公司为深圳清景投资、福建清景投资，其股权结构，董事、 监事、高级管理人员情况如下：

○1 深圳清景投资

股东	赣州清科信息科技中心（有限合伙）持股99.9% 彭燕美持股0.1%
实际控制人	彭燕美
执行董事	彭燕美
监事	段易飞
总经理	贾永良

○2 福建清景投资

股东	赣州清科信息科技中心（有限合伙）持股99.9% 陈世业持股0.1%
实际控制人	彭燕美
执行董事	陈世业
监事	陈生
总经理	陈世业

2 、关联关系分析

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》《上市公司 信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，截至目前，福建清景铜箔 及其股东深圳清景投资、福建清景投资，前述主体的实际控制人、董事、监事、 高级管理人员，以及媒体报道中提及的陈加昆、林舜华（以下合称“核查对象”） 与上市公司间的关联关系分析如下：

• （1）核查对象均非直接或间接控制上市公司的法人或自然人；

• （2）核查对象中的企业均非上市公司的子公司或受同一母公司控制的法人；

• （3）核查对象均非持有上市公司 5%以上股份的股东或一致行动人；

• （4）核查对象（自然人）均非上市公司实际控制人及其近亲属，核查对象

• （企业）亦非上市公司实际控制人及其近亲属所控制或施加重大影响的法人；

（5）核查对象（自然人）均非上市公司或其控股股东深圳市邦民产业控股 有限公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，核查对象（企业）亦非前述 人员所控制或施加重大影响的法人；

（6）核查对象与上市公司不存在会导致上市公司利益倾斜的其他特殊关系。

综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与 福建清景铜箔、深圳清景投资、福建清景投资及其实际控制人、主要股东、董事、 监事、高级管理人员及其控制的企业，以及媒体报道中提及的陈加昆、林舜华之 间不存在任何关联关系。

（三）上市公司相关主体的确认

截至目前，经检索国家企业信用信息公示系统公示信息，经公司前期尽职调 查和内部关联方排查确认，并经上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、 高级管理人员书面确认，上市公司及其控股股东、实际控制人及董事、监事、高 级管理人员与福建清景铜箔、深圳清景投资、福建清景投资及其实际控制人、主 要股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的企业间不存在任何关联关系。包 括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

三、 关于“公司实控人股份 100% 质押即将到期”的澄清

公司控股股东深圳市邦民产业控股有限公司持有本公司无限售流通股 104,107,774 股，占公司总股本 9.05%；截至目前，其持有的股份中处于质押状态 共计 73,320,000 股，占其持股总数的 70.43%，占本公司总股本的 6.37%。详见 公司公告临 2020-003《关于控股股东股权解质押及质押的公告》。

针对相关媒体报道，公司董事会向控股股东深圳市邦民产业控股有限公司进 行询问。邦民控股回函确认，“截止 2020 年 4 月 24 日我司持有诺德投资股份有 限公司无限售流通股 104,107,774 股，占诺诺德投资股份有限公司总股本 9.05%； 持有的股份中处于质押状态共计 73,320,000 股，占持股总数的 70.43%，占诺德 投资股份有限公司总股本的 6.37%，剩余未质押流通股 30,780,000 股占诺德投资 股份有限公司总股本的 2.68%。我司上述股票质押业务一共分为三笔，分别为质

押给深圳市广亨利投资控股有限公司 1,400 万股，前期双方已完成沟通展期，到 期日为 2020 年 12 月 10 日；质押给黄川 1,032 万股，前期双方已完成沟通展期， 到期日为 2020 年 12 月 17 日；质押给广州立根小额再贷款股份有限公司 4,900 万股，到期日为 2021 年 1 月 16 日。上述股票质押业务除股票质押外，我司还提 供了其他抵质押物及其他担保措施，正常还本付息，是具备资金偿还能力，有足 够的风险控制能力，不存在平仓风险。若后续出现上述风险，其将采取包括但不 限于提前购回、补充质押标的股票等措施应对。”

除上述质押外，邦民控股不存在其他质押情形，控股股东质押股份目前不存 在平仓风险，具备资金偿还能力，有足够的风险控制能力。以上事项不会对公司 生产经营、公司治理产生影响。

四、特别提示

本公司董事会确认：截至本公告发布之日，公司不存在根据《上海证券交易 所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件中所规定的应予以披露而未披 露的事项。

公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证 券时报》、上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有的信息披露均以在上述指定媒体刊登的公 告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会 2020 年4 月25 日