NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2020-019

诺德投资股份有限公司

拟收购股权资产暨签订股权转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●交易内容：诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别通过受让 深圳市清景铜箔投资有限公司（以下简称“深圳清景铜箔”）100%股权从而持有 的福建清景铜箔有限公司（以下简称“福建清景铜箔”）73.05%的股权和受让福 建省清景投资有限公司（以下简称 “福建清景投资”）100%股权从而持有福建清 景铜箔26.95%的股权。以总价8.48 亿元人民币间接收购福建清景铜箔100%股权， 并根据标的公司业绩实现情况由业绩承诺方向公司支付业绩补偿。

●本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项，鉴于该收购事项的重要性 及投资决策的谨慎性考虑，本议案将提请股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了快速提升公司铜箔有效产能，快速扩大公司铜箔产品的市场占有率，实 现铜箔产能的区域优化布局，进一步增强公司锂电铜箔行业的竞争优势。公司拟 分别通过受让深圳市清景铜箔投资有限公司（以下简称“深圳清景铜箔”）100% 股权从而持有的福建清景铜箔有限公司（以下简称“福建清景铜箔”）73.05%的 股权和受让福建省清景投资有限公司（以下简称 “福建清景投资”）100%股权从 而持有福建清景铜箔26.95%的股权。

受让价格以北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的相关资产评估报告 为依据，确定在剥离深圳清景铜箔持有的福建清景铜箔73.05%股权外的资产与 负债后的收购价格为61,946.40 万元人民币，在剥离福建清景投资持有的福建清 景铜箔26.95%股权外的资产与负债后的交易价格为22,853.60 万元，从而间接

收购福建清景铜箔100%股东权益的交易价格共计人民币84,800.00 万元。

（二）董事会审议情况

2020 年4 月20 日公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 拟收购股权资产暨签订股权转让协议的议案》，鉴于该收购事项的重要性及投资 决策的谨慎性考虑，本议案将提请股东大会审议。

（三）此次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

公司已对各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，

具体情况如下：

• （一）《深圳市清景铜箔投资有限公司之股权转让协议》（协议转让一） 转让方（一） ：赣州清科信息科技中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360725MA396F24XW

执行事务合伙人：赣州景清信息科技中心（有限合伙）委派代表：彭燕美

住所：江西省赣州市崇义县工业园区鱼梁工业园

转让方（二） ：彭燕美

性别：女

国籍：中国

主要情况：现任标的公司法定代表人、执行董事、总经理。

• （二）《福建省清景投资有限公司之股权转让协议》（协议转让二）

转让方（一）： 赣州清科信息科技中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360725MA396F24XW

执行事务合伙人：赣州景清信息科技中心（有限合伙）委派代表：彭燕美

住所：江西省赣州市崇义县工业园区鱼梁工业园

转让方（二）： 陈世业

性别：男

国籍：中国

主要情况：现任标的公司法定代表人、执行董事、总经理。

三、标的公司基本情况

（一）深圳市清景铜箔投资有限公司100%股权

深圳市清景铜箔投资有限公司系一家在深圳市市场监督管理局注册并有效

存续的有限公司，成立于2004 年12 月24 日，基本情况如下：

• 1、公司名称：深圳市清景铜箔投资有限公司

• 2、住所：深圳市南山区招商街道南海大道以西美年国际广场1 栋604-20 3、注册资本：30,000 万元人民币

• 4、法定代表人：彭燕美

• 5、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

• 6、主要股东及持股比例：赣州清科信息科技中心（有限合伙）持股比例

• 99.90%；彭燕美持股比例0.10%。

• 7、公司经营范围：一般经营项目是：建筑材料、五金、电子产品、电器、

• 通讯产品、橡胶制品、塑胶制品、服装、办公用品、家具、健身器材、二手车的 购销；汽车租赁；锂电铜箔产品研发、销售；国内贸易、从事货物及技术的进出 口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许 可经营项目是：建筑工程施工；装修装饰工程。

• 8、深圳市清景铜箔投资有限公司财务情况如下：

单位：元

		单位：元
	2018 年12 月31 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
总资产	484,368,697.08	607,267,521.25
归属于母公司所有者 权益	227,128,968.67	359,464,221.98
	2018 年1-12 月	2019 年1-12 月
营业收入	186,518,898.28	411,113,376.71
净利润	19,887,476.02	43,782,691.97

• （二）福建省清景投资有限公司100%股权

福建省清景投资有限公司系一家在上杭县市场监督管理局合法注册并有效 存续的有限公司，成立于2011 年02 月14 日 ，基本情况如下：

• 1、公司名称：福建省清景投资有限公司

• 2、住所：上杭县临江镇江滨路158 号8A

• 3、注册资本：3,600 万元人民币

• 4、法定代表人：陈世业

• 5、企业类型：有限责任公司

• 6、主要股东及持股比例：赣州清科信息科技中心（有限合伙）持股比例

99.99%；陈世业持股比例0.01%。

• 7、公司经营范围：项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

• 可开展经营活动）

• 8、福建省清景投资有限公司财务情况如下：

单位：元

		单位：元
	2018 年12 月31 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
总资产	50,465,020.32	62,635,789.14
净资产	30,998,162.39	43,165,931.21
	2018 年1-12 月	2019 年1-12 月
营业收入	0	0
净利润	7,189,532.65	12,167,768.82

四、目标公司基本情况

福建清景铜箔有限公司系一家在福建省上杭县市场监督管理局注册并有效 存续的有限公司，成立于2011 年5 月19 日，基本情况如下：

• 1、公司名称：福建清景铜箔有限公司

• 2、住所：福建省龙岩市上杭工业区城南片区龙翔组团

• 3、注册资本：20,408 万元人民币

• 4、法定代表人：陈生

• 5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 6、主要股东及持股比例：深圳市清景铜箔投资有限公司持股比例73.05%；

• 福建省清景投资有限公司持股比例26.95%。

• 7、公司经营范围：电解铜箔生产、销售；铜材料销售。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8、福建清景铜箔有限公司财务情况如下：

单位：元

		单位：元
	2018 年12 月31 日（未经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
总资产	383,898,411.93	378,297,927.77
净资产	187,049,213.51	232,236,017.75
	2018 年1-12 月	2019 年1-12 月
营业收入	186,518,898.28	411,113,376.71

净利润 26,685,338.67 45,186,804.24

五、标的公司及目标公司相关资产评估情况

根据中天衡平评字[2020]22008 号《资产评估报告》，深圳清景铜箔持有福 建清景铜箔73.05%的股权评估价值61,986.16 万元人民币；根据中天衡平评字 [2020]22007 号《资产评估报告》，福建清景投资持有福建清景铜箔26.95%的股 权评估值22,868.27 万元人民币；根据中天衡平评字[2020]22006 号《资产评估 报告》，福建清景铜箔有限公司股东全部权益评估价值为84,854.43 万元人民币。

根据上述评估具体情况，公司收购在剥离深圳清景铜箔除仅持有福建清景铜 箔73.05%股权外的资产与负债后的交易价格为61,946.40 万元人民币，在剥离 清景投资除仅持有清景铜箔26.95%股权外的资产与负债后的交易价格为 22,853.60 万元，间接收购福建清景铜箔有限公司100%股东权益的交易价格合计 为人民币84,800.00 万元。

六、交易涉及的业绩承诺情况

上述两个投资协议主体股东方承诺清景铜箔于2020 年度、2021 年度和2022 年度需实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，分别不低于6,600 万元、7,600 万 元、8,600 万元。（具体内容详见“七、股权转让合同的主要内容”中的“业绩 承诺与补偿”相关内容）。

七、股权转让合同的主要内容

（一）《深圳市清景铜箔投资有限公司之股权转让协议》（即协议转让一）

协议签署日期：2020 年4 月16 日于深圳市福田区签订《深圳市清景铜箔投 资有限公司之股权转让协议》。

转让方（一） ：赣州清科信息科技中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360725MA396F24XW

执行事务合伙人：赣州清科信息科技中心（有限合伙）委派代表：彭燕美 住所：江西省赣州市崇义县工业园区鱼梁工业园

转让方（二） ：彭燕美

性别：女

国籍：中国

现任标的公司法定代表人、执行董事、总经理。

受让方 ：诺德投资股份有限公司

统一社会信用代码：91220101124012433E 法定代表人：陈立志

住所：吉林省长春市高新北区航空街1666 号

标的公司： 深圳市清景铜箔投资有限公司

统一社会信用代码：91440300770308378Y 法定代表人：彭燕美

住所：深圳市南山区招商街道南海大道以西美年国际广场1 栋604-20 目标公司： 福建清景铜箔有限公司

统一社会信用代码：91350823574718361X

法定代表人：陈生

住所：福建省龙岩市上杭工业区城南片区龙翔组团

鉴于：

1、深圳市清景铜箔投资有限公司（以下简称“标的公司”或“深圳清景”） 系一家在深圳市市场监督管理局注册并有效存续的有限公司，成立于2004 年12 月24 日，注册资本为人民币3 亿元，转让方（一）与转让方（二）分别持有标 的公司99.9%和0.1%的股权。深圳清景持有目标公司73.05%股权；

2、受让方诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”）于1989 年8 月 23 日在长春市市场监督管理局高新技术产业开发区分局登记设立，股票代码： 600110，其经营范围为以自有资金对高新技术产业项目及其他相关项目进行投资； 新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材 料生产、销售（易燃易爆及有毒化学危险品除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）；

3、目标公司福建清景铜箔有限公司（以下简称“清景铜箔”或“目标公司”） 系一家在福建省上杭县市场监督管理局注册并有效存续的有限公司，成立于 2011 年5 月，注册资本为人民币20408 万元。标的公司与福建省清景投资有限 公司分别持有其73.05%和26.95%的股权。

目标公司坐落于福建省龙岩市上杭工业园区，总占地面积约155 亩，拥有规 划设计年产20000 吨高端电解铜箔生产基地，目前该基地已实现年产5000 吨超

薄锂电铜箔，规划内年产20000 吨高端电解铜箔生产基地的办公楼、研发大楼、 员工宿舍和食堂等配套设施已完工并投入使用，剩余15000 吨厂房建设尚在筹建 中。清景铜箔是福建省唯一的一家电解铜箔材料生产企业，被列入福建省重点项 目，也是龙岩市政府为打造“金铜产业集群”定位政策而特别引进的项目。公司 自主研发生产锂离子电池用的高端锂电铜箔，主要产品有4.5 微米双面光、6 微 米双面光、8 微米双面光锂电铜箔，产品主要应用于新能源电动汽车锂电池、3C 类锂电池、储能电池等领域。公司主要客户有国内知名锂电池生产商宁德时代、 比亚迪、中航锂电、微宏动力等客户。

4、至股权转让协议签订之日，转让方通过标的公司控制并管理目标公司。 转让方拟将持有深圳清景的100%股权全部转让予受让方，实现间接转让其持有 目标公司73.05%的股权目的。诺德股份为实现快速提升有效产能、扩大市场占 有率，同意受让标的公司100%的股权。本次股权转让后，诺德股份将实际控制 并管理标的公司和目标公司。

标的情况及股权转让

1、本次转让前，标的股权及目标公司股权结构如下：

1.1 深圳清景的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资方式	出资比例
1	赣州清科信息科技 中心（有限合伙）	29970	29970	现金	99.9%
2	彭燕美	30	30	现金	0.1%
1.2 清景铜箔的股权结构如下：
序号	股东名称	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资方式	出资比例
1	福建省清景投资有 限公司	5500	5500	现金	26.95%
2	深圳市清景铜箔投 资有限公司	14908	14908	现金	73.05%

2、转让方同意将其持有的深圳清景的全部股权连同交割之时随附于标的股 权的所有权利转让给诺德股份，诺德股份同意受让该标的股权。

3、转让方确认合法持有标的股权，并拥有标的股权相关的全部权利。截止 至本协议生效之日，标的股权未设置任何质押、担保等任何第三方权利，未被采 取查封冻结、拍卖等强制措施，且不会有任何第三方对本次股权转让提出异议， 本次股权转让不存在任何障碍，转让方有义务维持前述状态直至股权变更登记完 成。

4、各方明确，深圳清景除持有的目标公司73.05%股权和相关权益外，本协 议签订日深圳清景名下的其他全部资产、负债、人员、责任、权利、义务和风险 等，均由转让方（一）享有和承担，各方协助将前述资产、负债等剥离至转让方 （一）或转让方（一）指定的第三方名下，另行签署有关剥离协议或债权债务豁 免文件，无法剥离的负债、义务由转让方清偿或转让方协调债权方豁免，若深圳 清景先行承担债务和义务，有权向转让方追索；受让方除通过深圳清景享有目标 公司73.05%股权外，不承担深圳清景的其他任何债务。

5、深圳清景于2017 年2 月23 日与中国工商银行股份有限公司深圳福永支 行签订了《最高额质押协议》,已将其持有的清景铜箔73.05%股权进行了质押， 深圳清景仍有因此质押形成的债务余额7300 万元。转让方承诺：本协议生效后， 在诺德股份支付第二笔股权转让款后的十五个工作日内，转让方必须解除上述清 景铜箔73.05%股权质押或采取由诺德股份认可的、不违背交易原则的处理方式 （包括但不限于深圳清景收回7300 万元现金后自行解决因此银行债务余额而受 限的股权等），确保深圳清景持有清景铜箔73.05%的股权在受让方支付第三笔股 权转让款时不存在任何质押、担保等任何第三方权利限制或解决此股权权利限制， 亦未被采取查封冻结、拍卖等强制措施。

标的股权转让价格及支付方式

1、转让方、受让方确认：本次交易的基准日为2019 年12 月31 日，以北京 中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2020]22006 号《资产评估 报告》中目标公司100%股东权益价值人民币84,854.43 万元及中天衡平评字 [2020]22008 号《资产评估报告》中深圳市清景铜箔投资有限公司持有福建清景 铜箔有限公司73.05%的股权评估价值61,986.16 万元人民币为定价依据，确定 目标公司100%股东权益的交易价格为人民币人民币84,800.00 万元，确定本次 交易标的在剥离标的公司除仅持有目标公司73.05%股权外的资产与负债后的交 易价格为人民币陆亿壹仟玖佰肆拾陆万肆仟元（￥619,464,000.00）。

2、经转让方（一）和受让方协商一致，转让方（一）以人民币陆亿壹仟捌

佰捌拾肆万肆仟伍佰叁拾陆元整（￥618,844,536.00 ）的转让对价将其持有的 深圳清景99.9%股权转让给受让方，受让方同意受让该股权，转让方（二）同意 放弃优先购买权；

3、经转让方（二）和受让方协商一致，转让方（二）以人民币陆拾壹万玖 仟肆佰陆拾肆元整（￥619,464.00）的转让对价将其持有的深圳清景0.1%股权 转让给受让方，受让方同意受让该股权，转让方（一）同意放弃优先购买权。 4、转让方和受让方同意，受让方应按时足额向转让支付股权转让价款。 4.1 受让方向转让方（一）支付股权转让款的时间和金额如下：

序号	序号	付款时间点	付款时间点	付款比例	付款比例	付款金额（元）	付款金额（元）
1		本协议生效后3 日内		5%		30,942,226.80
2		深圳清景的股权100%变更登记在诺德股份名下后 5 日内		35%		216,595,587.60
3		深圳清景的股权100%变更登记在诺德股份名下后 45 日内		40%		247,537,814.40
4		目标公司2020 年年度报告经具有证券业务资格的 会计师事务所出具无保留意见的《审计报告》且目 标公司的业绩达到业绩承诺后10 日内支付，未达 到业绩承诺受让方免于支付本期股权转让款		10%		61,884,453.60
5		目标公司2021 年年度报告经具有证券业务资格的 会计师事务所出具无保留意见的《审计报告》且目 标公司的业绩达到业绩承诺后10 日内，未达到业 绩承诺受让方免于支付本期股权转让款		5%		30,942,226.80
6		目标公司2022 年年度报告经具有证券业务资格的 会计师事务所出具无保留意见的《审计报告》且目 标公司的业绩达到业绩承诺后10 日内，未达到业 绩承诺受让方免于支付本期股权转让款		5%		30,942,226.80
合计：				100%		618,844,536.00
	序号		付款时间点		付款比例		付款金额（元）

1	本协议生效后3 日内	5%	30,973.20
2	深圳清景的股权100%变更登记在诺德股份名下后5日内	35%	216,812.40
3	深圳清景的股权100%变更登记在诺德股份名下后45 日 内	40%	247,785.60
4	目标公司2020 年年度报告经具有证券业务资格的会计 师事务所出具无保留意见的《审计报告》且目标公司的 业绩达到业绩承诺后10 日内支付，未达到业绩承诺受 让方免于支付本期股权转让款	10%	61,946.40
5	目标公司2021 年年度报告经具有证券业务资格的会计 师事务所出具无保留意见的《审计报告》且目标公司的 业绩达到业绩承诺后10 日内，未达到业绩承诺受让方 免于支付本期股权转让款	5%	30,973.20
6	目标公司2022 年年度报告经具有证券业务资格的会计 师事务所出具无保留意见的《审计报告》且目标公司的 业绩达到业绩承诺后10 日内，未达到业绩承诺受让方 免于支付本期股权转让款	5%	30,973.20
合计：		100%	619,464.00

受让方应按上表的约定，按期足额将每期实际应付股权转让款汇入转让方 （二）指定账户。

5、因本次标的股权转让所产生的税费，按国家和地方的法律、法规、规范 性文件的相关规定执行，如果法律法规没有明确规定由哪一方承担，则转让方和 受让方各承担50%。

业绩承诺与补偿

1、业绩承诺期：指2020 年、2021 年和2022 年连续三个会计年度。

2、承诺净利润：转让方承诺，目标公司于2020 年度、2021 年度和2022 年 度需实现的经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”） 审计的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，分别不 低于6600 万元、7600 万元、8600 万元，三年合计不低于22800 万元。各期实现 的净利润可以有10%（含）以内的浮动。

3、实现净利润的确定

3.1 各方一致确认，在每一业绩承诺年度结束后4 个月内，由受让方聘请的

常年年度审计机构对目标公司进行年度审计并出具《审计报告》。目标公司每个 年度实际的净利润数额以上述《审计报告》所确定的数额为准。

3.2 若目标公司在业绩承诺期内被出具非标准无保留意见的《审计报告》的， 相应的业绩承诺年度的实现净利润视为0。

3.3 若出现3.2 条情形或者目标公司经审计的实现净利润低于承诺净利润 90%（不含）的，转让方届时对受让方聘请的合格审计机构拟出具的年度《审计 报告》如有异议，则受让方同意，由双方认可的审计机构中再选聘另一家合格审 计机构对前述《审计报告》进行再次审计，费用由转让方承担。若进行再次审计 的审计机构认可受让方委托的审计机构出具的《审计报告》的，则当年度标的实 现的净利润为0 或当年度目标公司的实现净利润以受让方委托的审计机构出具 的《审计报告》为准；若进行再次审计的审计机构认为受让方委托的合格审计机 构的《审计报告》存在重大瑕疵且影响目标公司实现净利润数额的，由转让方、 受让方协商解决。但不能因再次审计进度及结果影响受让方年度财务报告的披露。 4、业绩承诺的补偿

4.1 业绩承诺期内，若目标公司实现净利润未达到承诺净利润的，受让方无 需支付对应年度内该期的股权转让款，且转让方同意按照以下标准以现金方式对 受让方进行补偿：

（1）转让方（一）当年年度业绩补偿金额的计算方式如下：

当期补偿金额={（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司100%资产交易作价－ 累积已补偿金额}×90%×73.05%×99.9%

（2）转让方（二）当年年度业绩补偿金额的计算方式如下：

当期补偿金额={（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司100%资产交易作价－ 累积已补偿金额}×90%×73.05%×0.1%

（3）例：如目标公司2020 年实现净利润5600 万元，2021 实现净利润4400 万元，三年承诺净利润总额22800 万元。则：

2020 年转让方（一）补偿金额={（6600－5600）÷22800×84800－0}×90% ×73.05%×99.99%＝2455.01 万元。

2021 年转让方（一）补偿金额={（14200－10000）÷22800×84800－2455.01} ×90%×73.05%×99.99%＝8655.15 万元。

转让方（二）的补偿计算方法与此相同。

4.2 转让方如未能完成当年度承诺净利润的，其业绩补偿款应在目标公司经 具有证券业务资格的会计师事务所出具无保留意见的《审计报告》后的10 日内 支付，若尚有未支付的股权转让款，受让方可在剩余的股权转让款中直接扣减。

4.3 业绩承诺期内，若目标公司当年实现净利润数额超过当年承诺净利润数 额，则超出部分可以累加到当年后续年度合并计算为该年续年度的实现净利润数 额。

4.4 业绩承诺期内，若目标公司承诺的当年度净利润未达标且已进行业绩补 偿的，如次年实现承诺净利润达标且与前一年度实现的净利润之和达到此两年度 应实现业绩承诺总和的，则已支付或扣减的补偿款暂不返还。在目标公司经具有 证券业务资格的会计师事务所出具2022 年度无保留意见的《审计报告》后，可 以合并计算目标公司2020 年度、2021 年度、2022 年度累计实现的净利润，如数 额达到人民币22800 万元的，则在10 个工作日内返还因以前年度未实现当年度 承诺净利润已支付或扣减的业绩补偿款。

违约责任

1、 本协议生效后，发生下列情形之一的，受让方有权书面通知转让方解除 本协议，受让方无需再向转让方支付任何款项，转让方应在十个工作日内退还已 收到股权转让款（以应退金额为基数，按每日万分之三向受让方支付资金占用利 息，自每笔款项支付之日计算至转让方退还之日），并赔偿因此给受让方造成的 全部损失；如届时双方已经办理完毕股权转让的工商变更登记手续，则转让方有 义务回购深圳清景股权，并在受让方通知之日起10 个工作日内支付回购价款， 回购价款包括：受让方实际支付的股权转让款，受让方已付转让款的资金占用成 本（按照每日万分之三利率计算，自每笔款项支付之日计算至转让方退还之日）、 以及受让方为缔结、履行、解除本协议所支付的各项费用和损失，受让方配合办 理深圳清景股权回购的工商变更手续。

1.1 由于转让方原因，致使转让方、受让方未能按本协议约定完成深圳清景 和目标公司的股权转让手续，具体包括工商变更或工作交接逾期10 个工作日仍 未完成；

1.2 在交割日前，深圳清景和目标公司发生重大经营风险或发生重大违法违 规行为，导致深圳清景和目标公司无法正常经营；

2 、若转让方对其做出的陈述、担保、承诺、保证或本协议中约定的其他义

务有任何违反，给受让方深圳清景和目标公司造成损失的，转让方应赔偿受让方、 深圳清景和目标公司遭受的全部损失。

• 3 、如由于受让方过错，未按本协议约定按期足额支付股权转让款，每逾期

• 一天，应按照每日万分之二利率的标准另行向转让方支付应付而尚未支付款项部 分的迟延履行违约金，但因非受让方原因导致其未能按本协议约定支付或拒付款 项的，受让方不承担任何责任。

• 4 、就协议任一条款约定的转让方应承担的债务、费用及应支付的违约金、

• 赔偿金、补偿金、其他任何款项，如受让方尚未支付全部股权转让款的，则有权 从任何一笔未支付的款项中直接扣除；不足部分转让方应在受让方通知之日起 10 个工作日内以现金方式补足。如受让方已经支付完毕股权转让款的，转让方 应在受让方通知之日起10 个工作日内支付。

• 5 、除本协议其他条款另有具体约定外，本协议所称的损失，应包括但不限

• 于如下内容：

• 5.1 守约方为缔结、履行协议所支付的评估费、审计费、律师费、财务顾问

• 费、人工费、差旅费等；

• 5.2 因违约方违约导致的守约方对其他方支付的滞纳金、违约金、赔偿金、

• 罚款、罚金、因此而额外支付的其他费用；

• 5.3 受让方为履行本协议而进行资金归集所产生成本及利息损失，各方一致

• 确认，受让方的资金归集成本不低于银行同期贷款利率；

• 5.4 因涉诉而产生的诉讼费、律师费、鉴定费、评估费、执行费、交通费等。 5.5 其他有证据证明的合理损失。

• 5.6 本协议其他条款就违约责任有具体约定的，遵从该等条款的约定，没有

• 约定的，按照本条内容执行。

争议解决

• 1 、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

• 2、 凡因本协议产生的与本协议有关的一切争议，由协议各方协商解决，协

• 商不成，向本协议签订地人民法院提起诉讼。

生效及其他

• 1 、本协议经各方盖章并经各方法定代表人或授权代表签字之日成立，自满

• 足以下全部条件后生效：

• （1）经转让方（一）合伙人会议审议批准；

（2）经受让方董事会、股东大会审议批准；

（3）深圳清景股东会决议通过本次股权转让，且其他股东放弃优先购买权。

2 、本协议任何一方的权利放弃仅以书面形式作出方为有效，任何一方未行 使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部分行使 权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本协议另有约定的除外。

（二）《福建省清景投资有限公司之股权转让协议》（即协议转让二）

协议签署日期： 2020 年 4 月 16 日于深圳市福田区签订《关于福建省清景投 资有限公司之股权转让协议》。

转让方（一）：赣州清科信息科技中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91360725MA396F24XW

执行事务合伙人：赣州清科信息科技中心（有限合伙）委派代表：彭燕美 住所：江西省赣州市崇义县工业园区鱼梁工业园

转让方（二）： 陈世业

性别：男

国籍：中国

现任标的公司法定代表人、执行董事、总经理。

受让方： 诺德投资股份有限公司

统一社会信用代码：91220101124012433E

法定代表人：陈立志

住所：吉林省长春市高新北区航空街1666 号

标的公司： 福建省清景投资有限公司

统一社会信用代码：91350823569265994D

法定代表人：陈世业

住所：上杭县临江镇江滨路158 号8A

目标公司： 福建清景铜箔有限公司

统一社会信用代码：91350823574718361X

法定代表人：陈生

住所：上杭工业区城南片区龙翔组团

鉴于：

1、福建省清景投资有限公司（以下简称“标的公司”或“清景投资”）系一 家在上杭县市场监督管理局合法注册并有效存续的有限公司，成立于2011 年02

月14 日 ，注册资本为人民币3600 万元，转让方（一）与转让方（二）分别持 有标的公司99.99%和0.01%的股权。

2、受让方诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”）于1989 年8 月 23 日在长春市市场监督管理局高新技术产业开发区分局登记设立，股票代码： 600110，其经营范围为以自有资金对高新技术产业项目及其他相关项目进行投资； 新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材 料生产、销售（易燃易爆及有毒化学危险品除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）；

3、目标公司福建清景铜箔有限公司（以下简称“清景铜箔”或“目标公司”） 系一家在上杭县市场监督管理局合法注册并有效存续的有限公司，成立于2011 年5 月，注册资本为人民币20408 万元。标的公司与深圳市清景铜箔投资有限公 司分别持有其26.95%和73.05%的股权。

目标公司坐落于福建省龙岩市上杭工业园区，总占地面积约155 亩，拥有规 划设计年产20000 吨高端电解铜箔生产基地，目前该基地已实现年产5000 吨超 薄锂电铜箔，规划内年产20000 吨高端电解铜箔生产基地的办公楼、研发大楼、 员工宿舍和食堂等配套设施已完工并投入使用，剩余15000 吨厂房建设尚在筹建 中。清景铜箔是福建省唯一的一家锂电铜箔材料生产企业，被列入福建省重点项 目，也是龙岩市政府为打造“金铜产业集群”定位政策而特别引进的项目。公司 自主研发生产锂离子电池用的高端锂电铜箔，主要产品有4.5 微米双面光、6 微 米双面光、8 微米双面光锂电铜箔，产品主要应用于新能源电动汽车锂电池、3C 类锂电池、储能电池等领域。公司主要客户有国内知名锂电池生产商 宁德时代、 比亚迪、中航锂电、微宏动力等客户。

4、至股权转让协议签订之日，转让方通过标的公司持有目标公司26.95%的 股权，转让方拟将持有清景投资的100%股权全部转让予受让方，实现间接转让 其持有目标公司26.95%的股权目的。诺德股份为实现在铜箔产业上的整合，快 速扩大市场占有率，同意受让标的公司100%的股权。本次股权转让后，诺德股 份将实际控制并管理标的公司。

标的情况及股权转让

1、本次转让前，标的股权及目标公司股权结构如下：

1.1 清景投资的股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 出资比例

号		（万元）	（万元）
1	赣州清科信息科技中 心（有限合伙）	3,599.64	3,599.64	现金	99.99%
2	陈世业	0.36	0.36	现金	0.01%
	1.2 清景铜箔的股权结构如下：
序 号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例
1	福建省清景投资有限 公司	5500	5500	现金	26.95%
2	深圳市清景铜箔投资 有限公司	14908	14908	现金	73.05%

2、转让方同意将其持有的清景投资的全部股权连同交割之时随附于标的股 权的所有权利转让给诺德股份，诺德股份同意受让该标的股权。

3、转让方确认合法持有标的股权，并拥有标的股权相关的全部权利。截止 至本协议生效之日，标的股权未设置任何质押、担保等任何第三方权利，未被采 取查封冻结、拍卖等强制措施，且不会有任何第三方对本次股权转让提出异议， 本次股权转让不存在任何障碍，转让方有义务维持前述状态直至股权变更登记完 成。

4、各方明确，清景投资除持有的目标公司26.95%股权和相关权益外，本协 议签订日清景投资名下的其他全部资产、负债、人员、责任、权利、义务和风险 等，均由转让方（一）享有和承担，各方协助将前述资产、负债等剥离至转让方 （一）或转让方（一）指定的第三方名下，另行签署有关剥离协议或债权债务豁 免函件，无法剥离的负债、义务由转让方清偿或转让方协调债权方豁免，若清景 投资先行承担债务和义务，有权向转让方追索；受让方除通过清景投资享有目标 公司26.95%股权外，不承担清景投资的其他任何债务。

5、清景投资于2019 年12 月30 日与闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 签订了《股权出质合同》,已将其持有的清景铜箔26.95%股权进行了质押，为目 标公司（清景铜箔）融资4120 万元用于公司日常经营，目前仍有质押债务余额 4120 万元。清景投资承诺：本协议生效后，除上述质押清景铜箔26.95%股权为

目标公司融资4120 万元外，清景投资持有清景铜箔26.95%的股权未设置其他任 何质押、担保等任何第三方权利，亦未被采取查封冻结、拍卖等强制措施。

标的股权转让价格及支付方式

1、转让方、受让方确认：本次交易的基准日为2019 年12 月31 日，以北京 中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2020]22006 号《资产评估 报告》中目标公司100%股东权益价值人民币84,854.43 万元及中天衡平评字 [2020]22007 号《资产评估报告》中福建省清景投资有限公司持有福建清景铜箔 有限公司26.95%的股权评估值22,868.27 万元人民币为定价依据，确定目标公 司100%股东权益的交易价格为人民币84,800.00 万元。确定本次交易标的在剥 离标的公司除仅持有目标公司26.95%股权外的资产与负债后的价格为人民币贰 亿贰仟捌佰伍拾叁万陆仟元整（￥228,536,000.00）。

2、经转让方（一）和受让方协商一致，转让方（一）以人民币贰亿贰仟捌 佰伍拾壹万叁仟壹佰肆拾陆点肆元（￥228,513,146.40）的转让对价将其持有的 清景投资99.99%股权转让给受让方，受让方同意受让该股权，转让方（二）同 意放弃优先购买权；

3、 经转让方（二）和受让方协商一致，转让方（二）以人民币贰拾贰万捌 仟伍佰叁拾陆元整（￥228,536.00）的转让对价将其持有的清景投资0.01%股权 转让给受让方，受让方同意受让该股权，转让方（一）同意放弃优先购买权。

4、转让方和受让方同意，受让方应按时足额向转让支付股权转让价款。

4.1 受让方向转让方（一）支付股权转让款的时间和金额如下：

序号	付款时间点	付款比例	付款金额（元）
1	本协议生效后3 日内	5%	11,425,657.32
2	清景投资的股权100%变更登记在诺德股份名下后5 日内	35%	79,979,601.24
3	清景投资的股权100%变更登记在诺德股份名下后45 日内	40%	91,405,258.56
4	目标公司2020 年年度报告经具有证券业务资格的会计师 事务所出具无保留意见的《审计报告》且目标公司的业绩 达到业绩承诺后10 日内支付，未达到业绩承诺受让方免于 支付本期股权转让款	10%	22,851,314.64
5	目标公司2021 年年度报告经具有证券业务资格的会计师	5%	11,425,657.32

	事务所出具无保留意见的《审计报告》且目标公司的业绩 达到业绩承诺后10 日内，未达到业绩承诺受让方免于支付 本期股权转让款
6	目标公司2022 年年度报告经具有证券业务资格的会计师 事务所出具无保留意见的《审计报告》且目标公司的业绩 达到业绩承诺后10 日内，未达到业绩承诺受让方免于支付 本期股权转让款	5%	11,425,657.32
合计：		100%	228,513,146.40

受让方应按上表的约定，按期足额将每期实际应付股权转让款汇入转让方 （一）指定账户。

4.2 受让方向转让方（二）支付股权转让款的时间和金额如下：

序号	付款时间点	付款比例	付款金额（元）
1	本协议生效后3 日内	5%	1,142.68
2	清景投资的股权100%变更登记在诺德股份名下后5 日内	35%	7,998.76
3	清景投资的股权100%变更登记在诺德股份名下后45 日内	40%	9,141.44
4	目标公司2020 年年度报告经具有证券业务资格的会计师 事务所出具无保留意见的《审计报告》且目标公司的业绩 达到业绩承诺后10 日内支付，未达到业绩承诺受让方免 于支付本期股权转让款	10%	2,285.36
5	目标公司2021 年年度报告经具有证券业务资格的会计师 事务所出具无保留意见的《审计报告》且目标公司的业绩 达到业绩承诺后10 日内，未达到业绩承诺受让方免于支 付本期股权转让款	5%	1,142.68
6	目标公司2022 年年度报告经具有证券业务资格的会计师 事务所出具无保留意见的《审计报告》且目标公司的业绩 达到业绩承诺后10 日内，未达到业绩承诺受让方免于支 付本期股权转让款	5%	1,142.68
合计：		100%	22,853.6

受让方应按上表的约定，按期足额将每期实际应付股权转让款汇入转让方 （二）指定账户。

5、因本次标的股权转让所产生的税费，按国家和地方的法律、法规、规范 性文件的相关规定执行，如果法律法规没有明确规定由哪一方承担的，则转让方 和受让方各承担50%。

业绩承诺与补偿

1、业绩承诺期：指2020 年、2021 年和2022 年连续三个会计年度。

2、承诺净利润：转让方承诺，目标公司于2020 年度、2021 年度和2022 年度需实现的经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”） 审计的合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，分别不 低于6600 万元、7600 万元、8600 万元，三年合计不低于22800 万元。各期实现 的净利润可以有10%（含）以内的浮动。

3、实现净利润的确定

3.1 各方一致确认，在每一业绩承诺年度结束后4 个月内，由受让方聘请的 常年年度审计机构对目标公司进行年度审计并出具审计报告。目标公司每个年度 实际的净利润数额以上述审计报告所确定的数额为准。

3.2 若目标公司在业绩承诺期内被出具非标准无保留意见的审计报告的，相 应的业绩承诺年度的实现净利润视为0。

3.3 若出现3.2 条情形或者目标公司经审计的实现净利润低于承诺净利润 90%（不含）的，转让方届时对受让方聘请的合格审计机构拟出具的年度审计报 告如有异议，则受让方同意，由双方认可的审计机构中再选聘另一家合格审计机 构对前述审计报告进行再次审计，费用由转让方承担。若进行再次审计的审计机 构认可受让方委托的审计机构出具的审计报告的，则当年度标的实现的净利润为 0 或当年度目标公司的实现净利润以受让方委托的审计机构出具的审计报告为 准；若进行再次审计的审计机构认为受让方委托的合格审计机构的审计报告存在 重大瑕疵且影响目标公司实现净利润数额的，由转让方、受让方协商解决。但不 能因再次审计进度及结果影响受让方年度财务报告的披露。

4、业绩承诺的补偿

4.1 业绩承诺期内，若目标公司实现净利润未达到承诺净利润的，受让方无

需支付对应年度内该期的股权转让款，且转让方同意按照以下标准以现金方式对 受让方进行补偿：

（1）转让方（一）当年年度业绩补偿金额的计算方式如下：

当期补偿金额={（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司100%资产交易作价－ 累积已补偿金额}×90%×26.95%×99.99%

（2）转让方（二）当年年度业绩补偿金额的计算方式如下：

当期补偿金额={（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×目标公司100%资产交易作价－ 累积已补偿金额}×90%×26.95%×0.01%

（3）例：如目标公司2020 年实现净利润5600 万元，2021 实现净利润4400 万元，三年承诺净利润总额22800 万元。则：

2020 年转让方（一）补偿金额={（6600－5600）÷22800×84800－0}×90% ×26.95%×99.99%＝902.03 万元，

2021 年转让方（一）补偿金额={（14200－10000）÷22800×84800－902.03 } ×90%×26.95%×99.99%＝3569.74 万元。

转让方（二）的补偿计算方法与此相同。

4.2 转让方如未能完成当年度承诺净利润的，其业绩补偿款应在目标公司经 具有证券业务资格的会计师事务所出具无保留意见的《审计报告》后的10 日内 支付，若尚有未支付的股权转让款，受让方可在剩余的股权转让款中直接扣减。

4.3 业绩承诺期内，若目标公司当年实现净利润数额超过当年承诺净利润数 额，则超出部分可以累加到当年后续年度合并计算为该年续年度的实现净利润数 额。

4.4 业绩承诺期内，若目标公司承诺的当年度净利润未达标且已进行业绩补 偿的，如次年实现承诺净利润达标且与前一年度实现的净利润之和达到此两年度 应实现业绩承诺总和的，则已支付或扣减的补偿款暂不返还。在目标公司经具有 证券业务资格的会计师事务所出具2022 年度无保留意见的《审计报告》后，可 以合并计算目标公司2020 年度、2021 年度、2022 年度累计实现的净利润，如数 额达到人民币22800 万元的，则在10 个工作日内返还因以前年度未实现当年度

承诺净利润已支付或扣减的业绩补偿款。

违约责任

1、本协议生效后，发生下列情形之一的，受让方有权书面通知转让方解除 本协议，受让方无需再向转让方支付任何款项，转让方应在十个工作日内退还已 收到股权转让款（以应退金额为基数，按每日万分之三向受让方支付资金占用利 息，自每笔款项支付之日计算至转让方退还之日），并赔偿因此给受让方造成的 全部损失；如届时双方已经办理完毕股权转让的工商变更登记手续，则转让方有 义务回购清景投资股权，并在受让方通知之日起10 个工作日内支付回购价款， 回购价款包括：受让方实际支付的股权转让款，受让方已付转让款的资金占用成 本（按照每日万分之三利率计算，自每笔款项支付之日计算至转让方退还之日）、 以及受让方为缔结、履行、解除本协议所支付的各项费用和损失，受让方配合办 理清景投资股权回购的工商变更手续。

1.1 由于转让方原因，致使转让方、受让方未能按本协议约定完成清景投资 和目标公司的股权转让手续，具体包括工商变更或工作交接逾期10 个工作日仍 未完成；

1.2 在交割日前，清景投资和目标公司发生重大经营风险或发生重大违法违 规行为，导致清景投资和目标公司无法正常经营；

2 、若转让方对其做出的陈述、担保、承诺、保证或本协议中约定的其他义 务有任何违反，给受让方清景投资和目标公司造成损失的，转让方应赔偿受让方、 清景投资和目标公司遭受的全部损失。

3 、如由于受让方过错，未按本协议约定按期足额支付股权转让款，每逾期 一天，应按照每日万分之二利率的标准另行向转让方支付应付而尚未支付款项部 分的迟延履行违约金，但因非受让方原因导致其未能按本协议约定支付或拒付款 项的，受让方不承担任何责任。

4、 就协议任一条款约定的转让方应承担的债务、费用及应支付的违约金、 赔偿金、补偿金、其他任何款项，如受让方尚未支付全部股权转让款的，则有权 从任何一笔未支付的款项中直接扣除；不足部分转让方应在受让方通知之日起 10 个工作日内以现金方式补足。如受让方已经支付完毕股权转让款的，转让方 应在受让方通知之日起10 个工作日内支付。

5、 除本协议其他条款另有具体约定外，本协议所称的损失，应包括但不限 于如下内容：

• 5.1 守约方为缔结、履行协议所支付的评估费、审计费、律师费、财务顾问

• 费、人工费、差旅费等；

• 5.2 因违约方违约导致的守约方对其他方支付的滞纳金、违约金、赔偿金、

• 罚款、罚金、因此而额外支付的其他费用；

• 5.3 受让方为履行本协议而进行资金归集所产生成本及/或利息损失，各方

• 一致确认，受让方的资金归集成本不低于银行同期贷款利率；

• 5.4 因涉诉而产生的诉讼费、律师费、鉴定费、评估费、执行费、交通费等。 5.5 其他有证据证明的合理损失。

• 5.6 本协议其他条款就违约责任有具体约定的，遵从该等条款的约定，没有

• 约定的，按照本条内容执行。

争议解决

• 1 、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

• 2 、凡因本协议产生的与本协议有关的一切争议，由协议各方协商解决，协

• 商不成，向本协议签订地人民法院提起诉讼。

生效及其他

• 1 、本协议经各方盖章并经各方法定代表人或授权代表签字之日成立，自满

• 足以下全部条件后生效：

• （1）经转让方（一）合伙人会议审议批准；

• （2）经受让方董事会、股东大会审议批准；

• （3）清景投资股东会决议通过本次股权转让，且其他股东放弃优先购买权。

• 2、 本协议任何一方的权利放弃仅以书面形式作出方为有效，任何一方未行

• 使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；任何一方部分行使 权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本协议另有约定的除外。

• 3 、各方同意，在办理上述工商变更登记过程中，可根据工商行政部门的要

• 求另行签署格式文件，但该格式文件与本协议不一致的，以本协议为准。

• （二）此次对外投资事项需提交股东大会审议通过，但不属于关联交易和

• 重大资产重组事项。

• 六、本次收购股权的目的、风险和对公司的影响

• （一）本次收购股权的目的

为了快速提升公司铜箔有效产能，快速扩大公司铜箔产品的市场占有率，实 现铜箔产能的区域优化布局，进一步增强公司锂电铜箔行业的竞争优势，增强公

司铜箔主业持续发展的能力，夯实公司锂电铜箔龙头地位。

（二）本次收购股权对公司的风险和影响

• 1、本次收购股权可能的风险

（1）本次收购完成后，如果本公司不能有效地与被收购资产实现协同效应， 资产整合所发挥的效果将会受到影响。

（2）如宏观经济、新能源产业受较大影响，本次收购完成后，可能存在产 业整合和经营业绩不达预期的风险。

（3）本次收购后，公司将在账面上形成一定金额的商誉，若标的公司业绩 不及预期，则该等商誉存在减值风险。

2、本次股权收购对本公司的影响

（1）对公司财务状况的影响：本次交易完成后，深圳清景铜箔和福建清景 投资及其持有的福建清景铜箔将纳入上市公司合并报表范围。

（2）对公司经营及战略发展的影响：近年来公司不断加大铜箔主业的经营 投入，本次股权收购事项如顺利实施，将有助于公司快速获得铜箔产能，将进一 步提升在核心客户市场的销售占比。公司在原有青海西宁、广东惠州两个铜箔生 产基地的基础上，将实现华东地区布局，进一步向主要新能源锂电池企业聚集靠 近，更高效地服务市场客户。本次收购有利于进一步强化公司的整体竞争力，增 强公司铜箔产业持续发展能力，符合公司的长期规划和发展战略。

本次投资并购对公司财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害中小 投资者利益的情况。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会 2020 年4 月21 日