NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Dec 18, 2019

证券代码：600110

证券简称：诺德股份

公告编号：临2019-062

诺德投资股份有限公司

关于出售控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●诺德投资股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以25,155万元的价格向诚志 （香港）电子有限公司（以下简称 “诚志电子”）出售控股子公司深圳诺德融资租赁 有限公司（以下简称“诺德租赁”）25%股权。本次交易完成后，公司将持有诺德租赁 41.46%股权，诚志电子持有诺德租赁58.54%股权。诺德租赁将不再纳入公司合并报表 范围。

●公司拟以3,395万元的价格向广州华悦农业服务有限公司（以下简称“华悦农 业”）出售所持控股子公司松原市正源石油开发有限责任公司（以下简称“松原正 源”）全部90%的股权。

●上述交易给不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

●上述交易已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大 会审议。

一、交易概述

（一）出售诺德租赁

公司拟以25,155万元的价格向诚志电子出售所持有的诺德租赁25%股权，本次交易 完成后，公司将持有诺德租赁41.46%股权，诚志电子持有诺德租赁58.54%股权。诺德 租赁将不再纳入公司合并报表范围。

（二）出售松原正源

公司拟以3,395万元的价格向华悦农业出售所持控股子公司松原正源全部90%的股 权。本次交易完成后，公司将不再持有松原正源股权，华悦农业将持有松原正源90%股

权，中盛伟侨国际投资控股有限公司持有松原正源10%股权。松原正源将不再纳入公司 合并报表范围。

（三）上述交易经公司第九届董事会第十九次会议审议通过后，无需提交公司股 东大会审议。上述交易均不存在重大法律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方当事人情况

（一）诺德租赁交易对方情况

诚志（香港）电子有限公司

注册资本：10000美元

主要办公地点：ROOM1605，HO KING COMMERCIAL CENTRE,2-16 FA YUEN STREET, MONGKOK,KOWLOON,HONG KONG

注册地址：ROOM1605，HO KING COMMERCIAL CENTRE,2-16 FA YUEN STREET, MONGKOK,KOWLOON,HONG KONG(香港九龍旺角花園街2-16號好景商業中心1605室) 实际控制人：林丹娜

公司类别：私人股份有限公司

该公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

		单位：元
	2018年12月31日/2018年度 （未经审计）	2019年9月30日/2019年1-9月 （未经审计）
营业收入	0.00	0.00
总资产	274,723,589.00	274,723,339.00
净资产	30,555,964.00	30,555,714.00
总负债	244,167,625.00	244,167,625.00
净利润	-3,252.00	-250.00

诚志电子与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

其它关系。

交易标的的评估情况：

评估对象：深圳诺德融资租赁有限公司股东全部权益价值。

评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负 债和非流动负债等。

评估基准日：2018年12月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如

下：

深圳诺德融资租赁有限公司所有者权益账面值为94,335.29万元，评估值为

100,607.92万元，评估增值6,272.62万元，增值率6.65%。

（二）松原正源交易对方情况

广州华悦农业服务有限公司

法定代表人：蔡晓滨 注册资本：4000万元人民币

住所：广州市天河区华强路3号富力盈力大厦南塔2402A房

实际控制人：蔡晓滨

公司经营范围：农、林、牧、渔服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信 息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控制）

该公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

		单位：元
	2018年12月31日/2018年度 （未经审计）	2019年9月30日/2019年1-9月 （未经审计）
营业收入	63,918.00	2,000.00
总资产	582,997.32	584,539.56
净资产	582,997.32	584,539.56
总负债	0.00	0
净利润	-8,394.24	1,499.76

华悦农业与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

其它关系。

交易标的的评估情况

评估对象：为正源石油公司股东全部权益。

评估范围：为正源石油公司的全部资产及负债。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2019年6月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

评估方法：资产基准法。

评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的 假设前提下的资产基础法评估结论如下：

总资产账面价值为3,682.97万元，评估价值3,769.31万元，评估价值较账面价值 评估增值86.34万元，增值率为2.34%；总负债账面价值为0.00万元；净资产（股东全 部权益）总额账面价值为3,682.97万元，评估价值3,769.31万元，评估价值较账面价 值评估增值86.34万元，增值率为2.34%。

三、交易标的基本情况

（一）诺德租赁基本情况

1、本次交易标的为公司控股子公司诺德租赁25%股权，以上股权产权清晰，不存 在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存 在妨碍权属转移的其他情况。

2、诺德租赁介绍

公司名称：深圳诺德融资租赁有限公司

注册资本：59,622万元人民币 成立时间：2012年6月14日

法定代表人：许松青

注册地址：深圳市福田区沙头街道沙咀社区沙咀路8号红树华府A栋16层1601 统一社会信用代码：91440300593029190U

公司经营范围：融资租赁业务和租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询。

主要股东及各自持股比例：诺德投资股份有限公司持股66.46%；诚志（香港）电 子有限公司持股33.54%

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

该公司最近一年又一期的主要财务指标：

		单位：元 2019年9月30日 /2019年1-9月(未经审计)） 1,418,493,220.48 977,203,283.13 441,289,937.35 101,823,116.36
	2018年12月31日 /2018年度(经审计)	2019年9月30日 /2019年1-9月(未经审计)）
总资产	1,417,845,739.94	1,418,493,220.48
净资产	943,272,059.73	977,203,283.13
总负债	474,573,680.21	441,289,937.35
营业收入	170,235,365.55	101,823,116.36

净利润 57,404,618.03 22,550,691.07

• 注：上述数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出 具了立信中联审字【2019】D-0278号审计报告。

• （二）松原正源基本情况

• 1、本次交易标的为公司控股子公司松原正源90%股权，以上股权产权清晰，不存

• 在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、松原正源介绍

公司名称：松原市正源石油开发有限责任公司

注册资本：5000万人民币

成立时间：2004年2月24日

法定代表人：沙雨峰

注册地址：松原市青年大街6号

统一信用代码：912207017536490826

经营范围：石油钻采工程、油田技术服务、技术开发与研究,机械设备、五金交电 及电子产品销售,油田化学助剂销售(不含危险品)石油装备维修***（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及各自持股比例：公司全资子公司松原市金海实业有限公司持有90%股权， 中盛伟侨国际投资控股有限公司持有10%股权。

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

该公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

		单位
	2018年12月31日 /2018年度(经审计)	2019年9月30日 /2019年1-9月(未经审计)
总资产	37,418,644.81	36,565,550.96
净资产	37,376,057.70	36,565,550.96
总负债	42,587.11	-
营业收入	-	-
净利润	-1,666,667.31	-810,506.74

注：上述数据业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出

具了立信中联审字【2019】深-0068号审计报告。

四、交易的主要内容和履约安排

• （一）转让诺德租赁25%股权协议的主要内容如下：

• 1、交易主体

转让方：深圳诺德融资租赁有限公司

受让方：诚志（香港）电子有限公司

• 2、交易价格

双方确认，本次交易标的公司25%股权对价是以标的公司2018年12月31日为基准日， 按照北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估价值来确定。 经评估诺德融资租赁有限公司股东全部权益价值评估值为100,607.92万元，经双方协 商同意，转让总价款25,155万元。

• 3、支付方式、支付期限及过户安排

经双方协商同意，受让方应本协议生效后15个工作日内直接将第一期股权转让款 12，577.5万元汇至转让方指定账户；转让方需在收到前述股权转让款后开始办理股权 变更登记，将公司25%的股权变更到受让方名下，2020年6月30日前受让方向转让方指 定账户支付第二期股权转让款6,577.5万元，2020年12月31日前受让方向转让方指定账 户支付剩余股权转让款6000万元。

4、合同的生效条件、生效时间

本协议书经转让、受让双方签字或盖章即成立并生效。本协议生效后依法向工商 登记部门办理变更登记手续。

5、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或作 出的陈述与保证失实或重大失误，则该方应被视为违反本协议约定，应当依照法律规 定和本协议书的约定承担责任。

（2）如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理股权变更登记或未能按约定 期限完成标的公司交割，自逾期之日起，转让方应以股权转让总价款为基数，按日万 分之五向受让方支付违约金，逾期超过20日，受让方有权解除合同并要求转让方承担 违约责任，转让方应自收到解除通知书后3日内退还受让方已付的转让价款，逾期退款， 需以应退金额为基数，按每日万分之五承担资金占用利息。如因转让方违约给受让方 造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。

3、若受让方逾期支付股权转让款，自逾期之日起，受让方需以应付股权转让价款 为基数，按日万分之五向转让方支付违约金，逾期超过10日，转让方有权解除合同并 要求受让方承担违约责任。因受让方原因，造成股权未能如期办理股权变更或未能按

约定期限完成标的公司交割，转让方不承担逾期责任。受让方收到转让方要求配合办 理股权变更和标的公司交割通知后，仍拒不配合，超过10日，转让方有权要求受让方 先予支付剩余的全部股权转让款，并以应付的剩余转让款为基数，按每日万分之五向 转让方支付违约金，至实际付清之日止。

4、一方违约，守约方因行使权利所支付的一切合理费用（包括但不限于诉讼费、 仲裁费、保全费、律师费等），由违约方承担。

5、除条款有特别明确外，本协议所称的违约金和违约责任，均为股权转让总价款 的20%。

（二）转让松原正源90%股权协议的主要内容如下：

1、交易主体

转让方：松原市金海实业有限公司

受让方：广州华悦农业服务有限公司

• 2、交易价格

转让方持有标的公司90%的股权,根据资产评估报告-中铭评报字(2019)第0086号的

评估结果,经双方确认,以2019年6月30日为基准日,交易价格为3,395万元人民币。

• 3、支付及过户安排

转让方应本协议生效后10个工作日内完成股权变更登记，受让方需在股权变更登 记完成后15日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转账）的方式 支付给转让方。

4、合同的生效条件、生效时间

本协议书经转让、受让双方签字或盖章即成立并生效。本协议生效后依法向工商 登记部门办理变更登记手续。

5、违约责任

• （1）本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履

• 行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

（2） 如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理股权变更登记或未能按约 定期限完成标的公司交割，自逾期之日起，转让方应以股权转让总价款为基数，按日 万分之五向受让方支付违约金，逾期超过20个工作日，受让方有权解除合同并要求转 让方承担违约责任，转让方应自收到解除通知书后3日内退还受让方已付的转让价款， 逾期退款，需以应退金额为基数，按每日万分之五承担资金占用利息。如因转让方违 约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以

补偿。

（3）若受让方逾期支付股权转让款，自逾期之日起，受让方需以应付股权转让价 款为基数，按日万分之五向转让方支付违约金，逾期超过10日，转让方有权解除合同 并要求受让方承担违约责任。因受让方原因，造成股权未能如期办理股权变更或未能 按约定期限完成标的公司交割，转让方不承担逾期责任。受让方收到转让方要求配合 办理股权变更和标的公司交割通知后，仍拒不配合，超过10日，转让方有权要求受让 方先予支付剩余的全部股权转让款，并以应付的剩余转让款为基数，按每日万分之五 向转让方支付违约金，至实际付清之日止。

• （4）一方违约，守约方因行使权利所支付的一切合理费用（包括但不限于诉讼费、

• 仲裁费、保全费、律师费等），由违约方承担。

（5）除条款有特别明确外，本协议所称的违约金和违约责任，均为股权转让总价 款的20%。

五、涉及出售资产的其他安排

上述出售股权事项，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，且不 涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。

六、本次交易的目的和对公司的财务影响

公司本次转让控股子公司诺德租赁25%股权、松原正源90%股权，主要为进一步聚 焦主业，整合公司资源，减少类金融相关业务。本次出售后，公司能获得部分现金流 用以改善公司的资产负债结构，有利于公司进一步的专注于发展主业，聚焦锂电铜箔 核心业务。

本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更，诺德租赁、松原 正源均将不再纳入上市公司合并报表范围。

截至本公告披露日，上市公司不存在委托上述控股子公司理财的情况；上述控股 子公司不存在占用上市公司资金的情况。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2019年12月19日