NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 13, 2018

证券简称：诺德股份

公告编号：临2018-052

证券代码：600110

诺德投资股份有限公司

资产出售公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）全资子公司深圳 明德商业保理有限公司（以下简称“明德保理”）出售所持有100%股权；以1,000万元 转让至深圳市昱辰科技有限公司（以下简称“昱辰科技”）和自然人杨淇迪。本次交 易完成后，昱辰科技将持有明德保理99%股权，杨淇迪持有明德保理1%股权。明德保理 将不再纳入公司合并报表范围。

●本次交易的交易对方与公司不存在关联关系亦不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第八届董事会第六十次会议审议通过，无需提交公司股东大 会审议。

一、交易概述

1、公司以1,000万元转让所持有全资子公司深圳明德商业保理有限公司（以下简 称“明德保理”）100%股权至深圳市昱辰科技有限公司（以下简称“昱辰科技”）和 自然人杨淇迪。本次交易完成后，昱辰科技将持有明德保理99%股权，杨淇迪持有明德 保理1%股权。明德保理不再纳入公司合并报表范围。

2、公司第八届董事会第六十次会议审议通过了《关于公司全资子公司明德保理出 售所持有100%股权的议案》。上述议案无需提交公司股东大会审议。本次交易不存在 重大法律障碍，交易对方与公司不存在关联关系亦不构成关联交易，不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

• 1、受让方1：杨淇迪拟受让股权比例1%；

杨淇迪，女，中国国籍。

• 2、受让方2：深圳市昱辰科技有限公司拟受让股权比例99%。

成立时间：2014年7月10日

注册地址：深圳市南山区南山街道创业路中兴工业城3栋326

注册资本：100 万元人民币

统一社会信用代码：91440300306205615H

公司法定代表人：陈晓恩

经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；电子产品、通讯类产品、计算机 软件及其周边产品的技术开发与销售;国内贸易；经营进出口业务。

该公司最近一年又一期的主要财务指标：

		单位：元
	2017年12月31日（未经审计）	2018年3月31日（未经审计）
营业收入	-	-
总资产	68,566.94	78,219.89
净资产	-146,743.08	-158,620.42
总负债	215,310.02	236,840.31
净利润	-36,947	-11,877.34

交易对方与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易标的为公司全资子公司明德保理100%股权，以上股权产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结 等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）明德保理介绍

公司名称：深圳明德商业保理有限公司

注册资本：1,000 万元人民币

法定代表人：苏合中

注册地点：深圳市南山区南山街道深南大道9672号大冲商务中心D座2102 成立时间：2017年02月24日

经营范围：保付代理（非银行融资类）。

该公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

		单位：元
	2017年12月31日(经审计)	2018年3月31日(未经审计)）
总资产	9,508,079.51	9,507,439.85
净资产	9,508,079.51	9,507,439.85
总负债	-	-
营业收入	-	-
净利润	-491,920.49	-639.66

该公司2017年经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告（信会 师报字【2018】第ZA13325号）。

四、交易的主要内容和履约安排

转让明德保理 100%股权协议的主要内容

（一）合同的主要条款

1、交易主体

卖方：深圳明德商业保理有限公司

买方1：杨淇迪受让股权比例1%；

买方2：深圳市昱辰科技有限公司受让比例99%。

• 2、购买价格、支付方式及期限

本次交易明德保理100%股权的价格是以明德保理 2017年12月31日经审计的净资产 数作为定价依据，总金额为：人民币 1,000 万元(大写：壹仟万元整)。买方应于本协 议生效之日起30天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次性支 付给卖方。

3、合同的其他主要条款。

1）生效条件及时间：

本协议经转让方、受让方签字或盖章后，自转让方董事会或临时股东大会通过后 生效。

2）违约责任：

• 1.本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，

• 应当依照法律和本协议的规定承担责任;

2.如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转 让款的万分之一的违约金。如因受让方违约给甲方造成损失，受让方支付的违约金金 额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。

五、涉及出售资产的其他安排

上述资产出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述资产出售事项不构成 关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；资产出售所得款项将 用于公司日常经营。

六、本次交易的目的和对公司的财务影响

为进一步聚焦主业，整合公司资源，减少类金融相关业务。公司拟转让子公司明 德保理100%股权。

本次出售，公司能获得部分现金流用以改善公司的资产负债结构，有利于公司进 一步的专注于发展主业，聚焦锂电铜箔核心业务。本次出售完成后，上市公司合并财 务报表合并范围将发生变更，明德保理将不再纳入上市公司合并报表范围。

上市公司不存在为该子公司提供担保的情况；上市公司不存在委托该子公司理财 的情况；该子公司不存在占用上市公司资金的情况。

七、备查文件目录

• 1、公司第八届董事会第六十次会议决议；

• 2、深圳昱辰科技财务报表；

• 3、明德保理财务报告以及审计报告。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会 2018年8月14日