NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 30, 2018

证券代码： 600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2018-046

诺德投资股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票预案修订情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

诺德投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2017 年 9 月 26 日 召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过了关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票的相关议案，并于 2017 年 10 月 13 日召开的 2017 年第五次临时股东大 会审议通过了关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。

为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司综合考虑资本市场情况、融资 环境和监管政策等因素，于 2018 年 7 月 30 日召开第八届董事会第五十九次会议 审议了通过了《关于公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议 案》。修订后，减少了募集资金金额，募集资金用途不再包括补充流动资金，同 时募投项目中的预备费不再以募集资金投入。公司本次非公开发行的募集资金总 额由不超过 20.00 亿元（含本数）缩减为不超过 13.75 亿元（含本数）。主要修订 情况如下：

一、修改了“释义”之“本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行” 之“募投项目”及“报告期”

“本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行”之“募投项目”及“报告 期”修改为

本次非公开发行股票、非公开发 行、本次发行	指	诺德股份以非公开发行的方式，向包括公司控 股股东深圳市邦民创业投资有限公司在内的不 超过十名特定对象发行不超过发行前总股本的 20%，即不超过230,062,419股（含230,062,419 股），且募集资金上限为137,500万元（含本数） 的行为。
募投项目	指	诺德股份本次发行募集资金不超过137,500万元 （含本数）用于年产25,000吨动力电池用电解铜 箔项目。
报告期	指	2015年度、2016年度、2017年度

二、修改了 “ 第一章本次非公开发行股票方案概要 ” 之 “ 五、募集资金数量及 投向 ” 、之 “ 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序 ”

（一） “ 五、募集资金数量及投向 ” 中募集资金及投向修改为：

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 137,500 万元（含本数），在 扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	利用募集资金金额
1	年产25,000吨动力电池用电解铜箔 项目	181,205	137,500
合计	——	181,205	137,500

为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展 需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并 在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟 投资项目的实际资金需求总量的，不足部分由公司自筹解决。

（二） “ 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序 ” 修改为：

公司本次非公开发行股票相关事宜已经公司第八届董事会第四十五次会议 和 2017 年第五次临时股东大会审议通过。

为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司综合考虑资本市场情况、融资 环境和监管政策等因素，于 2018 年 7 月 30 日召开第八届董事会第五十九次会议 审议通过了《关于诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》， 方案修订后，减少了募集资金金额，募集资金用途不再包括补充流动资金，同时 募投项目中的预备费不再以募集资金投入。募集资金总额由不超过 200,000 万元 （含本数）缩减为不超过 137,500 万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集 资金净额将用于“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目”，该项目预计投资总 额为 181,205 万元，拟使用募集资金投资金额为 137,500 万元。

根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需中国证监会对本

次非公开发行的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本 次发行的全部申报批准程序。

三、修改了 “ 第二章发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要 ” 之 “ 一、发行对象基本情况 ” 之 “ （四）深圳市邦民创业投资有限公司最近一年经 审计的简要会计报表 ” 、之 “ （七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其 控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况 ” 之“ 1 、关联方担保”

（一） “ 一、发行对象基本情况 ” 之 “ （四）深圳市邦民创业投资有限公司 最近一年经审计的简要会计报表 ” 修改为：

邦民创投 2017 年财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华 审字[2018]48120026 号审计报告审计，主要财务数据如下：

1 、 2017 年的资产负债表

单位：万元

项目	2017年12月31日
资产总计	231,732.89
负债合计	50,928.66
所有者权益合计	180,804.23

2 、 2017 年的合并利润表

单位：万元

项目	2017年度
营业收入	3,260.41
营业利润	19.49
利润总额	19.92
净利润	20.73

3 、 2017 年的合并现金流量表

单位：万元

	单位：万元
项目	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	-11,490.96
投资活动产生的现金流量净额	-125,453.00

筹资活动产生的现金流量净额	142,996.04
现金及现金等价物净增加额	6,052.07

（二）“一、发行对象基本情况”之 “ （七）本次发行预案披露前 24 个月 内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况 ” 之“ 1 、关联方 担保 ” 修改为：

2015 年以来，存在邦民创投和实际控制人为公司提供担保的情况，具体如 下：

单位：万元

				单位：万元
关联方	2018 年3 月末	2017 年末	2016 年度末	2015 年度末
邦民创投	-	-	33,500	-
陈立志	-	-	14,000	-
深圳市诺德金融控股集团有限公司、 陈立志	11,987.00	11,987.00	-	-

四、修改了 “ 第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ” 之 “ 一、本 次非公开发行股票募集资金使用计划 ” 、之“二、本次募集资金投资项目基本情 况”之 “ （一）项目基本情况 ” 之“ 3 、项目建设期与投资概算”

（一） “ 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ” 修改为：

诺德股份本次非公开发行股票募集资金总额不超过 137,500 万元（含本数）， 在扣除发行费用后实际募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	利用募集资金金额
1	年产25,000吨动力电池用电解铜箔 项目	181,205	137,500
合计	——	181,205	137,500

为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展 需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并 在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟 投资项目的实际资金需求总量的，不足部分由公司自筹解决。

（二）“二、本次募集资金投资项目基本情况”之 “ （一）项目基本情况 ” 之“ 3 、项目建设期与投资概算 ” 修改为：

本项目建设期 3 年，本项目计划总投资 181,205 万元，主要包括建筑工程费、 设备购置费、安装工程费以及其他费用等用途；其中，拟使用募集资金投入 137,500 万元。

五、删除了 “ 第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ” 之“二、 本次募集资金投资项目基本情况”之 “ （二）补充流动资金”

删除了“补充流动资金”项目

六、修改了 “ 第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ” 之 “ 一、 公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ” 之 “ （三）本次发行对股本结 构的影响 ” ，之 “ 五、本次发行对公司负债情况的影响 ”

（一） “ 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ” 之 “ （三）本 次发行对股本结构的影响 ” 修改为：

本次发行前，公司总股本为 1,150,312,097 股，邦民创投持有本公司 104,107,774 股股票，持股比例为 9.05%，为本公司的控股股东；深圳市诺德天下 实业有限公司持有邦民创投 100%的股权，陈立志先生持有深圳市诺德天下实业 有限公司 51%的股权，是本公司的实际控制人。

本次发行为询价发行，邦民创投将以现金按照不低于本次募集资金上限的 30%的金额参与本次发行认购。同时，公司制定发行方案时确定了本次发行不得 导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则；并且，在发行过程中，公司董 事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次非公开发 行除控股股东邦民创投之外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认 购上限做出限制，超过该限制的部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象 及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限 限制应包括其于发行前已持有的股份数量。

因此，若邦民创投以现金按照不低于本次募集资金上限的 30%的金额参与本 次发行认购，则发行完成后，邦民创投的持股比例将较目前的 9.05%有所提升， 其仍将为公司控股股东，陈立志先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会 导致公司控制权发生变化。

（二） “ 五、本次发行对公司负债情况的影响 ” 修改为：

截至 2017 年 12 月 31 日，公司按合并口径计算的资产负债率为 62.03%。本 次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力，优化资产负 债结构，本次非公开发行股票能促使公司财务结构更趋合理，控制财务费用支出， 进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、修改了 “ 第五章公司利润分配政策及相关情况 ” 之 “ 一、公司现行的利润 分配政策 ” 、之“二、最近三年现金分红情况”

（一） “ 一、公司现行的利润分配政策 ” 修改为：

上述具体内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

（二）“二、最近三年现金分红情况”修改为：

最近三年公司现金分红情况如下：

分红年度	现金分红金额 （含税，万元）	分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润（万元）	占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 的比率（%）
2017年度	4,486.22	19,004.49	23.61%
2016年度	-	2,627.71	-
2015年度	-	16,060.77	-
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例			35.71%

最近 3 年净利润、经营活动现金流量净额以及未分配利润的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
分红年度	净利润	经营活动现金流量净额	未分配利润
2017年度	21,567.35	22,524.90	16,057.12
2016年度	4,889.66	43,569.85	-2,947.37
2015年度	13,332.04	43,005.09	-5,575.07

发行人 2017 年实施了利润分配方案，现金分红 4,486.22 万元。2015 年和 2016 年发行人实现盈利，且经营活动现金流量净额均为正数，但是 2015 年末、2016

年末公司累计未分配利润均为负数，因此公司 2015 年及 2016 年未进行分红。

八、修改了 “ 第六章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ”

上述具体内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）的《诺德投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2018 年 7 月 31 日