NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 28, 2018

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2018-038

诺德投资股份有限公司

关于公司出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示：

• 公司出售北京中科英华电动车技术研究院有限公司（以下简称“标的公 司”） 49% 的股权

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市米莱新能源 汽车有限公司于2018 年6 月22 日就出售资产相关事项签订股权转让协议。根 据该协议，公司将北京中科英华电动车技术研究院有限公司（以下简称“电动 车研究院”或“标的公司”）49%的股权以人民币3,528 万元出售给深圳市米莱 新能源汽车有限公司。深圳市米莱新能源汽车有限公司与公司、控股股东及实 际控制人均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

（二）公司于2018 年6 月27 日召开董事会，以8 票赞成、0 票弃权、0 票 反对审议通过了本次交易相关议案，同意本次出售资产事宜。该事项无需提交 股东大会审议。

（三）关于其他股东是否放弃优先购买权的说明：

电动车研究院为公司的全资子公司，持股比例为 100% 。

二、交易对方情况介绍

1、公司名：深圳市米莱新能源汽车有限公司

1

统一信用代码：91440300MA5DP76CXY

法定代表人：陈锋

成立时间：2016 年11 月16 日

认缴注册资本：1000 万

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

主营业务：新能源汽车、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服 务;新能源汽车充电站配套设施及相关商用终端设备、外接设备、通信电源设备 的销售;电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设备)的批发;经营进 出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许 可后方可经营);汽车及零配件销售;汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租)。 (以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取 得许可后方可经营)

主要股东或实际控制人：廖国展（实际控制人）持股99%，陈锋持股1%。 2、交易对方与上市公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况及定价

（一）交易标的情况

1、交易标的：北京中科英华电动车技术研究院有限公司49%的股权 公司名称：北京中科英华电动车技术研究院有限公司 注册地址：北京市昌平区科技园火炬街10 号

注册资本：3800 万元

成立时间：2005 年8 月01 日

公司经营范围：生产电池材料；电动车及部件的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动，依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

3、相关资产运营情况的说明

2

北京中科英华电动车技术研究院有限公司于2005 年8 月01 日成立，公司 持股100%，注册资本3800 万元，实收资本3800 万元。近年来因公司全资子公 司北京中科英华电动车技术研究院有限公司长期未实际开展业务，为了调整公 司股权结构，明晰公司的经营管理体系，降低管理费用，促进公司的长远发 展，公司拟出售全资子公司北京中科英华电动车技术研究院有限公司49%股 权。

4、电动车研究院最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

		单位：元
	2017 年12 月31 日（经审计）	2018 年03 月31 日（未经审计）
资产总额	32,841,668.29	33,258,600.94
负债总额	873,143.02	972,343.41
资产净额	31,968,525.27	32,286,257.53
	2017 年度	2018 年第一季度
营业收入	2,636,047.31	713,001.90
净利润	-1,086,753.60	317,732.26

2017 年12 月31 日相关数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师 事务所审计，2018 年3 月31 日相关数据未经审计。

5、截止协议签订日，标的公司的对外负债约为：123.4 万元 交易标的评估情况

本次股权转让的定价依据是根据各方共同认可的具有证券、期货从业资格 的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行评 估后所确认的评估值。评估基准日为2017 年12 月31 日，采用的评估方法为资 产基础法。

评估假设：

（一）前提

1.公开市场假设及持续经营假设委托方和被评估企业所提供的有关本次评 估的资料是真实、完整、合法、有效的。

3

• 2.所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，

• 无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。 （二）基本假设

• 1.假设评估基准日后，产权持有者所处的政治、经济等宏观环境不发生影

• 响产权持有者经营的重大变动；

• 2.假设评估基准日后不发生影响产权持有者经营的不可抗、偶然性事件。 （三）具体假设

• 1.产权持有者管理者称职地对企业所拥有的资产进行有效管理；

• 2.涉及企业经营的政府相关部门颁发的证件，假设其到期后可以获得延

期；

（四）特别假设

本次评估无特别假设。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生变化时，评估人员不承担由于前提条件改变而导致评估结 论不合理的责任。

评估结论：

经评估，北京中科英华电动车技术研究院有限公司股东全部权益价值评估 值为大写人民币柒仟零陆拾贰万捌仟贰佰元整（RMB7,062.82 万元）。

详情请参阅公司于同日上网的《诺德投资股份有限公司拟转让股权涉及 7062.82 股东全部权益价值评估报告》（北方亚事评报{2019}第01-324 号） （三）交易标的定价情况及公平合理性分析：

本次股权转让的定价依据是根据各方共同认可的具有证券从业资格的评估 机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行评估，以 北京中科英华电动车技术研究院有限公司2017 年12 月31 日基准日的评估净资 产值7062.82 万元所确定（详见《诺德投资股份有限公司拟转让股权涉及 7062.82 股东全部权益价值评估报告》（北方亚事评报{2018}第01-324 号）， 双方确认标的公司100%股权的价值为人民币7,200 万元（大写：柒仟贰佰万元 整）即：本次转让标的公司49%的股权对价为人民币3,528 万元（大写：叁仟 伍佰贰拾捌万元整）。

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四、交易合同或协议的主要内容

甲方：诺德投资股份有限公司

乙方：深圳市米莱新能源汽车有限公司

甲乙双方确认：转让方将其持有的北京中科英华电动车技术研究院有限公 司49%的股权转让至受让方名下。

股权转让价格及支付方式：

双方确认标的公司100%股权的价值为人民币7,200 万元（大写：柒仟贰佰 万元整），即：本次转让标的公司49%的股权对价为人民币3,528 万元（大 写：叁仟伍佰贰拾捌万元整）。

（一）各方确认，本次股权转让款分两次进行支付。在本协议签订后的10 个工作日内，乙方应向甲方指定的帐户内支付受让标的公司49%股权的第一次 转让款1,000 万元（大写：壹仟万元整）。

（二）在甲方收到转让上述49%股权的第一次转让款1,000 万元（大写： 壹仟万元整）后３个工作日内，即启动本次股权转让的行政审批工作，乙方应 无条件配合提供变更所需要相关文件。

（三）为满足甲乙双方在新能源领域合作的展开，甲方承诺，在完成标的 公司本次49%股权转让的工商变更后的180 天内，应清退自有厂房的全部租户， 该场地用于标的公司在新能源汽车产业链领域的研发、测试。

（四）在甲方清退自有厂房的全部租户后的10 个工作日内，乙方应将受让 标的公司49%股权剩余的股权转让款人民币2,528 万元（大写：贰仟伍佰贰拾 捌万元整）转入甲方指定的银行帐户。

（五）如甲方未能在本协议约定的时间内清退自有厂房的全部租户及配合 乙方展开在新能源汽车产业链领域的研发、测试的，乙方可以单方面解除本协 议。乙方因本条单方解除本协议的，双方互不承担违约责任，乙方应在向甲方 发出书面通知后的３个工作日内，先将已办理股权转让的标的公司49%股权以 原价格转让回甲方，在办理完成标的公司49%股权至甲方名下的３个工作日内， 甲方应全额退还乙方已支付的股权转让款。

（六）在乙方完成标的公司本次49%股权转让的工商变更后至乙方付清股

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权转让款前，乙方保证组建标的公司在新能源汽车产业链领域的研发、测试的 管理团队，并制定出完整的标的公司运营方案和导入乙方在新能源汽车产业链 领域的客户资源，推动标的公司迅速进入相关市场。如乙方未能按时完成本条 约定的，甲方可以单方解除本协议。甲方因本条单方解除本协议的，双方互不 承担违约责任，乙方应在甲方发出书面通知后的３个工作日内，无条件协助甲 方将已办理股权转让的标的公司49%股权以原价格转让回甲方，在办理完成标 的公司49%股权至甲方名下的３个工作日内，甲方应全额退还乙方已支付的股 权转让款。

合同的生效条件：经甲乙双方签字并盖章后生效。 五、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产股权，不涉及人员安置情况，本次交易完成后不会可能产生 新的关联交易；出售资产所得款项的用途为偿还银行贷款、补充流动资金。 六、出售资产的目的和对公司的影响

因公司全资子公司北京中科英华电动车技术研究院有限公司长期未实际开 展业务，为了调整公司股权结构，明晰公司的经营管理体系，降低管理费用， 促进公司的长远发展，公司出售全资子公司北京中科英华电动车技术研究院有 限公司49%股权。本次出售，能获得部分现金流用以改善公司的资产负债结 构，有利于公司进一步的专注于发展主业，预计会对上市公司2018 年度的损益 产生约1700—1900 万的影响，具体影响以年审会计师审计结果为准。请投资者 理性投资，注意投资风险。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会 2018 年6 月29 日

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