NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 27, 2017

证券代码： 600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2017-056

诺德投资股份有限公司

关于控股股东认购非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）非公开发行股票基本情况

诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行股 票，本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的 20%，即不超过 230,062,419 股（含 230,062,419 股）。其中，深圳市邦民创业投资有限公司拟以现金参与本次 发行认购，认购金额为不低于本次募集资金上限的 30%（含本数），认购数量为 认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 200,000 万元（含本数），在 扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	利用募集资金金额
1	年产25000 吨动力电池用电解铜箔 项目	181,205	140,000
2	补充流动资金	60,000	60,000
合计	——	241,205	200,000

（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

在本次非公开发行的发行对象中，认购对象深圳市邦民创业投资有限公司为 发行人控股股东，持有公司 5%以上的股份，与发行人构成关联关系。深圳市邦 民创业投资有限公司认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

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（三）关联交易的批准程序

本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。 公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交 易的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。

（四）交易尚需取得的批准

本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在 股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方基本情况

深圳市邦民创业投资有限公司，成立于 2009 年 8 月，注册资本为 100,000 万人民币，法定代表人为陈立志，住所为深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 4201C。经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与 创业投资管理顾问机构。

深圳市邦民创业投资有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易情况

（一）关联交易价格

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发 行期首日。

本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90% 。 最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的 核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与 保荐机构（主承销商）协商确定。

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深圳市邦民创业投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，并承诺 接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述定价方式无法产生发 行价格，则深圳市邦民创业投资有限公司按照届时确定的发行底价认购本次非公 开发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发 行底价作相应调整。

（二）关联交易标的

本次发行中，关联方认购情况如下：

认购对象	认购金额及数量	认购方式
深圳市邦民创业投资有限公 司	深圳市邦民创业投资有限公 司认购金额为不低于本次募 集资金上限的30%（含本数）， 认购数量为认购金额除以实 际发行价格，对认购股份数量 不足1股的尾数作舍去处理。	以现金方式认购本次发行的 股份

若公司股票在董事会决议日至发行期前发生送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会依据股 东大会授权，根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。

四、股份认购合同的主要内容

公司与认购方签署的附生效条件的股份认购协议的主要内容详见公司当日 于指定媒体刊登的《关于与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公 告》。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“年产 25,000 吨动力电池用电解铜箔项目”和补充流动资金，有利于强化公司的核心业务，提 升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，将促进公司主营业务持续发展；改

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善资本结构，提高抗风险能力。本次成功发行后，将较大幅度的提升公司资本实 力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资 回报。

本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不 会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。公司不存在资 金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联 人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东 及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

六、独立董事的事前认可意见

公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司本次非公开发行股票的相 关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项 发表事前认可意见如下：

上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市 公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会 审议。

七、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的 相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联 交易发表独立意见如下：

1 、公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及 其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。

2 、本次非公开发行价格将通过询价方式确定，且不低于定价基准日前二十 个交易日股票交易均价的 90% ，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、 规范性文件的规定。

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3 、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、 法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的 利益。

4 、公司第八届董事会第四十五次会议的审议过程中，表决事项涉及公司的 关联方深圳市邦民创业投资有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易， 关联董事回避了与之有关的议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国 公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的 规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。

5 、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批 准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

综上，独立董事认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符 合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利 益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《章 程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

综上所述，独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。 八、备查文件

1 、公司第八届董事会第四十五次会议决议；

2 、公司与深圳市邦民创业投资有限公司签订的《诺德投资股份有限公司非 公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》；

3 、独立董事关于公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项的事前认 可意见；

4 、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见。 特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会 2017 年9 月28 日

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