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Sep 27, 2017

证券代码： 600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2017-054

诺德投资股份有限公司

第八届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏 。

公司第八届董事会于 2017 年 9 月 23 日发出了召开第八届董事会第四十五次 会议的通知，并于 9 月 26 日上午 9：30 在公司会议室以现场方式召开。本次会 议由董事长王为钢先生主持，应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人，全 体监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会 董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文 件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A 股）股 票的各项条件。

关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。 表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案所有事项的表决，其他非 关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 A 股，每股面值人民币 1.00 元。 表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 。

（2）定价原则、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发 行期首日。

本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的 核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与 保荐机构（主承销商）协商确定。

深圳市邦民创业投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，并承诺 接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述定价方式无法产生发 行价格，则深圳市邦民创业投资有限公司按照届时确定的发行底价认购本次非公 开发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发 行底价作相应调整。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（3）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的 20%，即不超过 230,062,419 股（含 230,062,419 股），且募集资金上限为 200,000 万元（含本数）。其中，深 圳市邦民创业投资有限公司拟以现金参与本次发行认购，认购金额为不低于本次 募集资金上限的 30%（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认 购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权 结构，对参与本次非公开发行除控股股东深圳市邦民创业投资有限公司之外的单 个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制的部 分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发 行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股 份数量；从而确保公司控制权的稳定性。

若公司股票在董事会决议日至发行期前发生送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会依据股

东大会授权，根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（4）发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括公司控股股东深圳市 邦民创业投资有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他投资 者。深圳市邦民创业投资有限公司之外的特定投资者将由公司董事会依据股东大 会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（5）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效 期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（6）限售期

深圳市邦民创业投资有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之 日起 36 个月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行的 股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另 有规定的，从其规定。本次发行结束后，标的股份因送股、资本公积转增股本等 情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会 及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（7）发行股票上市地点

本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（8）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 200,000 万元（含本数），在 扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	利用募集资金金额
1	年产25000 吨动力电池用电解铜箔 项目	181,205	140,000
2	补充流动资金	60,000	60,000
合计	——	241,205	200,000

为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展 需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并 在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟 投资项目的实际资金需求总量的，不足部分由公司自筹解决。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（9）发行前的滚存的未分配利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚 存未分配利润。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（10）有效期

本次发行申请的有效期为本次非公开发行股票预案经公司股东大会审议通 过之日起 12 个月。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公 开发行股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公 开发行股票预案》。

关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

四、审议通过了《关于 < 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 > 的

议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

五、审议通过了《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协

议的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司关于 与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。 表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司非公

开发行股票滩薄即期回报及填补措施的公告》。

关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

七、《关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司关于 公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。独立董事已就关联交易事项进行了 事前认可并发表了独立意见。

在本次非公开发行的发行对象中，认购对象深圳市邦民创业投资有限公司为 发行人控股股东，持有公司 5%以上的股份，深圳市邦民创业投资有限公司认购 公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

八、审议通过了《关于公司未来三年（ 2017 年 -2019 年）股东回报规划的议

案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《诺德投资股份有限公司未来 三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。公司独立董事就公司未来三年股东回 报规划事项发表了独立意见。

关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议 案》

提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体 包括：

1. 根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发 行股票的具体方案；

2. 办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、

报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委 员会等相关政府部门的反馈意见；

1. 决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机

构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议 和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作 过程中的重大合同；

1. 根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章

程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

1. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

2. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发 生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申 请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资 金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

3. 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调 整；

4. 为确保公司控制权的稳定性，授权董事会结合市场环境和公司股权结构等 情况，对参与本次非公开发行除控股股东深圳市邦民创业投资有限公司之外的单 个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分 的认购将被认定为无效认购（若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次非公 开发行前已持有公司股份，则对该认购对象的认购股份限制的认定应包括其于发 行前已持有的股份数）；

9.办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并 签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关 法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审 议通过之日起生效。

1. 本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

关联董事许松青、陈立志、陈旭涌回避了对本议案的表决。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

十、《关于召开2017 年第五次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中 国证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会 2017 年 9 月 28 日