NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 27, 2016

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2016-083

诺德投资股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上市公司重大资产管理办法等法律、法规及其规范性文件的规定，本公 司承诺在披露投资者说明会召开情况的公告后，公司股票复牌之日（ 2016 年 9 月 28 日）起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。（包括但不限于下列内容）： ●不以筹划重大资产重组为由，申请股票及其衍生品种停牌；

●不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项；

●不与潜在重组方接触和谈判；

●不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研； ●不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。

诺德投资股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2016 年 9 月 27 日发布《关 于终止筹划重大资产重组召开投资者说明会的预告公告》（详见公司公告临 2016-081）。

一、本次说明会召开情况

为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，诺德投资股份有限公 司终止重大资产重组的投资者说明会于2016年9月27日13：00-14：30在上海证券 交易所e互动平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开。公司 董事长王为钢、财务总监王丽雯、董事会秘书王寒朵、总裁助理李鹏程；交易对 方代表：鸿图锂电隔膜股份有限公司董事会秘书张立业、河南惠强新能源材料科 技股份有限公司董事会秘书兼财务负责人王敏；独立财务顾问主办人：国信证券 股份有限公司余洋就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动 交流和沟通，就投资者关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要共性问题及公司的回复情况如下：

1、投资者问：为提升公司综合实力、增强盈利能力，请问公司未来是否有 再次进行资产重组的积极意愿，以实现公司的可持续发展，为股东创造利益。

回答： 未来，公司在发展主业，增强企业核心竞争力，提升公司内在价值 的基础上，积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，未 来若有优质资产，估值合理，且符合公司战略规划、符合国家产业政策，公司将 不排除通过兼并重组、投资等方式进行布局，以提升公司整体实力，实现可持续 发展，更好地回报广大投资者。

2、投资者问：公告编号：临2016-041 公司目前涉及刑事诉讼事项（详见 公司公告2016-034），该刑事诉讼事项目前尚在审理过程中，结案时间无法准确 估计，故公司暂时不具备发行股票的条件。请问王董公司现在是否已具备了发 行股票的条件？

回答： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司及其现 任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人 追究责任的除外；因此经公司和中介机构论证，公司具备重大资产重组发行股份 购买资产的条件。

3、投资者问：关于陈远案，是否已经结案，判决如何，以及对诺德股份的 后续影响如何。四月份有过因此诉讼导致不能进行重大事项的前例，如果案件 已经结案，为何不出公告，是公司高层故意隐瞒，还是工作失职，无视众多股 东的知情权。

回答： 本诉讼尚未结案，如有进一步进展，公司将及时公告。

4、投资者问： 请说明本次发行股份购买资产及募集配套资金的资金来源 及预计募集金额，交易对方给出的成交价位，以及导致重组终止关键问题所在

回答： 公司自进入重大资产重组程序以来，与交易对方及各中介机构积极 推进本次重大资产重组事项，公司高度认可标的公司的战略发展方向、行业前景。 因涉及两家标的公司，在沟通和对交易方案细节洽谈中，公司与相关各方未能最

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终达成一致意见，导致公司不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。最终 未能披露预案。

5、投资者问： 公司今年还会不会进行重大资产重组。

回答： 公司承诺在本次投资者说明会结果公告刊登后的 1 个月内将不筹划 重大资产重组事项，公司将严格遵守承诺。

6、投资者问 ：终止不是中止，那么下一步是否还有继续进行的可能

回答： 公司将根据战略发展需求，不排除采取多种合作方式与此次标的公 司进行合作，公司也将严格按照法律法规进行信息披露， 保证相关信息真实、 准确、完整，维护投资者利益。

7、投资者问： 关于公告发出日期的差异性，为什么诺德停复牌时间和交 易对方不是同步进行，前期停牌可以说临时接到收购信息，这次重组失败鸿图 和惠强又为何没有及时公告并给出复牌的提示。

回答： 新三板挂牌企业与A 股上市公司停复牌规定有一定的差异。公司与 标的公司均按照相关规定，严格执行停复牌的有关规定。

8、投资者问： 公司停牌期间，我们观察到大小厂家对标准铜箔及铜覆板均 有不同幅度的提价，请问公司锂电铜箔产品单价有什么变化？

回答： 公司的产品销售根据市场变化而灵活变化。

9、投资者问：前期公司为何想切入隔膜环节？本次重组终止的主要原因是 什么？

回答： 公司一直致力于在新能源产业链上下游进行纵深发展，以期通过横向 的并购来扩大公司在新能源产业链的影响力。锂电隔膜是整个产业链中的重要构 成部分，与公司铜箔产业能够形成协同效应。

10、投资者问： 诺德上半年铜箔毛利率增长了10 个点，是因为锂电铜箔 目前紧缺所致吗？公司4 万吨锂电铜箔募投项目建设周期长达1 年半以上，扩 产周期为何这么长呢？

回答： 因为行业性质所限，铜箔产业的进入门槛较高，资金投入巨大，新 建产能周期较长，一般都至少需要1 年以上。

11、投资者问：重组披露是5 个工作日披露一次，为什么诺德披露重组进 展不按照规定。

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回答： 根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要 求，公司及时进行了相关信息披露。请查阅相关公告。

12、投资者问： 公司实际控制人目前持有公司5.04 得股份，后续采取怎 么样的方式对公司进行控制？如果经营的好，别人容易举牌怎么办？

回答： 公司本次投资者说明会仅就本次终止重大资产重组的相关情况与投 资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进 行回答。

13、投资者问： 公司为什么选择在这个时点复牌。

回答： 在沟通和对交易方案细节洽谈中，公司与相关各方未能最终达成一 致意见，导致公司不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。公司及相关各 方认为继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性，经审慎研究，从保护上 市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组， 并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。

14、投资者问： 经过论证，可以发行股份，确定以及肯定嘛？不会变了吧？。 那么（详见公司公告2016-041），经过讨论和论证，公司司暂时不具备发行股票 的条件。请问为何两次论证结果迥异，能不能把上次论证方说出来让我们瞻仰 一下。

回答： 本次的交易方案设计“有助于消除该行为可能造成的不良后果”。 因此本次的论证结果为符合条件。

15、投资者问： 大股东持股那么少，是不是可能被举牌？此次资产重组有 没有巩固大股东股权的意思？

回答： 为进一步提升公司综合实力、增强盈利能力，公司根据自身主营业 务的行业特性，拟通过实施本次重大资产重组，积极部署国内锂电子行业上下游 端，以配合公司在未来的战略发展方向；优化公司产业结构、形成产业链协同效 应，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益，进一步 增强公司抵御风险的能力。

16、投资者问：此次重组失败后，公司是否依然有切入薄膜、电池正极行 业的打算，公司有没有做好做全锂电池上游产业的规划？现阶段而言，铜箔产

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业技术护城河如何，在全国竞争力如何，与其他同业上市公司相比优势在什么 地方？谢谢！

回答： 未来若有优质资产，估值合理，且符合公司战略规划、符合国家产业 政策，公司将不排除通过兼并重组、投资等方式进行布局。公司的铜箔产业在全 国市场占有率超过30%，无论是产量还是销量，均稳居市场第一。

17、投资者问：请问对于在建的青海4 万吨新项目，具体产出时间是怎样 的？

回答： 公司本次投资者说明会仅就本次终止重大资产重组的相关情况与投资 者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行 回答。

18、投资者问：请问在锂电铜箔进一步向6um 厚度减薄的过程中，加工费 是否会上涨？

回答：公司的产品定价，与市场变化保持一致。

19、投资者问：公司目前铜箔产能产量分别是多少？目前价格情况怎么样？ 回答： 请参见公司已披露的相关信息。

20、投资者问：对前次提问纠正一下高交会时间：第十七届高交会是2015 年11 月16-21 日在深圳会展中心举行。

回答： 公司本次投资者说明会仅就本次终止重大资产重组的相关情况与投资 者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行 回答。

21、投资者问：请公司对剥离资产进展情况进行说明，对新的网贷监管细 则对壹佰金融有利的和负面的影响进行说明及针对原先的较大网贷金额如何应 对。壹佰金融发展是否符合当初入股时的预期？公司对壹佰金融的发展前途是 否有信心？

回答： 目前壹佰金融发展符合当初入股时的预期，公司对壹佰金融的发展前 途具有充分的信心。

22、投资者问：诺德股份关于终止筹划重大事项暨公司股票复牌公告 公告 日期：2016-04-14 编号：临2016-041 公司目前涉及刑事诉讼事项（）故公司

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暂时不具备发行股票的条件。请贵司说明发行股票收购两家三板隔膜公司的法 律依据何在。

回答： 请参考前述回答。

23、投资者问：请问王董公司目前涉及刑事诉讼事项（详见公司公告 2016-034）现在进展如何，如败诉会对公司造成多大的经济损失，会对公司造 成哪些不利影响，如资产重组发行股票的影响。望公司对已公告所涉及的所有 诉讼事项进展进行说明

回答： 请查阅前期披露的诉讼进展公告。

24、投资者问：公司子公司青海电子、青海诺德与比亚迪第二大电池基地 同在青海西宁，请问有没有彼此结成战略伙伴关系的意向及全面合作的愿景。 盼望一下：公司有没有收购比亚迪那个电池工厂的想法及可能。

回答： 公司目前没有收购比亚迪电池工厂的想法和计划。

25、投资者问：600110:中科英华关于接受第一大股东无偿借款的公告 公 告日期2015-07-21 股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2015-051 请公司核对说明大股东是否已履行承诺。诺德金融集团应该珍惜"一诺千金，德 行天下"。

回答： 请查阅公司定期报告。

26、投资者问：公司的战略定位是否有新的变化？公司的盈利靠什么？ 回答： 公司将密切关注宏观经济政策变化，围绕科学发展主题，顺应市场变 化，继续深入推进公司战略转型，完善、调整、优化当前公司产业布局。目前， 锂电铜箔的生产是公司的核心业务。

27、投资者问：本次重组又失败，是否说明只要公司有诉讼和仲裁未了结， 公司都无法进行重大资产重组？如果事实如此，那几时才能了结所有案件？ 回答： 请参阅前述问答。

28、投资者问：在本次重组期间公司在信息披露方面是否存在未按证监局 和上证所要 求的程序披露有关信息？

回答：公司严格按照相关规定进行信息披露。请参阅公司公告。

29、投资者问：本次重组宣告终止，公司在日后是否有可能会继续对这两 家公司进行再次收购？

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回答： 公司承诺在本次投资者说明会结果公告刊登后的 1 个月内将不筹划 重大资产重组事项，公司将严格遵守承诺。

30、投资者问：此前公告中显示公司与中介机构尚未正式签约，就进行了 公告中声称的一系列工作，是否存在隐瞒事实或虚假、误导性陈述的情况？

回答： 在重大资产重组过程中，一般都在买卖双方确定意向，重组有实质性 推进进展时，才择时与中介机构进行签约。很多公司都是到了停牌第三个月才与 中介机构进行签约。在此之前，都是进行的前期尽职调查工作。在上海证券交易 所的相关规定中，也是到第二个月的继续停牌公告中，才要求披露“与中介机构 的签约情况”，也就是说上海证券交易所也清楚并许可很多情况下，在第二个月 结束的时候，都还未与中介机构签署协议的情况。公司在第三个月时，已与所有 中介机构签署了协议。

31、投资者问：公司整天说会维护中小股东利益，请问如何维护，有何具 体举措？终止重大重组算不算是具体维护措施？

回答： 公司股价走势受二级市场多种因素影响，难以准确预测，请广大投资 者注意投资风险，审慎投资。公司将继续做好经营工作，努力提高经营管理能力， 增强上市公司的盈利能力，提升企业可持续发展能力。同时，公司将严格遵守信 息披露相关规定，通过指定媒体及时发布公告，并保证相关信息真实、准确、完 整，维护投资者利益。

32、投资者问：终止重组后，公司未来发展方向？

回答： 公司将继续坚持“做强做大锂电铜箔产业，增强与产业密切结合的金 融服务业”的发展战略，利用资本市 场平台，综合利用投资、收购等方式，继 续加大投入，扩大锂电铜箔产能，持续完善以铜箔及锂电池材料产业为依托、以 新能源电动汽车产业链拓展为重点的发展规划。

33、投资者问：公司股票复牌时间？

回答： 按照上海证券交易所的有关规定，公司将在召开关于终止本次重大资 产重组事项的投资者说明会并公告投资者说明会召开情况同时向交易所申请股 票复牌，具体复牌日期请关注公司相关公告。

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3 4、投资者问： 河南惠强新能源材料科技股份有限公司和辽源鸿图锂电隔 膜科技股份有限公司这两家公司能分别介绍一下他们的规模、业务类型、产品 特点及资产有哪些等基本情况吗？

回答： 两家公司均为新三板挂牌企业，信息比较公开。惠强新材主要生产干 法隔膜，主要客户是比亚迪等新能源电池企业，鸿图隔膜主要生产湿法隔膜，主 要客户是天津力神等新能源电池企业，两家公司经营规范，发展迅速，产品在市 场中有较强的竞争力，在新能源锂电池行业有一定的知名度。

35、投资者问： 此次重组事项，重组财务顾问是否勤勉尽责？

回答： 在公司重组工作的推进过程中，独立财务顾问开展的工作包括参与设 计重组方案、对公司以及标的资产的状况进行尽职调查、组织召开中介机构协调 会，并就重组的推进工作与交易各方保持沟通，协调相关各方准备重组所需的文 件材料。公司8 月4 日发布重大资产重组继续停牌公告后，独立财务顾问与交易 各方进行积极沟通，协助交易各方就重组事项进行磋商。后经交易各方协商一致， 决定终止本次重组。国信证券协助公司按照规定，完成法律法规规定的终止程序 和信息披露工作，已在重组过程中做到勤勉尽责。

36、投资者问： 筹划重大资产重组的背景、原因

回答： 为进一步提升公司综合实力、增强盈利能力，公司根据自身主营业务 的行业特性，拟通过实施本次重大资产重组，积极部署国内锂电子行业上下游端， 以配合公司在未来的战略发展方向；优化公司产业结构、形成产业链协同效应， 开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益，进一步增强 公司抵御风险的能力。

37、投资者问： 本次重组失败的原因与分析具体是哪些？

回答： 公司自进入重大资产重组程序以来，与交易对方及各中介机构积极推 进本次重大资产重组事项，公司高度认可标的公司的战略发展方向、行业前景， 各方就交易方案达成了初步意向。在沟通和对交易方案细节洽谈中，公司与相关 各方未能最终达成一致意见，导致公司不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露 工作。公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性，经 审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划 本次重大资产重组。

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38、投资者问：公司高管能否对公司进行实质性的增持或者计划，至少也 激励下看好公司的投资者！

回答： 感谢投资者的建议，公司会认真考虑。

39、投资者问：公司董事会为什么会认为能在三个月内完成两家公司的收

购计划？还是说公司一开始就知道重组是不可能完成但还是决定重组？

回答： 两家公司是同一个行业的企业。在生产经营模式等方面都有较大的一 致性。

40、投资者问：自公司公告增加主营业务方向后，公司在金融租赁方面都 没什么消息，请问是否有取得什么实质成果？

回答： 公司控股的融资租赁公司上半年完成了预计的盈利目标，未来将继续 努力，进一步做大做强。

由于说明会时间有限，公司对投资者所提出问题未能全部回复，在此深表歉 意，并对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！ 关于本次投资者说明会的详细情况，请浏览上海证券交易所“上证 e 互动”网络 平台（http://sns.sseinfo.com）。公司再次向投资者表示衷心的感谢！ 特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会

2016 年9 月28 日

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