NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 7, 2016

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2016-028

诺德投资股份有限公司

关于公司出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示：

• 公司出售郑州电缆有限公司（以下简称“标的公司”） 75% 的股权

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市中锋环球电子 有限公司于 2016 年 3 月 4 日就出售资产相关事项签订股权转让协议。根据该协 议，公司将郑州电缆有限公司（以下简称“郑州电缆”或“标的公司”） 75% 的 股权以人民币5,220 万元出售给深圳市中锋环球电子有限公司。深圳市中锋环 球电子有限公司与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系。本次交易 不构成关联交易。

（二）公司于2016 年3 月4 日召开董事会，以9 票赞成、0 票弃权、0 票 反对审议通过了本次交易相关议案，同意本次出售资产事宜。该事项无需提交 股东大会审议。

（三）关于其他股东是否放弃优先购买权的说明：

郑州电缆有限公司为公司的控股子公司，持股比例为 75% ；郑州投资控股

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有限公司出资持股 24.7% ，郑州电缆集团有限责任公司持股 0.3% 。

郑州投资控股有限公司已盖章确认同意本次股权转让并放弃优先购买权； 郑州电缆依据其公司《章程》于 2016 年 1 月 5 日向郑州电缆集团有限责任公司 发出了《行使优先购买权告知函》，至 2016 年 3 月 7 日止，郑州电缆集团有限 责任公司仍未就本次股权转让是否行使优先购买权的问题进行答复，根据标的 公司《章程》规定，视为其同意放弃优先购买权。

二、交易对方情况介绍

1、公司名：深圳市中锋环球电子有限公司

统一信用代码：91440300359947938A

法定代表人：陈加昆

成立时间：2016 年1 月27 日

股东：陈加昆90% 张榮钦10%

认缴注册资本：5000 万

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

主营业务：电子产品技术的开发与销售；装饰材料、钢材、建筑材料的销

售（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。

2、交易对方与上市公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况及定价

（一）交易标的情况

1、交易标的：郑州电缆有限公司 75% 的股权

公司名称：郑州电缆有限公司

注册地址：郑州经济技术开发区第五大街以东经北二路以北

注册资本： 30,000 万元

成立时间： 2007 年 9 月 5 日

公司经营范围：电线电缆及附件、电线电缆原材料、电工专用设备及备件 品、电线电缆工艺装备的制造及销售，电线电缆工程技术咨询，从事货物和技 术进出口业务（国家法律、法规应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术 除外）。

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2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

3、相关资产运营情况的说明

郑州电缆有限公司于2007 年9 月5 日成立，公司持股75%，郑州投资控股 有限公司持股24.7%，郑州电缆集团有限责任公司持股0.3%，注册资本30,000 万元，实收资本30,000 万元。近年来郑州电缆有限公司因市场等诸多原因的影 响，经营连年巨额亏损，历史包袱沉重，管理费用逐年增加，极大的影响了上 市公司的利润实现。目前郑州电缆已处于停产停工状态，已不能适应上市公司 发展战略需要。

4、郑州电缆最近一年又一期的主要财务指标：

单位：元

		单位：元
	2014 年12 月31 日（经审 计）	2015 年9 月30 日（未经审 计）
资产总额	1,312,893,206.29	672,031,495.31
负债总额	1,121,693,828.86	512,039,414.19
资产净额	191,199,377.43	159,992,081.12
	2014 年度	2015 年1 -9 月份
营业收入	396,623,569.81	244,536,277.42
净利润	-93,761,312.27	-31,207,296.31

2014 年12 月31 日相关数据经具有从事证券、期货业务资格的中准会计师 事务所审计，2015 年9 月30 日相关数据未经审计。

5、截止协议签订日，标的公司的对外负债约为：3.17 亿元，其中对上市公 司的欠款约为2.78 亿元。按照协议约定，受让方需在2016 年5 月30 代郑州电 缆有限公司向公司还款20,000 万元，余款于2016 年6 月30 日前还清。受让方 需按照该还款计划及时向公司偿还债务，如有逾期，按年利率12%支付利息。 受让方受让该标的资产实际支付对价约为：3.692 亿元。

二. 交易标的评估情况

本次股权转让的定价依据是根据各方共同认可的具有证券、期货从业资格

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的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行评估 后所确认的评估值。评估基准日为2015 年10 月31 日，采用的评估方法为资产 基础法。

评估假设：

（一）前提

• 1.公开市场假设及持续经营假设委托方和被评估企业所提供的有关本次评

• 估的资料是真实、完整、合法、有效的。

• 2.所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，

• 无任何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。 （二）基本假设

• 1.假设评估基准日后，产权持有者所处的政治、经济等宏观环境不发生影

• 响产权持有者经营的重大变动；

• 2.假设评估基准日后不发生影响产权持有者经营的不可抗、偶然性事件。 （三）具体假设

• 1.产权持有者管理者称职地对企业所拥有的资产进行有效管理；

• 2.涉及企业经营的政府相关部门颁发的证件，假设其到期后可以获得延

期；

（四）特别假设

本次评估无特别假设。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生变化时，评估人员不承担由于前提条件改变而导致评估结 论不合理的责任。

评估结论：

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、 公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方 法，对郑州电缆有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询 证和评估计算，采用资产基础法评估得出郑州电缆有限公司股东部分权益价值 在评估基准日2015 年10 月31 日的评估结论如下：

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即中科英华高技术股份有限公司转让持有郑州电缆有限公司75.00%权益于 2015 年10 月31 日的市场价值为5,212.16 万元 【 6,949.54×75.00%=5,212.16】，大写人民币伍仟贰佰壹拾贰万壹仟陆佰元 整。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析：

本次股权转让的定价依据是根据各方共同认可的具有证券从业资格的评估 机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行评估，以郑 州电缆有限公司2015 年10 月31 日基准日的评估净资产值6,949.54 万元所确 定（详见《关于中科英华高技术股份有限公司拟进行股权转让涉及的郑州电缆 有限公司股东部分权益价值评估报告书》（鹏信资评字[2016]第012 号））， 即中科英华高技术股份有限公司转让持有郑州电缆有限公司75.00%权益于2015 年10 月31 日的市场价值为5,212.16 万元，并最终依据评估结果由转让方、受 让方协商确定交易标的资产郑州电缆75%股权的转让价格为5220 万元。

四、交易合同或协议的主要内容

甲方：诺德投资股份有限公司

乙方：深圳市中锋环球电子有限公司

甲乙双方确认：转让方将其持有的郑州电缆有限公司75%的股权全部转让 至受让方名下。

股权转让价格及支付方式

（一）甲乙双方商定：

经甲乙双方共同认可的具有证券从业资格的评估机构深圳市鹏信资产评估 土地房地产估价有限公司的评估，甲方持有郑州电缆有限公司75.00%权益于 2015 年10 月31 日的市场价值为伍仟贰佰壹拾贰万壹仟陆佰元整（￥5,212.16 万元）；甲、乙双方根据目标公司资产评估值协商确定本协议交易标的目标公司 75%股权的转让价格为人民币伍仟贰佰贰拾万元整（￥5220 万元）

（二）本合同签订后15 日内，乙方向甲方支付人民币伍仟贰佰贰拾万元整 （￥5220 万元）至甲方指定账户。甲方收到乙方上述全部股权转让款3 个工作 日内，按本合同约定，完成将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定

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代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同约定与乙方完成所有交接 工作。

乙方同意代偿目标公司的对外负债人民币叁亿壹仟柒佰万元整（￥31700 万元），其中对甲方负债为人民币贰亿柒仟捌佰万元整（￥27800 万元）。乙方 同意在2016 年5 月30 日前向甲方还款人民币贰亿元整（￥20000 万元）,其余 欠款于2016 年6 月30 日前还清。乙方同意按照上述还款计划及时代目标公司 向甲方偿还债务，如有逾期，按年利率12%支付利息。

合同的生效条件：经甲乙双方签字并盖章后生效。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后 不会可能产生新的关联交易；出售资产所得款项的用途为偿还银行贷款、补充 流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次出售资产的原因是为了进一步聚焦发展主业，剥离非主业资产及长 期亏损业务板块，调整公司股权投资结构及资产负债结构，明晰公司的经营管 理体系，降低管理费用，通过剥离股权消化公司原有债务包袱，减轻历史负 担，促进上市公司的长远发展，公司决定出售郑州电缆有限公司75%的股权。 本次出售的价值高于公司截至到2016 年2 月末的账面价值，因此该项交易预计 会对上市公司2016 年度产生约1000-2000 万元的投资收益。该次出售，能获得 部分现金流用以改善公司的资产负债结构，有利于公司进一步的专注于发展主 业。

2、本次出售完成后，公司合并报表范围将发生变更，郑州电缆有限公司不 再纳入公司合并报表范围。上市公司不存在为标的公司提供担保的情况，上市 公司不存在委托标的公司理财的情况。郑州电缆有限公司对上市公司的欠款约 为：2.78 亿元。按照协议约定，受让方需在2016 年5 月30 日前应代郑州电缆 有限公司向公司还款20,000 万元，余款于2016 年6 月30 日前还清。受让方需 按照该还款计划及时向上市公司偿还债务，如有逾期，按年利率12%支付利 息。

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七、上网公告附件

《关于中科英华高技术股份有限公司拟进行股权转让涉及的郑州电缆有限公司 股东部分权益价值评估报告书》（鹏信资评字[2016]第 012 号）

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会 2016 年3 月8 日

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