NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 7, 2016

证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2016-027

诺德投资股份有限公司

关于全资子公司出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司全资子公司深圳市中科英华科技发展有限公司出售上海中科英华科 技发展有限公司100%股权；

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）诺德投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公 司深圳市中科英华科技发展有限公司（以下简称“深圳中科英华”）于2016 年 3 月4 日与深圳市中锋环球电子有限公司就出售资产相关事项签订股权转让协议。 根据该协议，深圳中科英华将其全资子公司上海中科英华科技发展有限公司（以 下简称“上海中科”或“标的公司”） 100% 的股权以人民币 16,600 万元出售给深 圳市中锋环球电子有限公司。

深圳市中锋环球电子与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系。本 次交易不构成关联交易。

（二）公司于2016 年3 月4 日召开董事会，以9 票赞成、0 票弃权、0 票反 对审议通过了本次交易相关议案，同意本次全资子公司出售资产事宜。

二、交易对方情况介绍

1、公司名：深圳市中锋环球电子有限公司

1

统一信用代码：91440300359947938A

法定代表人：陈加昆

成立时间：2016 年1 月27 日

股东：陈加昆90% 张榮钦10%

认缴注册资本：5000 万

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

主营业务：电子产品技术的开发与销售；装饰材料、钢材、建筑材料的销售 （不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。

• 2、、交易对方与上市公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的：上海中科英华科技发展有限公司100%股权

上海中科的股东为本公司全资子公司深圳中科英华，持股比例为100%。

主营业务：热缩材料、照明器具专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，投资管理，投资咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，照明 建设工程专项设计，销售热缩材料，电线电缆，计算机、软件及辅助设备（除计 算机信息系统安全专用产品），电子产品，通信设备及相关产品（除卫星地面接 收装置），机电设备，仪器仪表，汽车配件，建筑材料，日用百货，五金交电， 文体用品，纺织材料（除棉花），金属材料，热缩材料，冷缩型电缆附件，服装 鞋帽，矿产品（除专控）。以下限分支机构经营：发光二极管节能照明产品的制 造销售。

注册资本：30000.00 万元人民币

成立时间：2001 年11 月5 日

住所：上海市广中路40 号A-16 室

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明

上海中科英华科技发展有限公司成立于2001 年11 月5 日，初始注册资本为

2

8000 万元。2007 年8 月，公司对其增资22000 万元（经上海海佳会计师事务所 审验并出具验资报告）。近年来，企业专业从事电子材料的采购及销售，目前主 营业务处于持续亏损状态。

4、该公司最近一年又一期的主要财务指标：

	2015 年10 月31 日（经 审计）	2015 年12 月31 日（未经 审计）	2016 年1 月31 日（未 经审计）
资产总额	883,935,742.92	383,594,872.16	438,804,958.31
负债总额	692,173,318.78	203,926,779.49	259,385,348.08
资产净额	191,762,424.14	179,668,092.67	179,419,610.23
	2015 年1-10 月	2015 年度	2016 年1 月
营业收入	441,131,916.16	533,590,290.19	24,458,621.51
净利润	-75,078,478.48	-87,172,809.95	-248,482.44

2015 年10 月31 日的财务数据经具有证券、期货从业资格的立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，2015 年12 月31 日、2016 年1 月31 日的财务数据 未经审计。

（二）交易标的评估情况

本次股权转让的定价依据是根据各方共同认可的具有证券、期货从业资格的 评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产进行评估后所确认的评估值。 评估基准日为2015 年11 月30 日，采用的评估方法为资产基础法。

评估假设如下：

1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假 设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此 地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途 及其交易价格等作出理智的判断。

2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产按其现行用途及方式 继续使用下去。

3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续 经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及

3

的经济行为对企业经营情况的影响。

4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本 次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋 税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有 关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法 规的行为。

6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追 加付出的价格等对评估结论的影响。

评估结论如下：

1、总资产账面值为659,504,883.32 元，评估值166,028,864.85 元，增值 -493,476,018.47 元，增值率为-74.83%。

2、总负债账面值为427,303,271.19 元，评估值67,723.39 元，增值 -427,235,547.80 元，增值率为-99.98%

3、净资产账面值为232,201,612.13 元，评估值165,961,141.46 元，增值 -66,240,470.67 元，增值率为-28.53 %。

经评估，上海中科英华科技发展有限公司股东全部权益价值评估值为大写人 民币壹亿陆仟伍佰玖拾陆万壹仟壹佰肆拾壹元肆角陆分（RMB165,961,141.46 元）。

详情请参阅公司于同日上网的《中科英华高技术股份有限公司股权转让涉及 上海中科英华科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字[2016] 第 1068 号）

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析：

本次股权转让的定价依据是根据各方共同认可的具有证券从业资格的评估 机构万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产进行评估，以上海中科英华科技 发展有限公司 2015 年 11 月 30 日基准日的评估净资产值 165,961,141.46 元所确 定（详见《中科英华高技术股份有限公司股权转让涉及上海中科英华科技发展有 限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字[2016]第 1068 号）），并最

4

终依据评估结果由转让方、受让方协商确定标的资产的转让价格为 16600 万元。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

甲方：深圳市中科英华科技发展有限公司

乙方：深圳市中锋环球电子有限公司

甲乙双方确认：转让方将其持有的上海中科英华科技发展有限公司100%股 份转让至受让方名下。

股权转让价格及支付方式

（一）甲乙双方商定：

经甲乙双方共同认可的具有证券从业资格的评估机构上海万隆资产评估有 限公司的评估结果，目标公司资产于2015 年11 月30 日基准日的评估值为人民 币壹亿陆仟伍佰玖拾陆万壹仟壹佰肆拾壹元肆角陆分整（￥165,961,141.46 元）； 甲、乙双方根据目标公司资产上述评估值确定本协议标的资产交易价格为人民币 壹亿陆仟陆佰万元整（￥16600 万元）。

（二）本合同签订后15 日内，乙方向甲方支付人民币壹亿元整（￥10000 万元）至甲方指定账户。甲方收到乙方此款3 个工作日内，按本合同约定，完成 将股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记 手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作。工商变更登记手 续完成之日起10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让余款人民币陆仟陆佰万 元（￥6600 万元）。

合同的生效条件：经甲乙双方签字或盖章后生效。。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产为子公司股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易 完成后不会产生新的关联交易；出售资产所得款项将用于偿还银行贷款、补充流 动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经

5

营成果的影响：

为了进一步聚焦发展主业，剥离非主业资产，调整公司股权投资结构及资产 负债结构，明晰公司的经营管理体系，降低管理费用，促进公司的长远发展，公 司全资子公司决定出售上海中科英华科技发展有限公司100%的股权。本次出售 的价值高于公司账面价值，因此该项交易预计会对上市公司2016 年度的损益产 生约100-200 万元的影响。该次出售，能获得部分现金流用以改善公司的资产负 债结构，有利于公司进一步的专注于发展主业。

2、本次出售完成后，公司合并报表范围将发生变更，上海中科不再纳入公 司合并报表范围。上市公司存在为该子公司提供担保的情况，累计余额为 2800 万元，公司将要求该子公司尽快完成上述债务清偿，现有担保到期后不再续保； 上市公司不存在委托该子公司理财的情况；该子公司不存在占用上市公司资金的 情况。本次转让完成后，由乙方按照前述还款计划及时向上市公司偿还债务，如 有逾期，按年利率 12%支付利息。

七、上网公告附件

（一）《中科英华高技术股份有限公司股权转让涉及上海中科英华科技发展 有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字[2016]第 1068 号）

特此公告。

诺德投资股份有限公司董事会 2016 年3 月8 日

6