NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Dec 5, 2013

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-087

中科英华高技术股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易标的：德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权

• 交易金额：不高于人民币9.5 亿元

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 本次交易尚需公司股东大会审议

一、 交易概述

公司于2013 年3 月8 日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司 2013 年度非公开发行股票事项有关议案。2013 年3 月11 日，公司披露了《中科 英华2013 年度非公开发行股票预案》等相关公告。自本次非公开发行股票事项 启动以来，公司积极推进本次非公开发行相关工作进展，但截至目前，交易对方 未能如期履约实现原《股权转让协议》所涉承诺事项，标的公司盈利情况未达预 期承诺指标，且交易对方的或有债务与前期商谈阶段存在较大差异，鉴于上述事 项的处理仍需要一定时间，综上因素可能对项目收购整体进展产生一定影响并增 加非公开发行后续工作的不确定性。为保护公司股东利益，公司董事会慎重研究 决定终止实施非公开发行股票有关工作。经交易双方充分协商，公司拟自筹资金 向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收购德昌厚地稀土矿业有限公司100% 股权，即：前阶段，公司已与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称 “成都广地”）就公司向成都广地收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“目 标公司”）100%股权事宜（下称“股权收购”）签订了《关于德昌厚地稀土矿业有

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限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充 协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》（以下统 称为“《框架协议》”）和《股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”）；基于股权 收购事宜的实际进展和履行情况，公司与成都广地同意对本次股权收购方式、价 款等按照《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让 协议〉之补充协议》的约定进行相应的调整和变更。

公司于2013 年12 月4 日召开了公司第七届董事会第二十五次会议，会议审 议通过了关于公司拟与成都市广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权 收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议有关事项，董事会同意公司与全 成都广地签署有关《补充协议》。

本次交易事项需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

成都市广地绿色工程开发有限责任公司成立于2000 年4 月10 日，住所为四 川省成都市大邑县王泗镇西安村17 组，法定代表人为刘国辉，注册资本人民币 2,000 万元，经营范围：林木果树种植，生态旅游服务，房地产开发，绿化工程 设计、施工，叶面肥料生产（仅限分公司经营）、销售，投资咨询服务，生猪养 殖（凭许可证经营至2017 年6 月8 日），中餐（不含：凉菜，裱花蛋糕，生食海 产品，沙律，鲜榨果蔬汁，外卖），茶水服务。 自然人刘国辉为成都市广地绿色 工程开发有限责任公司控股股东，持有其60%的股权。

三、交易标的基本情况

德昌厚地稀土矿业有限公司成立于2011 年3 月25 日，住所为德昌县凤凰大 道三段，法定代表人为刘国辉，注册资本人民币90,000 万元，企业类型为其他 有限责任公司，经营年限：2011 年3 月25 日至长期，经营范围：加工、销售： 稀土精矿、锶、钡、铅、萤石、硅镁。（凭许可证或审批文件在有效期内经营）。

根据公司与成都广地前期签署的框架协议及补充协议，公司已向成都广地支 付3.5 亿元定金，同时成都广地已将厚地稀土48%的股权过户到公司名下，以及 将厚地稀土剩余52%的股权质押给公司，作为与公司签署和履行《股权转让协议》 的保证。目前，成都广地持有厚地稀土52.00%股权，公司持有厚地稀土48.00% 股权。自然人刘国辉因持有成都广地60%的股权，为厚地稀土的实际控制人。

（一）厚地稀土主要资产的权属状况

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1、主要资产的权属状况

截至本预案公告日，厚地稀土主要资产为其日常生产经营所使用的固定资产、 无形资产以及全资子公司西昌志能等。

2、土地使用权

截至本预案公告日，厚地稀土拥有两项土地使用权。

序 号	产权证号	面积 (m2)	位置	用 途	审批日 期	使用权 类型	是否 抵押
1	德国用（2011）第 0691 号	3853.4	德昌县大陆 乡大陆槽村	工 业 用 地	2011.5 .25	划拨	否
2	德国用（2011）第 0692 号	61903. 9	德昌县大陆 乡大陆槽村	工 业 用 地	2011.5 .25	划拨	否

3、全资子公司西昌志能

西昌志能成立于1996年12月20日，住所地为西昌市胜利路50号，法定代表人 为刘国辉，注册资本5,000万元，经营范围为“轻稀土矿开采（凭许可证经营）。 销售：钢材、建材、五金交电（不含民爆器材）、化工产业（不含危险品）、二三 类机电产品，针纺织品、日用百货、办公用品、家具。”

4、西昌志能所持采矿权证及储量情况

西昌志能持有四川省国土资源厅核发的证号为C5100002010125120100517 《采矿许可证》，开采矿种为轻稀土矿；地址为凉山州德昌县；开采方式为露天 开采；矿山名称为西昌志能实业有限责任公司（德昌县大陆槽稀土矿）；生产规 模为20.00万吨/年；矿区面积为0.3163平方公里；有效期限自2010年12月30日至 2016年10月30日。

根据四川省国体资源厅2007年12月出具的川国土资储备字[2007]115号文显 示，西昌志能德昌县大陆槽稀土矿截止2007年9月底，保有以下资源储量：矿山 已累计查明（122b）+（333）矿石量186.1万吨，REO为99526吨。矿山已累计开 采动用储量（122b）矿石量33.3万吨，REO为17970吨；控制的经济基础储量（122b） 矿石量75.0万吨，REO为39551吨，平均品位5.27%；推断的内蕴经济资源量（333） 矿石量77.8万吨，REO为42005吨，平均品位5.15%；（122b）+（333）矿石量152.8

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万吨，REO为81556吨。

勘探显示在西昌志能所拥有的矿权区域内的稀土矿储量有望大幅增加，厚地 稀土子公司西昌志能目前正在准备申请新增储量备案。

（四）厚地稀土未经审计的主要财务信息

1、简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31
流动资产合计	13,778.87	10,229.08
非流动资产合计	86,988.70	86,349.60
资产总计	100,767.58	96,578.68
流动负债合计	23,225.85	17,359.37
非流动负债合计	-	-
负债合计	23,225.85	17,359.37
所有者权益合计	77,541.72	79,219.31

2、简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	2,109.86	8,089.59
营业利润	-158.85	5,623.26
利润总额	-171.54	5,622.35
净利润	-171.54	4,219.31

截至2013年6月30日，厚地稀土公司总资产为128,909万元人民币，净资产为

92,179万元人民币，净利润为-262.37万元人民币（未经审计）。

• （五）厚地稀土的审计和评估情况

由于厚地稀土的增储工作尚未完成，公司聘请的会计师事务所和资产评估机 构亦尚未完成对厚地稀土的审计评估工作，待完成相关评估、审计工作后，公司 将召开董事会和股东大会确定最终的不高于9.5 亿的收购价格并及时披露相关 信息。

四、交易协议主要内容

甲方：中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英华”）

乙方：成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”） 以上双方单独称为“一方”，合称为“双方”。

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鉴于：甲乙双方已就甲方向乙方收购德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称 “目标公司”）100%股权事宜（下称“股权收购”）签订了《关于德昌厚地稀土矿 业有限公司股权收购框架协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架 补充协议》、《关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架补充协议（二）》（以 下统称为“《框架协议》”）和《股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”）；基于 股权收购事宜的实际进展和履行情况，双方同意对本次股权收购方式、价款等按 照本协议的约定进行相应的调整和变更。

1、股权收购方式的调整

1.1 双方确认，本次股权收购的标的股权，仍为目标公司100%的股权。 甲方不再将收购目标公司100%股权事宜作为甲方非公开发行股票的募集资金投 资项目。

1.2 为保证股权转让的顺利完成，对甲方在本协议项下的权益提供保障， 双方同意，双方在本协议生效之日起两日内解除在乙方持有的52%目标公司股权 上设定的质押，并且乙方应当在该等质押解除的当日，将其持有的目标公司52% 的股权全部转让给甲方并完成变更登记手续，使得甲方持有目标公司100%的股 权。双方均有义务签署办理上述解除股权质押和办理股权转让的变更登记所需的 全部文件并提供由此所需的全部资料。双方确认，自前述股权转让的变更登记完 成之日起，甲方即对目标公司100%的股权享有充分的、完全的股东权利和权益， 除本协议和《股权转让协议》规定的权利外，乙方不再对目标公司享有任何权利； 但上述约定并不影响甲方根据本协议和《股权转让协议》的规定所享有的解约权。

1.3 在办理1.2 款所述股权转让的变更登记手续的同时，应当相应调整 目标公司的组织机构，将目标公司的全部董事、监事及高级管理人员变更为甲方 确认的人选，乙方对此应当全力配合，并且保证目标公司现有董事、监事及高级 管理人员对于解除现有职务不会提出任何异议。

1.4 在双方按照1.2 款规定办理股权转让变更登记的同时，乙方应向甲 方移交目标公司资产、证照、印章及其他文件。在乙方移交目标公司印章后，甲 方有权立即更换目标公司印章（包括但不限于公章、合同章、财务章、财务人名 章等），并作废原有印章。目标公司因原有印章所签署的文件（除乙方及目标公 司已经提交并经甲方书面认可之外的），给目标公司造成的责任和损失，由乙方

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承担。若目标公司因此承担相关责任后，目标公司及甲方，对乙方有进一步追索 权。

1.5 乙方仍应当在不晚于本协议签署之日起六个月内，完成股权转让协 议中所规定的各项义务。如果乙方未能按时完成上述工作或者未承担相应的责任， 应当按照本协议以及《股权转让协议》的规定向甲方承担相应的违约责任，并且 甲方有权单方解除本协议和《股权转让协议》。

2、股权转让价款调整及支付

2.1 鉴于本次股权收购的实际进展情况，以及乙方在《框架协议》和《股 权转让协议》项下完成相关前期工作的实际情况，双方同意本次甲方收购乙方持 有的目标公司100%股权的股权转让价款的基础价格调整为9.5 亿元人民币，并 按照评估报告认定的目标公司100%股权的评估价值进行调整。如果目标公司100% 股权的评估价值不低于基础价格的90%，则以基础价格作为股权转让价格；如果 目标公司100%股权的评估价值低于基础价格90%的，则以评估报告认定的评估值 作为股权转让价格。

2.2 股权转让价款的支付方式

2.2.1 除甲方已经支付的定金外，在第1.2 款所述股权转让的变更登记完 成，甲方成为持有目标公司100%股权的股东之日起十个工作日内，甲方按照双 方确认的方式向乙方支付1 亿元股权转让价款；

2.2.2 在如下条件全部得到满足之日起十个工作日内，甲方向乙方支付部 分股权转让价款，使得甲方向乙方累计支付90%的股权转让价款（包括甲方已经 支付的3.5 亿元定金以及根据2.2.1 款的规定支付的1 亿元）：

(1) 《股权转让协议》所述前期工作全部完成；

(2) 双方已经取得关于目标公司100%股权价值的评估报告并确认了股权 转让价款的最终数额；

(3) 目标公司及西昌志能实业有限责任公司（以下简称“西昌志能”） 相关证照的法定代表人、公司董事会、监事会、高级管理人员全部变更完毕，并 且目标公司已经进入正常经营；

(4) 目标公司已经将所有租赁用地变更为使用权人为目标公司的国有出 让用地；

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• (5) 乙方不存在违反《股权转让协议》及本协议规定的情形。

• 2.2.3 在甲方向乙方支付第2.2.2 款规定的股权转让价款之日起届满十二

• 个月，并且第2.2.2 款规定的条件仍然全部满足、乙方不存在违反《股权转让协 议》及本协议规定的情况下，甲方在十个工作日内向乙方指定银行账户支付全部 尚未支付的股权转让价款。

• 3、违约与救济

3.1 基于本股权收购的实际进展以及乙方未能按时完成《股权转让协议》 规定的相关工作和义务的实际情况，双方同意，对于甲方根据《股权转让协议》 和/或本协议向乙方支付的股权转让价款，乙方应当按照如下规定向甲方支付资 金成本作为对甲方的补偿：

• (1)对于本协议签署以前甲方已经支付的股权转让价款和其他款项（如有）， 乙方应当按照15%的年利率向甲方支付资金成本，计算资金成本的期间 为自甲方向乙方实际支付该等款项之日至本协议第2.2.2 款所述条件 全部满足之日（或者至本协议和《股权转让协议》解除或终止，并且乙 方实际向甲方返还全部款项之日）；

• (2)对于甲方根据2.2.1 款规定支付的1 亿元股权转让价款，如果乙方未能 按照第1.5 款的规定按时完成全部前期工作，则乙方应当按照15%的年 利率向甲方支付资金成本，计算资金成本的期间为自甲方向乙方实际支 付该等款项之日至本协议第2.2.2 款所述条件全部满足之日（或者至本 协议和《股权转让协议》解除或终止，并且乙方实际向甲方返还全部款 项之日）。

3.2 如果由于乙方违约导致本协议和《股权转让协议》解除或终止，则乙 方应当返还甲方已经支付的全部款项（包括甲方已经支付的定金和因本次股权转 让事宜而支付和/或垫付的其它款项，其中定金应当双倍返还），并且向甲方支付 违约金，违约金按照如下方式计算：甲方已经支付和/或垫付款项的数额×15% 的年利率×甲方支付和/或垫付款项的时间（自甲方支付之日起至乙方实际向甲 方返还之日止）。

3.3 对于乙方根据《框架协议》、《股权转让协议》和本协议以及乙方出具 的其它文件中所确认的乙方应当承担和/或支付的任何款项，甲方均有权从应当

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向乙方支付的股权转让价款中直接扣除。

3.4 除上述3.1 款所述违约责任外，任何一方违反本协议的规定，仍应当 按照《框架协议》和《股权转让协议》的规定向另一方承担违约责任。 4、生效、变更和解除

本协议以及《股权转让协议》均自双方签署本协议并且本协议得到甲方股东 大会批准之日起生效。

如果甲方股东大会最终未能批准本协议，则本协议自动解除，双方仍按照原 《框架协议》和《股权转让协议》执行。

本协议的变更须经双方签署书面补充协议后生效。

如果《股权转让协议》解除或者终止，则本协议同时解除和终止。

若本协议内的任何一项或者多项约定于任何方面在适用法律上被视为无效、 不合法或者不能执行，本协议双方有义务进行协商，并重新订立替代条款；尽管 如此，本协议内的其他约定的有效性、合法性及可执行性将不受上述事项的任何 影响。本协议与《框架协议》和/或《股权转让协议》约定不一致的，按照本协 议的约定执行，本协议没有约定的，仍按照《框架协议》和《股权转让协议》的 规定执行。

五、交易目的及对公司的影响

本次交易符合公司战略发展需要，公司通过收购厚地稀土100%的股权进入 稀土开采业务，有利于进一步优化公司对新能源、新材料产业链的行业布局，切 实提高公司竞争力；公司将综合利用公司治理和管理经验的优势，合理开发厚地 稀土所持有的稀土资源，提高稀土资源采收率和综合利用水平。本次协议收购有 利于公司进一步控制项目收购风险，充分保证公司在项目收购过程中的合法权益， 并通过强化项目现场管控持续推进后续工作进展。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2013 年 12 月 6 日

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