NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 10, 2013

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-024

中科英华高技术股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 简述交易风险：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券 监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核 准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

中科英华高技术股份有限公司于2013 年3 月8 日召开第七届董事会第十三 次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。 一、关联交易概述

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用非公开方式向郑 永刚、润物控股有限公司（以下简称“润物控股”）等投资者发行股票募集资金 （以下简称“本次发行”）。郑永刚在本次发行前持有公司7.45%的股份，为公司 第一大股东。郑永刚将认购本次非公开发行16,000 万股股份。润物控股及其全 资子公司上海润物实业发展有限公司在本次发行前累计持有公司5.02%的股份， 其中，润物控股在本次发行前持有公司4.43%的股份，为公司第二大股东。润物 控股将认购本次非公开发行5,000 万股股份。因此上述认购行为构成关联交易。 二、关联方基本情况

1、关联自然人

郑永刚，中国国籍，无其他国家或地区居留权，曾任宁波甬港服装总厂厂长、 杉杉集团有限公司董事长、杉杉控股有限公司董事局主席、宁波杉杉股份有限公 司董事长、亚洲时尚联合会主席、上海市人民政府决策咨询专家、上海新沪商联 合会会长，现任杉杉企业决策委员会主席。

2、关联法人

润物控股有限公司，注册资本人民币8 亿元，法定代表人陈远，注册地址北

京市海淀区丹棱街3 号B 座1903-1906 室，经营范围：项目投资；投资管理；企 业形象策划；技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询服务；销售机械设 备、通讯器材、金属材料、建筑材料、计算机及配件。

润物控股的控股股东及实际控制人陈远持有其93.75%股权；润物控股主要 业务最近三年发展状况及主要财务指标如下（单位：人民币元）：

	总资产	净资产	收入	净利润
2010年	995,642,637.52	759,085,656.24	15,169,823.51	-12,230,662.54
2011年	870,888,959.93	731,756,070.73	3,636,480.20	-27,329,585.51
2012年	842,334,885.49	735,887,885.85	0.00	4,131,815.12

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

郑永刚认购本次发行1.6 亿股股份，润物控股认购本次发行0.5 亿股股份； 若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告 日，发行价格为3.65 元/股，较定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价3.59 元溢价1.7%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一） 关联交易合同的主要条款

本次关联交易合同即《关于中科英华高技术股份有限公司2013 年度非公开 发行股票附生效条件之股份认购合同》，由合同中甲方（发行方）即中科英华高 技术有限公司与乙方（认购方）即郑永刚、润物控股有限公司分别签署，合同主 要内容如下：

1、认购主体

认购人：郑永刚、润物控股有限公司

2、股份认购的数额、价格、支付方式

公司进行本次非公开发行股票时，由郑永刚、润物控股有限公司根据本合同 的规定和条件认购本次非公开发行股票的一部分。公司本次非公开发行的股票为

人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（1）认购数额

本次非公开发行A 股股票数量合计65,000 万股，其中：

序号	发行对象	认购股份数量 （万股）	认购金额 （万元）
1	郑永刚	16,000	58,400
2	润物控股有限公司	5,000	18,250

如果发行人董事会最终决定的发行数量小于65,000 万股，所有认购人同意 按照相同比例调减认购数量。

（2）认购价格

本次中科英华非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十三次 会议决议公告日，发行价格为3.65 元/股。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。 （3）支付方式

公司将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后20 个工作日内启 动本次发行，认购方应在公司发出书面缴款通知之日起5 个工作日内，将认购标 的股票的全部认股款足额汇入保荐机构指定的收款账户，验资完毕并扣除相关承 销保荐费用后，再由保荐机构划入公司为本次非公开发行股票设立的募集资金专 项存储账户。

3、公司股票除权除息的处理

如果公司股票在董事会决议公告日至发行日即认购人认缴日的期间内发生 派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同第二条项下认 购人认购的标的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。 4、锁定期

认购人在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日（以公司 董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。 5、协议的生效条件

（1）本合同经双方签署并经中科英华董事会、股东大会批准后，自中科英 华本次非公开发行股票申请经其董事会、股东大会决议通过，且获得中国证监会

核准之日起正式生效。

（2）除本合同规定的条款和条件外，双方对本次股票认购事宜不再附带任 何其他的保留条款和/或前置条件。

6、违约责任条款

在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规 定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。

如认购人在达到本合同第五条规定之生效条件后未按本合同约定和/或中科 英华发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向本次非公开发行的保荐机 构指定的帐户支付认购标的股票的全部款项，认购人应当向中科英华支付相当于 全部认购款项的50%作为违约金，并且中科英华有权单方终止本协议。

（二）公司董事会对认购方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判 断和说明

公司董事会认为认购方郑永刚、润物控股有限公司的具备认购款项的支付能 力，该等款项收回的或有风险可控。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易有利于公司本次发行的执行和实施。公司本次发行的募集资金 投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好 的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮 大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展， 符合公司及公司全体股东的利益。

六、关联交易应当履行的审议程序

2013 年3 月8 日，公司第七届董事会第十三次会议审议并通过了《关于本 次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事李滨耀、吕薇秋、冯国东回 避表决本议案；公司独立董事蒋义宏、谭超、王亚山对本次关联交易进行了事前 审核并发表了独立意见，同意将本议案提交公司董事会审议；公司董事会审计委 员会审议通过并发表了对该关联交易的书面审核意见。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本次关联交易事项相关的非公开发行股票事项尚需呈报中国证券监督管理 委员会核准，在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事

• 宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。

七、上网公告附件

• 1、经独立董事事前认可的声明

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见

• 3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2013 年3 月11 日

附件：

==> picture [412 x 623] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 633] intentionally omitted <==

==> picture [419 x 635] intentionally omitted <==