NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Mar 10, 2013

中科英华高技术股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向郑永刚、润物控股 有限公司、上海钦豪郡投资合伙企业（有限合伙）、上海谦祥辰投资合伙企业（有 限合伙）、上海盈通盛世投资中心（有限合伙）、上海锦润通达投资中心（有限合 伙）、贵州金泽地绿色产品开发有限责任公司、北京国福安泰投资合伙企业（有 限合伙）非公开发行股票，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非 公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过237,250 万元，扣除发行费用后的募集 资金净额将用于以下项目：

• 1、不超过168,800万元用于收购厚地稀土100%的股权。

• 2、剩余资金用于补充流动资金。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟 投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。本次募集资 金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募 集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、收购厚地稀土100%的股权

中科英华拟通过本次非公开发行募集资金收购成都广地持有的厚地稀土 100%的股权，收购价格上限为厚地稀土100%的股权价格不超过16.88 亿元，具 体交易价格以经交易双方认可的评估机构确认的评估结果为基础协商确定。

（一）厚地稀土概况

名称 德昌厚地稀土矿业有限公司

住所	德昌县凤凰大道三段
法定代表人	刘国辉
注册资本	（人民币）90,000 万元
实收资本	（人民币）90,000 万元
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2011 年3 月25 日
经营年限	2011 年3 月25 日至长期
经营范围	加工、销售：稀土精矿、锶、钡、铅、萤石、硅镁。（凭许可证 或审批文件在有效期内经营）。

注：根据中科英华和成都广地签署的框架协议及补充协议，成都广地将其持有的厚地稀土的 48%股权过户给中科英华、52%股权质押给中科英华作为股权转让交易的保证。

（二）厚地稀土股权及控制情况

截至本预案出具日，厚地稀土的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
成都广地	46,800	52.00
中科英华	43,200	48.00
合 计	90,000	100

根据中科英华和成都广地签署的框架协议及补充协议，中科英华向成都广地 支付3.5亿元作为定金；同时成都广地已将厚地稀土48%的股权过户到中科英华名 下，以及将厚地稀土剩余52%的股权质押给中科英华，作为与中科英华签署和履 行《股权转让协议》的保证。

自然人刘国辉持有成都广地60%的股权，为厚地稀土的实际控制人。

成都广地成立于2000年4月10日，住所地为四川省成都市大邑县王泗镇西安 村17组，法定代表人为刘国辉，注册资本2,000万元，经营范围为“林木果树种 植，生态旅游服务，房地产开发，绿化工程设计、施工，叶面肥料生产（仅限分 公司经营）、销售，投资咨询服务，生猪养殖（凭许可证经营至2017年6月8日）， 中餐（不含：凉菜，裱花蛋糕，生食海产品，沙律，鲜榨果蔬汁，外卖），茶水 服务。”

截至本预案出具日，成都广地、厚地稀土、西昌志能等股权结构关系见图如

下所示：

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刘国辉
60%
广地绿色
52%
厚地稀土
100%
西昌志能
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注：目前，成都广地已将其持有的厚地稀土48%的股权过户给中科英华、52%股权质押给 中科英华作为股权转让交易的保证。

（三）厚地稀土主要资产的权属状况

1、主要资产的权属状况

截至本预案公告日，厚地稀土主要资产为其日常生产经营所使用的固定资 产、无形资产以及全资子公司西昌志能等。

2、土地使用权

截至本预案公告日，厚地稀土拥有两项土地使用权。

序 号	产权证号	面积 (m 2)	位置	用 途	审批日期	使用权 类型	是否 抵押
1	德国用（2011）第 0691 号	3853.4	德昌县大陆乡 大陆槽村	工 业 用 地	2011.5.25	划拨	否
2	德国用（2011）第 0692 号	61903.9	德昌县大陆乡 大陆槽村	工 业 用 地	2011.5.25	划拨	否

3、全资子公司西昌志能

西昌志能成立于1996年12月20日，住所地为西昌市胜利路50号，法定代表人 为刘国辉，注册资本5,000万元，经营范围为“轻稀土矿开采（凭许可证经营）。

销售：钢材、建材、五金交电（不含民爆器材）、化工产业（不含危险品）、二 三类机电产品，针纺织品、日用百货、办公用品、家具。”

4、西昌志能所持采矿权证及储量情况

西昌志能持有四川省国土资源厅核发的证号为C5100002010125120100517 《采矿许可证》，开采矿种为轻稀土矿；地址为凉山州德昌县；开采方式为露天 开采；矿山名称为西昌志能实业有限责任公司（德昌县大陆槽稀土矿）；生产规 模为20.00万吨/年；矿区面积为0.3163平方公里；有效期限自2010年12月30日至 2016年10月30日。

根据四川省国体资源厅2007年12月出具的川国土资储备字[2007]115号文显 示，西昌志能德昌县大陆槽稀土矿截止2007年9月底，保有以下资源储量：矿山 已累计查明（122b）+（333）矿石量186.1万吨，REO为99526吨。矿山已累计开 采动用储量（122b）矿石量33.3万吨，REO为17970吨；控制的经济基础储量（122b） 矿石量75.0万吨，REO为39551吨，平均品位5.27%；推断的内蕴经济资源量（333） 矿石量77.8万吨，REO为42005吨，平均品位5.15%；（122b）+（333）矿石量152.8 万吨，REO为81556吨。

勘探显示在西昌志能所拥有的矿权区域内的稀土矿储量有望大幅增加，厚地 稀土子公司西昌志能目前正在准备申请新增储量备案。

（四）厚地稀土未经审计的主要财务信息

1、简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012.12.31	2011.12.31
流动资产合计	13,778.87	10,229.08
非流动资产合计	86,988.70	86,349.60
资产总计	100,767.58	96,578.68
流动负债合计	23,225.85	17,359.37
非流动负债合计	-	-
负债合计	23,225.85	17,359.37
所有者权益合计	77,541.72	79,219.31

2、简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	2,109.86	8,089.59
营业利润	-158.85	5,623.26
利润总额	-171.54	5,622.35
净利润	-171.54	4,219.31

（五）厚地稀土的审计和评估情况

公司聘请的会计师事务所和资产评估机构尚未完成对厚地稀土的审计评估 工作，待完成相关评估、审计工作后，公司将及时补充披露相关信息。

三、补充流动资金

公司拟将扣除收购厚地稀土100%股权款项后的剩余募集资金净额补充流动 资金。这也是保持公司未来可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。

（一）补充厚地稀土流动资金

补充厚地稀土流动资金的用途：支持厚地稀土主营业务的发展，更好地抓住 市场机遇，逐步提升其业务规模和经济效益。

补充流动资金是增强厚地稀土经营能力的需要，也是公司后续开展厚地稀土 业务及资产整合的需要。

通过补充流动资金，将有利于厚地稀土未来的可持续发展，有利于将稀土业 务打造成为公司新的利润增长点，大幅提升公司的盈利能力和抵御市场风险的能 力。

（二）补充公司流动资金

随着公司青海高档电解铜箔二期（15,000 吨/年）工程项目、联鑫电子铜基 板生产线扩增项目、郑州特种高压电缆工程项目等已于2012 年12 月竣工投产， 公司各种产品产能进一步得到释放，生产用流动资金需求量不断增加，资金缺口 也越来越大。公司正处于项目完成急需发展的阶段，流动资金的短缺严重影响了 公司正常生产经营的发展。

因此，公司除申请银行金融机构支持外，将用本次募集资金净额扣除收购厚 地稀土项目及补充厚地稀土流动资金后的剩余资金用来补充公司流动资金以保 证公司项目释放后的生产经营的正常运行，为全体股东做出更大的贡献。

四、本次募集资金使用的可行性分析

（一）我国稀土行业具有可持续发展的前景

稀土不仅是重要的战略资源，也是战略性新兴产业发展中许多行业所必需的 一个重要材料，随着科学技术的迅猛发展，稀土在我国的战略地位越显重要，稀 土材料被广泛应用于冶金机械、石油化工、玻璃陶瓷、农业以及电子信息、生物、 新材料、新能源、航空航天等高新技术产业。在新一轮经济发展中，稀土的战略 作用更加显现，尤其是在保持快速增长态势的新材料应用领域，随着新材料应用 在国民经济发展中需求日益扩大，将直接带动国内稀土需求总体继续呈增长态 势。

目前中国稀土行业应用基础研究、稀土材料的原创专利和技术方面较薄弱， 稀土下游应用的研发和投入有很大的发展空间。国家正按照发展战略性新兴产业 总体要求，引导和组织稀土生产应用企业、研发机构和高等院校，大力开发深加 工和综合利用技术，推动具有自主知识产权的科技成果产业化，为发展战略性新 兴产业提供支撑。

（二）稀土行业资源整合有利于提高产业集中度

经过多年发展，我国稀土开采、冶炼分离和应用技术研发取得较大进步，产 业规模不断扩大。但稀土行业发展过程中仍存在结构不合理、增长方式粗放、科 技水平低、资源浪费严重、环境治理滞后、历史遗留问题较多等突出问题。随着 国民经济的发展，国内稀土需求总量不断增加，资源、环境压力进一步加大，影 响行业健康发展。

为了加快转变稀土行业发展方式，促进稀土行业持续健康发展，国务院于 2011 年5 月10 日下发了《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》 （国发（2011）12 号），要求坚持保护环境和节约资源，对稀土资源实施更为严

格的保护性开采政策和生态环境保护标准，尽快完善稀土管理法律法规，依法打 击各类违法违规行为；坚持控制总量和优化存量，加快实施大企业大集团战略， 积极推进技术创新，提升开采、冶炼和应用技术水平，淘汰落后产能，进一步提 高稀土行业集中度；坚持统筹国内国际两个市场、两种资源，积极开展国际合作； 坚持与地方经济社会发展相协调，正确处理局部与整体、当前与长远的关系。形 成合理开发、有序生产、高效利用、技术先进、集约发展的稀土行业持续健康发 展格局。

进一步地，国务院于2011 年12 月30 日下发了《国务院关于印发工业转型 升级规划（2011-2015 年）的通知》（国发（2011）47 号），要求推进包括稀土在 内的企业兼并重组，发展一批核心竞争力强的大企业大集团，规范稀土开采、加 工，鼓励稀土新材料的发展。

（三）公司拟收购的厚地稀土具有较好盈利前景

本次公司拟收购的厚地稀土的全资子公司西昌志能持有四川省国土资源厅 核发的证号为C5100002010125120100517《采矿许可证》（列示于2012 年9 月 13 日国土资源部核查公布的《稀土采矿权名单》67 张采矿权证中），通过收购厚 地稀土，公司将拥有优质的稀土资源。

本次发行募集资金投资项目完成后，公司将充分利用现有上市公司的资本融 资平台加大对厚地稀土的投入，进一步扩大稀土资源储备；同时借鉴上市公司的 规范化的公司治理和生产经验，加大矿山整治及选矿厂技术改造，并投入资金用 以稀土深加工生产线建设项目，使厚地稀土成为技术装备先进、环境和安全有保 障的骨干稀土采矿及深加工综合企业，进而提升公司的业务收入和盈利水平。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响。 公司将成为具有一定储量和一定开采规模的稀土企业。公司将转变为铜箔产品、 电线电缆产品、石油产品、热缩型电缆附件产品与稀土开采业务并重。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行有助于增加企业资产规模和业务规模，优化公司财务结构， 减少财务费用，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，随着募集资金投资 项目的正常经营，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升， 公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

六、结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向 符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发 展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公 司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合 公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2013 年3 月8 日