NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jan 23, 2013

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-008

中科英华高技术股份有限公司 关于签订股权收购框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013 年1 月22 日，中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）第 七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限 责任公司签署有关德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框架协议的议案》。董事 会同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司（以下简称“成都广地”） 签署关于德昌厚地稀土矿业有限公司（以下简称“德昌厚地稀土”或“目标公司”） 股权收购框架协议。2013 年1 月22 日，公司与成都广地签署了《关于德昌厚地 稀土矿业有限公司股权收购框架协议》。

一、交易基本情况

公司与成都广地签署关于德昌厚地稀土股权收购框架协议，即公司收购成都 广地持有的德昌厚地稀土50%股权；公司将聘请具有相关资质的审计、评估机构 对德昌厚地稀土即目标公司进行审计、评估，并参照审计、评估结果协商确定最 终的股权收购价格。

二、交易对方基本情况

成都市广地绿色工程开发有限责任公司2000 年4 月10 日，注册资本2,000 万元人民币，法定代表人刘国辉，经营范围为林木果树种植，生态旅游服务，房 地产开发，绿化工程设计、施工，叶面肥料生产（仅限分公司经营）、销售，投 资咨询服务，生猪养殖（凭许可证经营至2017 年6 月8 日），中餐（不含：凉菜， 裱花蛋糕，生食海产品，沙律，鲜榨果蔬汁，外卖），茶水服务。成都广地持有 目标公司50%股权（以下简称“目标股权”）。

三、交易标的基本情况

德昌厚地稀土矿业有限公司成立于2011 年3 月25 日，注册资本为75,000 万元，法定代表人刘国辉，经营范围为“加工、销售：稀土精矿、锶、钡、铅、

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萤石、硅镁。德昌厚地稀土股东及股权结构为：成都广地出资37,500 万元，持 有50%股权；西藏天峰金辉投资有限公司出资17,500 万元，持有23.33%股权； 西藏银河科技发展股份有限公司出资20,000 万元，持有26.67%股权。德昌厚地 稀土即目标公司全资拥有西昌志能实业有限责任公司（注册资本为5,000 万元人 民币，以下简称“西昌志能”）100%股权。西昌志能是德昌县大陆槽乡稀土矿的 一稀土矿脉的实际拥有人。截至2012 年11 月底，目标公司未经审计的总资产为 1,007,153,979.27 元人民币，负债为231,493,701.34 元人民币，所有者权益 为775,660,277.93 元人民币，未分配利润为25,155,821.84 元人民币。

四、交易协议主要内容

（一）公司向成都广地收购其持有的目标公司50%股权，成都广地同意向公 司出售该等股权。

（二）股权收购价款及支付方式

公司将聘请具有相关资质的审计、评估机构对目标公司进行审计、评估，并 参照审计、评估结果协商确定最终的股权收购价格；公司有权选择非公开发行股 票或以贷款融资、自有资金等方式筹集资金以完成本次股权收购。

（三）股权收购定金及保证

成都广地应将目标公司50%股权过户予公司名下，完成工商变更登记，作为 与公司签署和履行拟转让目标股权的正式《股权转让协议》的保证，公司向成都 广地指定账户支付股权收购定金1 亿元人民币。公司与成都广地将在审计评估完 成、股权收购价格确定后签署正式的关于目标股权转让之《股权转让协议》。

（四）股权收购的条件

如公司以非公开发行股票募集资金方式收购目标股权，则应获得中国证监会 的发行核准；对于目标股权收购，双方均需获得所需的公司内部授权及批准。 特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2013 年1 月24 日

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