NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Aug 19, 2011

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2011-021

中科英华高技术股份有限公司董事会

关于公司2011年半年度募集资金存放和实际使用情况的专

项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三 方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式 指引）》之要求，现将公司2011 年上半年募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

2009 年10 月29 日，公司召开的2009 年第四次临时股东大会以现场和网络 投票方式审议通过了《关于公司2009 年非公开发行股票方案的议案》等议案。

2010 年4 月22 日，公司取得了中国证监会《关于核准中科英华高技术股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]496 号）。

2010 年5 月19 日，公司完成了以非公开发行股票的方式向海通证券股份有 限公司等9 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）13,400 万股的发行工 作，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行的股权登 记相关事宜。

经中准会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中准验字[2010]2015 号） 验证：截至2010 年5 月14 日止，公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本人民 币壹亿叁仟四百万元整（RMB134,000,000 元）；公司本次非公开发行股票实际收 到各投资方缴纳的出资额人民币783,900,000 元，其中股本134,000,000 元，扣 除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等发行费用共计26,045,352.58 元， 差额部分623,854,647.42 元计入资本公积。

(二)募集资金投资项目实际投入情况

公司2009 年非公开发行股票的募集资金计划用途：将全部募集资金以增资 青海电子材料产业发展有限公司的方式用于新建年产15,000 吨高档电解铜箔工

程（二期）项目。

项 目	项目总投资 （万元）	项目实施公司及实施方式	募集资金安排投入 金额（万元）
年产15,000 吨高档电解铜 箔工程(二期)项目	102,772	增资青海电子材料产业发 展有限公司	80,932
合 计	102,772		80,932

经2010 年5 月31 日公司第六届董事会第十次会议审议批准，公司先行使用 本次非公开发行股票募集资金中的4 亿元募集资金对青海电子进行增资，用于 15,000 吨/年高档电解铜箔工程（二期）项目建设（详见公司公告临2010-015）。 增资工商变更事宜已于2010 年6 月9 日办理完毕。目前，该项目基建工作正按 计划进行中。

(三)公司募集资金账户使用金额及当期余额、存放情况

截至2011 年6 月30 日，公司共使用募集资金549,156,669.15 元，余额为 208,697,978.27 元，存放于银行；募集资金专户累计取得利息收入4,177,867.16 元。

二、募集资金管理情况

依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司制订了 《中科英华高技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）， 对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

根据管理办法，公司于2010 年5 月31 日与吉林银行长春经济开发区支 行和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；同日， 公司募集资金项目公司青海电子材料产业发展有限公司与东莞证券有限责任公 司分别与国家开发银行股份有限公司青海省分行和杭州银行股份有限公司上海 分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

由于公司变更的募集资金部分用于增资公司全资子公司联合铜箔（惠州）有 限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目。2010 年8 月30 日，联合铜箔（惠州）有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司和 东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

为加强公司对募集资金管理力度，提高募集资金的综合使用效率，公司第六

届董事会第十八次会议通过了对部分2010 年定向非公开增发募集资金存管银行 进行变更。2010 年12 月1 日，联合铜箔（惠州）有限公司与浙商银行股份有限 公司北京分行和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协 议》；青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）与浙商银行和东 莞证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

以上三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

鉴于公司对青海15,000 吨/年高档电解铜箔工程（二期）项目资金投入均已 作了安排，为提高资金的使用效率，取得更好的经济效益，公司经2010 年7 月 16 日第六届董事会第十二次会议及2010 年第三次临时股东大会审议批准，将尚 未投入的募集资金进行变更，变更金额为357,854,647.42 元，变更项目如下：

1、公司使用募集资金5,500 万元人民币收购西宁经济技术开发区发展集团 公司持有的青海电子材料产业发展有限公司5,000 万股国有股权；

2、公司出资2 亿元人民币（其中，使用募集资金191,864,647.42 元）增资 中科英华（香港）商贸有限公司，中科英华（香港）商贸有限公司使用本次全部 增资资金和自有资金5,000 万元人民币共计2.5 亿元人民币收购香港联达铜面基 板有限公司持有的江苏联鑫电子有限公司100%股权；

3、公司出资11,100 万元人民币（其中，使用募集资金11,099 万元）增 资联合铜箔惠州有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网 络建设项目。

（详见附表2：变更募集资金投资项目情况表）

四、报告期内募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》、《关于公司2009 年非公开发行股票方 案的议案》以及《2010 年非公开发行股票发行情况报告书》的承诺使用募集资 金。公司2011 年上半年募集资金的实际使用情况如下：

1、按公司募集资金使用计划，报告期内公司共投入募集资金105,205,170.05 元，具体情况详见 附表1：募集资金使用情况对照表 。

2、报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将节余募 集资金用于其他募投项目或非募投项目的情形，不存在募集资金违规使用的情 况。

五、保荐人对公司半年度募集资金存放与使用情况履行了现场调查职责

保荐机构东莞证券有限责任公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》对公司 2011 年上半年度募集资金存放与使用情况进行了一次全面现场 调查，保荐机构对公司募集资金存放与使用的情况未提出异议。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年上半年度，本公司已按本公司募集资金使用管理制度的相关规定及 时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存在情况。

七、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

2011 年上半年度，本公司不存在收购资产及相关承诺。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2011 年8 月17 日

附表1： 募集资金使用情况对照表 2011年1-6月 编制单位：中科英华高技术股份有限公司 单位：人民币 万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	75,785	75,785	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	10,521	10,521	10,521	10,521	10,521
变更用途的募集资金总额			35,785		已累计投入募集资金总额			54,916
变更用途的募集资金总额比例			47.2%
承诺投资项目	是否已变 更项目（含 部分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金 额(2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
年产15,000吨高档电解 铜箔工程(二期)项目	是	80,932	40,000	25,465	5,756	25,465		100				无
收购青海电子少数股东 持有的股权	是		5,500	5,500		5,500		100				无
增资香港中科收购江苏 联鑫100%股权	是		19,186	19,186		19,186		100				无
电解铜箔工程技术研 发中心扩建项目	是		5,043	27	27	27		1				无
电解铜箔销售网络建 设项目	是		6,056	4,738	4,738	4,738		78				无
合计		80,932	75,785	54,916	10,521	54,916
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

注：公司“增资香港中科收购江苏联鑫100%股权”项目使用募集资金19,186 万元及募集资金利息收入177 万元。

附表2： 变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投 入募集资金总额	截至期末计划累 计投资金额(1)	本年度实际 投入金额	实际累计投入 金额(2)	投 资 进 度 (%)(3)=(2)/(1 )	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
收购西宁经济技术开 发区发展集团公司持 有的青海电子材料产 业发展有限公司5,000 万股国有股权	年产15,000 吨 高档电解铜箔 工程(二期)项 目	5,500	5,500		5,500	100		—	—	否
公司出资2 亿元人民币 （其中，使用募集资金 191,864,647.42 元）增 资中科英华（香港）商 贸有限公司，中科英华 （香港）商贸有限公司 使用本次全部增资资 金和自有资金5,000 万 元人民币共计2.5 亿元 人民币收购香港联达 铜面基板有限公司持 有的江苏联鑫电子有 限公司100%股权	年产15,000 吨 高档电解铜箔 工程(二期)项 目	19,186	19,186		19,186	100		—	—	否
增资联合铜箔惠州有 限公司用于电解铜箔 工程技术研发中心扩 建项目	年产15,000 吨 高档电解铜箔 工程(二期)项 目	5,043	27	27	27	1		—	—	否

增资联合铜箔惠州有 限公司用于电解铜箔 销售网络建设项目。	年产15,000 吨 高档电解铜箔 工程(二期)项 目	6,056		4,738	4,738	4,738	78				否
合计		35,785		29,451	4,765	29,451			—	—	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)				公司在实行非公开发行股票申报过程时，为确保募集资金投资项目的顺利实施和充足的资金保障，青海电子 已与国家开发银行青海省分行就申请长期项目资金贷款事宜进行了磋商。2010 年5 月，国家开发银行青海省分行 同意公司申请项目资金贷款2 亿元人民币及2,000 万美元事宜，2010 年6 月29 日，青海电子与国家开发银行青 海省分行签订了人民币资金借款合同和担保合同（详见公司2010-021 公告）。鉴于公司对二期项目建设所需的资 金投入均已作了安排，因此为了提高了资金的使用效率，取得更好的经济效益，公司经2010 年7 月16 公司第六 届董事会第十二次会议审议批准，将尚未投入的募集资金进行变更，变更金额为357,854,647.42 元。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无