NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jan 18, 2011

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2011-002

中科英华高技术股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

● 交易内容：公本公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司将持 有的上海科润创业投资有限公司12,000 万股权（占该公司总股权的80%）共计 12,500 万元分别转让给浙江开开集团股份有限公司和芜湖隆威工贸有限公司各 6,000 万股。转让价格约为每股1.042 元。

• 是否为关联交易及关联股东回避事宜：否

● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司全资子公 司出售上海科润创业投资有限公司股权对公司持续经营能力和资产状况不产生 影响。本次出售股权对公司当期利润影响约为人民币900 万元。

● 需提请投资者注意的其他事项：无

一、交易概述

1、2011 年1 月17 日公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司（下 称“上海中科”）分别与浙江开开集团股份有限公司（下称 “浙江开开”）和 芜湖隆威工贸有限公司（下称“芜湖隆威”）签订《股权转让协议》。

根据协议，上海中科以共计12,500 万元价格出售其持有的上海科润创业投 资有限公司（下称 “上海科润”）12,000 万股股权（占该公司总股权的80%）分 别转让给浙江开开集团股份有限公司和芜湖隆威工贸有限公司各6,000 万股。转 让价格约为每股1.042 元。

2、公司于2011 年1 月17 日公司第六届董事会第二十次会议上审议通过了 本议案。（详见公司临2011-001 号公告）

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二、 交易各方当事人情况介绍

1、上海中科英华科技发展有限公司

上海中科英华科技发展有限公司为本公司全资子公司，公司注册资本3 亿 元，注册地址为：上海市广中路40 号A-16 室，法定代表人：张国庆，公司主要 经营：热缩材料、电线电缆、电子等产品的销售、服务。

截止2010 年9 月30 日该公司总资产111,384 万元，总负债72,193 万元， 所有者权益39,191 万元（未经审计）。

2、浙江开开集团股份有限公司

浙江开开集团股份有限公司成立于2000 年。公司注册资本5,396 万元,注册 地址：江东区百丈东路 796 号，法定代表人：徐春元，公司主要经营：实业投资； 房地产开发；酒店管理咨询；软件开发；经济信息咨询。公司由开开集团职工持 股会、浙江波威控股有限公司以及46 名自然人共同发起设立。

3 芜湖隆威工贸有限公司

芜湖隆威工贸有限公司成立于2002 年1 月。公司注册资本为2. 5 亿元，注 册地址为：芜湖市四褐山路26 号2 号楼205 室，法定代表人: 徐华妮，公司主 要经营塑料制品的生产、销售，新型建材生产、销售，煤炭、建材、五金交电等， 苏州瑞智投资有限公司持有该公司68%的股权。

三、标的公司基本情况介绍

上海科润创业投资有限公司是2000 年3 月24 日成立的。公司现注册 资本为人民币：15,000 万元, 其中，上海润物投资发展有限公司出资人民 币3,000 万元，占注册资本的20%；上海中科英华科技发展有限公司出资 人民币12,000 万元，占注册资本的80%。

公司在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记，具有法人资 格。

企业法人营业执照注册号为：310115000556223。

公司类型：有限责任公司。 法定代表人：赵海云。

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351 号2 号楼601E-12 室。 公司经营范围：创业投资,创业投资管理,创业投资咨询。【企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营】

四、标的公司审计情况

截止2008 年12 月31 日，上海科润总资产人民币16,698 万元，净资产人民 币14,395 万元。截止2009 年12 月31 日，上海科润总资产人民币15,337 万元， 净资产人民币14,563 万元,实现净利润 623 万元。

经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字[2011]第2001 号）。截止 2010 年12 月31 日，上海科润总资产人民币145,006,343.01 元，净资产人民币 144,624,241.95 元（每股净资产0.964 元），2010 年实现净利润-1,006,489.39 元 。

五、交易协议的主要内容及定价情况

1、股权转让协议的主要内容

2011 年1 月17 日公司全资子公司上海中科分别与浙江开开和芜湖隆威签订 《股权转让协议》。

根据协议，上海中科以共计12,500 万元价格出售其持有的上海科润12,000 万股股权（占该公司总股权的80%）分别转让给浙江开开集团股份有限公司和芜 湖隆威工贸有限公司各6,000 万股。转让价格约为每股1.042 元。

2、定价情况

经与浙江开开、芜湖隆威协商，本次转让价格拟以截止2010 年12 月31 日 经审计的上海科润的净资产值为参考依据。溢价约8.5%。

3、协议生效条件

（1）协议经双方签署之日生效。

（2）协议经双方协商，或法律法规及本协议约定的其他情形发生，可进行变更。 任何有关本协议的变更需经本协议项下双方当事人以书面形式作成并签署，否 则，任何有关本协议的变更不得约束协议双方。

（3）本协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协 议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

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六、收购资产的目的和对公司的影响

本次公司出售上海科润创业投资有限公司股权的目的为：一方面，目前公 司的发展战略为“以铜产业链为依托、以高档电解铜箔和中高附加值线缆加工为 基础的综合化业务模式高速发展”。由于上海科润属于创投投资，与本公司的发 展战略有较大差异；另一方面，目前公司正大力发展主营业务，需要大量的资金， 通过资产处置所筹集的资金可以集中投资发展公司主要业务，对公司的长远发展 具有积极的意义。

本次出售股权对公司当期利润影响约为人民币900 万元。

七、备查文件目录

• 1、《股权转让协议》；

• 2、审计报告；

• 3、公司六届二十次董事会会议决议。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2011 年1 月19 日

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