NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Oct 20, 2009

中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

（材料汇编）

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中科英华高技术股份有限公司

2009 年10 月29 日

中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

材料1

中科英华高技术股份有限公司

2009 年第四次临时股东大会议程

主持人：陈远董事长

• 一、董事长致欢迎词，并宣读会议议程及会议规则；

• 二、审议《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》；

• 三、审议《关于公司2009 年非公开发行股票方案的议案》；

• 该议案内容需逐项审议：

• （1）发行股票的种类和面值；

• （2）发行方式；

• （3）发行数量；

• （4）发行对象；

• （5）发行价格及定价原则；

• （6）发行股份锁定期；

• （7）募集资金用途；

• （8）关于公司本次非公开发行股票前滚存利润分配政策的议案；

• （9）本次非公开发行股票决议的有效期

• 四、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》；

• 五、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

• 六、审议《公司非公开发行股票预案》；

• 七、审议《公司2009年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

• 八、审议《拟为上海中科英华科技发展有限公司向中信银行上海分行五牛城支行申请1

• 年期综合授信额度5000 万提供担保的议案》；

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

九、审议《拟为郑州电缆有限公司向上海浦发银行郑州分行申请的1年期2000万元综合授 信提供担保的议案》；

十、审议《拟为联合铜箔（惠州）有限公司向中国建设银行股份有限公司惠州市分行申请 的1 年期3000 万元综合授信提供担保的议案》；

十一、股东提问，相关人员回答股东的有关问题；

十二、董事长宣布对各项议案投票表决；

十三、监事宣布投票结果（现场会议）；

十一、董事长宣布会议结束（现场会议）。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年10 月29 日

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

材料2

中科英华高技术股份有限公司

2009 年第四次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2009 第四次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、 公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。

一、会议的组织方式

• 1、本次股东大会由公司董事会依法召集；

2、本次会议出席人员资格：截止2009 年10 月22 日下午收盘后，在中国证券登记结 算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东或其委托代理人；公 司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。

• 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议表决方式

1、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；

2、出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权” 格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决 权力，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。

3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并 举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。

三、表决统计及表决结果的确认

1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的监票人员由2 名股 东代表和1 名监事组成，其中总监票人1 名，由本公司监事担任。总监票人和监票人负责

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

出席现场表决情况的统计核实，并在现场表决结果的报告上签字。议案的现场表决结果由 总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣 布表决结果后，立即要求点票。

2、鉴于本次股东会议采取现场及网络投票相结合的方式，在下午3：00 网络投票结 束后，总监票人和监票人负责合并现场和网络投票数量，根据各项议案的表决结果，宣布 议案是否通过。

中科英华高技术股份有限公司 2009 年10 月29 日

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

材料3

致各位股东：

欢迎出席中科英华高技术股份有限公司二OO 九年第四次临时股东大会，并热切盼望 您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。

由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的 问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关 人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。

谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！

您的意见、建议或问题：

2009 年10 月29 日

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

材料4-1

中科英华高技术股份有限公司 关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案

各位股东 ：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件规定， 公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年10 月29 日

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

材料4-2

中科英华高技术股份有限公司

关于公司2009 年非公开发行股票方案

各位股东 ：

根据公司的发展策略以及市场情况，公司提出2009 年非公开发行股票的计划，筹集 资金用于电解铜箔项目；

通过本次非公开发行股票，公司希望进一步完善产业链，获得产业规模与核心技术的 快速提升。

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适 当时机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过15,000万股（含15,000万股）。具体发行数量 将由公司董事会、主承销商（保荐人）根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集 资金拟投入金额协商确定。

以公司的总股本1,016,312,097股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议 公告日至本次非公开发行股票的发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原因导致 公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总股本变动的比例 进行相应调整。

（四）发行对象

本次发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者及其他投资者等特定投资者。发行对象的数量不超过十名。

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

（五）发行价格及定价原则

• 1、定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即2009年10月13日；

2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的90%。

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。以公 司的总股本1,016,312,097股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至 本次非公开发行股票的发行日期间，若因资本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因 导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。 3、定价原则：

（1）发行价格不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司 股票交易均价的90%；

（2）本次非公开发行股票的实际募集资金净额将不超过募集资金投资项目的募集资 金拟投入金额；

• （3）根据参与本次认购的全体投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

（六）发行股份锁定期

自发行结束之日起，特定投资者认购的股份在12 个月内不上市流通。

（七）募集资金用途

项 目	项目实施公司及 实施方式	项目的资金需求总额 **（万元） **	募集资金拟投入金额 **（万元） **	项目备案情况
年产15,000 吨高档电解 铜箔工程(二期)项目	增资青海电子材料 产业发展有限公司	121,054	80,932	青发改高技备 字[2009]17号
合 计		121,054	80,932

本次非公开发行股票的募集资金将以增资青海电子材料产业发展有限公司的方式用 于新建年产15,000吨高档电解铜箔工程（二期）项目。

青海电子材料产业发展有限公司新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二期）项目 的资金需求总额为121,054 万元；项目的总投资为102,772 万元，其中：建设投资为94,937 万元，铺底流动资金为7,835 万元。本项目募集资金拟投入金额为80,932 万元。

本项目已在青海省发展和改革委员会办理了登记备案手续，备案登记编号为青发改 高技备字 [2009]17 号。本项目的环评报告已经青海省环境保护厅青环发[2009]353 号文 批准。本项目建设地址位于西宁市城东区八一路南侧，铬盐厂西侧的青海电子材料产业发

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展有限公司已征土地范围内。青海电子材料产业发展有限公司已取得编号为西经开国用 [2007]第Ⅱ-054 号土地使用权证。

若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成本项目投资的，不足部分将由公 司自有资金或通过其他融资方式解决。

若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行 先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金置换 已先行投入的自筹资金。

（八）关于公司本次非公开发行股票前滚存利润分配政策的议案

本次发行前滚存利润的分配原则如下：本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本 次非公开发行前的滚存未分配利润。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期

自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议，并获得与会股东所持表决权 的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监 督管理委员会核准的方案为准。

本次股东会会议对上述方案逐项表决。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年10 月29 日

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

材料4-3

中科英华高技术股份有限公司董事会关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜

各位股东 ：

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行 股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公 司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非 公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据实际情况制定和实施本次非公开发行股份的具体议案，其中包 括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择。

（2）授权签署本次非公开发行股份募集资金项目运作过程中的重大合同；

• （3）授权办理本次非公开发行申报事项；

• （4）决定并聘请保荐机构等中介机构；

• （5）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集

• 资金项目具体安排调整；

• （6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记

• 及有关备案手续；

（7）授权在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股份在上海证券交易所上市 事宜；

（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门 新的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；

（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次 非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

（10）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照 有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案 为准。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2009 年10 月29 日

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

材料4-4

中科英华高技术股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的说明

各位股东：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

根据公司2007 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]162 号文批准。

2008 年2 月4 日，公司完成了向战略投资者西部矿业集团有限公司以每股17.21 元 的价格发行2,600 万股股票的第一次发行工作，并在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理了向西部矿业集团有限公司发行的2,600 万股A 股股票的登记及股份限售手 续。后由于国内A 股市场的市场环境发生变化，公司董事会决定放弃实施第二次发行。2008 年2 月2 日，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字[2008]第2003 号《验资报告》， 就西部矿业集团有限公司以现金认购本公司股份的事宜进行了验证。本次公司实际募集资 金共计447,460,000.00 元，由主承销商扣除承销费用6,000,000.00 元后将余额 441,460,000.00 元于2008 年2 月2 日汇入本公司在兴业银行股份有限公司上海长宁支行 开设的账号为216300100100106725 的账户内。本次非公开发行股票扣除全部发行费用 15,436,266.19 元后实际募集资金净额为432,023,733.81 元。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中科英华高技术 股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法），该《管理办法》业经本公司2008 年8月13日第五届董事会第二十六次会议和2008年9月1日公司2008年第三次股东大会审议 通过。

2008年2月4日，公司与东莞证券有限责任公司及兴业银行上海长宁支行签定了《募 集资金三方监管协议》，2008年8月12日，联合铜箔（惠州）有限公司、东莞证券有限责 任公司与建设银行惠州市分行和中国银行惠州博罗园洲支行分别签定了《募集资金三方监 管协议》。明确了各方的权利和义务。

中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

截至2009年8月31日，公司共使用募集资金总额432,023,733.81元。 本公司募集资金实际余额为0元。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 截至2009 年8 月31 日前次募集资金使用情况

1．增资青海西矿联合铜箔有限公司进行10000 吨/年电解铜箔项目

项目增资已完成。该项目总投资：75,339 万元，固定资产投资66,917 万元，占地面 积66700 平方米，建筑面积38658 平方米，项目建设期：24 个月。财务内部收益率为15.67%, 投资回收期为7.79 年，盈亏平衡点为设计能力的42.41%,

公司承诺项目投入募集资金为28,202.37万元，调整后募集资金投资总额43,202.37 万元，截至期末承诺投入金额43,202.37万元。截至2009年8月31日，项目已累计投入募集 资金43,202.37万元。项目基建工作正按计划进行中。

2．增资联合铜箔（惠州）有限公司进行3500 吨/年电解铜箔项目

公司将该项目变更为“增资联合铜箔（惠州）有限公司用于收购青海西矿联合铜箔有 限公司的部分股权和增资青海西矿联合铜箔有限公司以进行10,000 吨/年电解铜箔项目 的建设”。变更募集资金15,000 万元。

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1；

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

为发挥地缘成本的优势，进一步降低铜箔产品的成本、提高产品盈利水平。经公司 2009 年4 月19 日召开的五届董事会第三十三次会议和2009 年5 月13 日召开的公司2008 年年度股东大会审议批准，公司将该项目变更为“增资联合铜箔（惠州）有限公司用于收 购青海西矿联合铜箔有限公司的部分股权和增资青海西矿联合铜箔有限公司以进行 10,000 吨/年电解铜箔项目的建设”。变更募集资金15,000 万元。

（三）截至2009年8月31日募集资金投资项目实际投入情况

公司2007 年度非公开发行股票的募集资金计划用途：将全部募集资金投入青海西矿 联合铜箔有限公司新建10,000 吨/年电解铜箔项目和联合铜箔（惠州）有限公司扩建3,500 吨/年电解铜箔项目。

2009 年5 月，经公司股东大会批准将公司“扩建3,500 吨/年电解铜箔项目”变更为 “增资联合铜箔（惠州）有限公司用于收购青海西矿联合铜箔有限公司的部分股权和增资 青海西矿联合铜箔有限公司以进行10,000 吨/年电解铜箔项目的建设”。

中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

截至2009 年8 月31 日，公司2007 年度非公开发行股票的募集资金已全部投入完毕。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

鉴于公司2007 年度非公开发行股票的募集资金为2008 年2 月到账，而公司募集资金 投入项目建设期为2 年。因此，截至2009 年8 月31 日，该项目尚处建设期。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

实际投资金额与信息披露投资金额的比较

2008年年报披露信息进行对照

			金额单
实际投资项目	2008 年年报信息披 露投资金额	实际投资金额	差异
新建10,000 吨/年电解铜箔项目	26,878.13	26,878.13
扩建3,500 吨/年电解铜箔项目	7,112.35	7,112.35
合计	33,990.48	33,990.48

公司募集资金实际投资金额与公司2008 年年报信息披露投资金额无差异。

2009年中报披露信息进行对照

金额单位：万元

实际投资项目	2009 年中报信息披 露投资金额	实际投资金额	差异
新建10,000 吨/年电解铜箔项目	34,466.53	34,466.53
扩建3,500 吨/年电解铜箔项目	0	0
合计	34,466.53	34,466.53

公司募集资金实际投资金额与公司2009 年中报信息披露投资金额无差异。

附表1：前次募集资金使用情况对照表

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年10 月29 日

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

附表1 前次募集资金使用情况对照表

截至2009 年8 月31 日

编制单位：中科英华高技术股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：43,202.37	募集资金总额：43,202.37	募集资金总额：43,202.37				已累计使用募集资金总额：43,202.37	已累计使用募集资金总额：43,202.37	已累计使用募集资金总额：43,202.37
变更用途的募集资金总额：15,000.00						各年度使用募集资金总额：43,202.37 2008 年：33,990.48 2009 年：9,211.89
变更用途的募集资金总额比例：34.72%
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定可使 用状态日 期（或截止 日项目完 工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	10,000 吨/年电解铜 箔项目	10,000 吨/年电解铜箔 项目	28,202.37	43,202.37	43,202.37	28,202.37	43,202.37	43,202.37
2	扩建3,500 吨/年电 解铜箔项目	10,000 吨/年电解铜箔 项目	15,000.00			15,000.00
3
合计			43,202.37	43,202.37	43,202.37	43,202.37	43,202.37	43,202.37

[注1]：本公司募集资金项目建设周期为2008 年至2010 年，未分年度承诺具体投入额。

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前次募集资金使用情况鉴证报告

中准专字[2009]2039 号

中科英华高技术股份有限公司：

我们接受委托，对后附的中科英华高技术股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至2009年8月31日止《中科英华高技术股份有限公司董事会关于前次募集资金 使用情况的报告》（以下简称“《关于前次募集资金使用情况的报告》”）进行 了鉴证。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管 理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的要求编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，并 保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于前次募集资金使用情况的报 告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我 们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

经审核，我们认为贵公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》 符合中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了贵公司截至2009年8 月31日止的前次募集资金使用情况。

四、其他

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本报告是我们根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》 （证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施必 要的鉴证程序基础上所作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资 项目前景及其效益实现的任何保证。

本鉴证报告并不包括2008年2月4日贵公司向战略投资者西部矿业集团有限 公司发行的2,600万股A股股票之前的历次募集资金使用情况，并仅供贵公司为申 请再融资之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公 司申请再融资所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 徐运生 中国注册会计师： 刘 坤 中 国 · 北 京 2009 年10 月11 日

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

材料4-5

中科英华高技术股份有限公司

关于公司非公开发行股票预案

各位股东：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、上市公司非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英华”或“公司”或“发行 人”）目前主要从事高档电解铜箔产品、电线电缆产品、石油产品、热缩型电缆 附件产品的生产和销售。

在电解铜箔产品生产领域，中科英华的产品主要包括印制电路用1/3oz～ 2oz(名义厚度12µm～70µm)的标准轮廓(S)、低轮廓（LP）、甚低轮廓（VLP）高 温延展性（HTE）电解铜箔；印制电路用3oz～14oz（名义厚度105µm～500um）的 甚低轮廓度高温延展性超厚电解铜箔（VLP－THE－HF）；锂离子电池用名义厚度 9µm～20µm单面毛、双面毛、两面光电解铜箔。

作为当今世界经济发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、 基础性和先导性支柱产业。虽然受金融危机影响，电子信息工业及汽车工业在 2008年下半年至2009年一季度出现了短暂下滑，但随着我国电子信息产业规模的 日益壮大、产业结构的不断调整、技术水平的大幅提升及近几年来我国能源需求 的持续快速增长，供求关系的日益紧张，研究高效能源材料技术、提高二次充电 电池能效及安全性能以改善生态与环境逐渐成为了人们关注的焦点。

近几年，新能源的技术在全球飞速发展，最具有代表性的是锂电池储能技术 的发展。锂电池目前已成为产量、产值、使用范围最大的储能电池，是便携式电 子产品首选用品。随着锂电池组合技术与安全技术的发展，锂电池在混合动力汽 车、纯电动汽车中的使用也越来越广。集大容量、高稳定性、循环寿命长、体积 小、质量轻、绿色环保于一身的大容量动力型锂离子电池的出现，为缓解当今世

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

界能源供求关系日益紧张、生态环境情况日益严峻的形势明确了今后的发展方 向。因此，大容量动力型锂离子电池的市场前景将十分广阔。高档铜箔具有高延 性、高韧性、厚度均匀、导电性能好、防氧化能力强，与基板结合力强等特性， 是我国信息产业重要的电子材料之一，也是电子工业的基础材料，主要用于制作 计算机、电讯设备用的覆铜板以及用于锂离子电池等产品的制造。

本次非公开发行股票募集资金将以增资青海电子材料产业发展有限公司的 方式用于新建年产15,000吨高档电解铜箔工程（二期）项目。该项目的建设将有 利于提高公司高档电解铜箔的生产能力、增强公司电解铜箔产品生产领域的竞争 力，从而实现公司的可持续发展。

（二）本次非公开发行股票的目的

1．满足公司主营业发展的需要，提高公司竞争力

公司将通过本次非公开发行股票扩大股本规模，有效增强资金实力，从而 达到扩张资产规模的目的。公司本次非公开发行股票募集资金拟用于增资青海 电子材料产业发展有限公司新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二期）项 目。募集资金的使用将有利于该项目的尽快实施，能够进一步增强公司在高档 电解铜箔业务上的核心竞争力。公司将以本次非公开发行股票为契机，做强做 大公司主营业务，实现公司资产规模和效益同步增长。

2．提高上市公司的盈利能力，实现股东利益最大化

近年来，随着我国电子信息产业的迅猛发展也带动了印刷电路板的快速发 展，使得印刷电路板的需求量急剧增加。作为印刷电路板的重要材料之一，高 档电解铜箔的需求量亦大幅攀升。目前，国内生产的高档电解铜产品远不能满 足国内市场的需求，缺口部分主要通过从国际市场进口填补。因此，本次非公 开发行所募集资金用于开发的项目将大幅度提高公司高档电解铜箔的生产能 力，以满足国内市场日益增大的对高档电解铜箔的需求，同时提高上市公司的 盈利能力。

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二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括境内注册 的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资 者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。具体发行对 象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在取得本次非公开发行股票的核准批文 后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。参与本次 认购的全体投资者均以现金方式认购。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1元。

（二）发行价格及定价原则

1．发行价格

本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票 的董事会决议公告日。以公司的总股本1,016,312,097股为测算依据，在本次非 公开发行股票的董事会决议公告日至本次非公开发行股票的发行日期间，若因资 本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的， 则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

具体发行价格将在公司取得发行核准批文后由公司董事会、主承销商（保荐 人）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。 2．定价原则

（1）发行价格不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交 易日公司股票交易均价的90%；

（2）本次非公开发行股票的实际募集资金净额将不超过募集资金投资项目 的募集资金拟投入金额；

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（3）根据参与本次认购的全体投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则 确定。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过15,000万股（含15,000万股）。具体 发行数量将由公司董事会、主承销商（保荐人）根据实际情况协商确定。以公司 的总股本1,016,312,097股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公 告日至本次非公开发行股票的发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原 因导致公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总 股本变动的比例进行相应调整。

（四）限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向情况

公司本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

项 目	项目实施公司及 实施方式	项目的资金需求总额 **（万元） **	募集资金拟投入金额 **（万元） **	项目备案情况
年产15,000 吨高档电解 铜箔工程(二期)项目	增资青海电子材料 产业发展有限公司	121,054	80,932	青发改高技备 字[2009]17号
合 计		121,054	80,932

本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需求总额为121,054万元，项 目的总投资为102,772万元，募集资金拟投入金额为80,932万元。若本次非公开 发行股票实际募集资金净额不足以完成本项目投资的，不足部分将由公司自有资 金或通过其他融资方式解决。

若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前 必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后， 再以募集资金置换已先行投入的自筹资金。

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五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格的投资者等 不超过十名的特定对象。上述发行对象与公司不存在关联关系,本次发行不构成 关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，公司的第一大股东郑永刚先生一直为公司的实际控 制人，直接持有公司85,713,270 股，占公司总股本的8.43%；并通过杉杉投资 控股有限公司控制的宁波甬港服装投资有限公司控制的杉杉集团有限公司间接 持有公司5,493,515 股股份，占公司总股本的0.54%；公司股东陈光华先生现任 杉杉投资控股有限公司财务总监，持有公司31,160,000 股股份，占公司总股本 的3.07%。本次非公开发行股票的数量拟为不超过15,000 万股（含15,000 万股）， 具体发行数量由公司董事会、主承销商（保荐人）根据实际情况协商确定，因此 本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已于2009 年10 月11 日通过公司第六届董事会第四次会议的 审议，公司将于2009 年10 月29 日召开 2009 年第四次临时股东大会审议本次 发行方案。

审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行 申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成 本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况

本次非公开发行股票的募集资金将以增资青海电子材料产业发展有限公司 的方式用于新建年产15,000吨高档电解铜箔工程（二期）项目。

青海电子材料产业发展有限公司新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二 期）项目的资金需求总额为121,054 万元；项目的总投资为102,772 万元，其中： 建设投资为94,937 万元，铺底流动资金为7,835 万元。本项目募集资金拟投入 金额为80,932 万元。

本项目已在青海省发展和改革委员会办理了登记备案手续，备案登记编号为 青发改高技备字 [2009]17 号。本项目的环评报告已经青海省环境保护厅青环发 [2009]353 号文批准。本项目建设地址位于西宁市城东区八一路南侧，铬盐厂西 侧的青海电子材料产业发展有限公司已征土地范围内。青海电子材料产业发展有 限公司已取得编号为西经开国用[2007]第Ⅱ-054 号土地使用权证。

二、募集资金投资项目的可行性分析

增资青海电子材料产业发展有限公司新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程

（二期）项目

1．青海电子材料产业发展有限公司基本情况

青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）原名为青海西矿 联合铜箔有限公司，成立于2007 年4 月26 日，注册地址：西宁经济技术开发区 内，法定代表人：谢利克。该公司目前的注册资本为50,000 万元，其中：公司 累计出资30,000 万元，占注册资本的60%；联合铜箔（惠州）有限公司出资15,000 万元，占注册资本的30%；西宁经济技术开发区发展集团公司出资5,000 万元， 占注册资本的10%。该公司的经营范围：各种电解铜箔产品的开发研制、生产销 售：电解铜箔专用设备的开发。该公司目前尚处建设期。

根据中准会计师事务所有限公司出具的“中准审字[2009]2206 号”的审计 报告，青海电子截至2009 年6 月30 日的主要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据

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单位：元

		单位：元
项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日
资产总额	1,000,580,639.29	807,996,094.18
负债总额	552,042,052.54	464,743,996.99
股东权益	448,538,586.75	343,252,097.19

（2）利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年1—6 月	2008 年度
营业收入	－	－
营业利润	4,986,489.56	-4,470,769.03
利润总额	5,086,489.56	-3,770,769.03
净利润	5,086,489.56	-3,770,769.03

（3）现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年1—6 月	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	62,061,191.21	-105,093,700.71
投资活动产生的现金流量净额	-101,953,490.67	-466,814,950.31
筹资活动产生的现金流量净额	166,513,025.83	540,465,154.12
现金及现金等价物净增加额	126,620,726.37	-31,443,496.90
期末现金及现金等价物余额	189,508,869.44	62,888,143.07

在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司拟将投入该项目的募集资金 以增资青海电子的方式投入。经西宁经济技术开发区管理委员会宁开管[2009]36 号文批准，西宁经济技术开发区发展集团公司承诺放弃参与此次增资。此次增资 后，青海电子注册资本的具体金额将根据本次非公开发行股票的募集资金情况确 定。

2. 项目概况

2008 年9 月1 日召开的公司 2008 年第三次临时股东大会审议同意了建设青 海西矿联合铜箔有限公司年产5,000 吨高档电解铜箔项目。该项目的总投资为 41,938 万元，其中：固定资产投资为38,776 万元，铺底流动资金为3,162 万元。 该项目已在青海省经济委员会办理了登记备案手续，备案编号为青经投备案 [2008]17 号。截至2009 年10 月11 日，该项目已累计投入21,840 万元。后由 于国内铜箔产品市场的需求增大，导致该项目建成后公司铜箔产品的生产能力仍

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将无法满足市场需求，故此次将年产5,000 吨电解铜箔项目调整为年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二期）项目。

青海电子材料产业发展有限公司新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二 期）项目的资金需求总额为121,054 万元，项目的总投资为102,772 万元。在扣 除了原年产5,000 吨电解铜箔项目已投入的建设投资21,840 万元后，本项目尚 需投入的建设投资以及铺底流动资金合计为80,932 万元，将全部由本次非公开 发行股票的募集资金投入。

3．项目建设背景

信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济 的战略性、基础性和先导性支柱产业。改革开放以来，我国电子信息产业实现了 持续快速发展，特别是进入21 世纪以来，产业规模、产业结构、技术水平得到 大幅提升。我国已成为全球最大的电子信息产品制造基地，在通信、高性能计算 机、数字电视等领域也取得一系列重大技术突破。近年来，以通信、计算机、数 字电视和现代通讯设备为代表的电子信息产业的迅猛发展也带动了印刷电路板 的快速发展，使得印刷电路板的需求量急剧增加。根据国外著名的咨询机构提供 的资料表明,由于中国PCB/CCL 用铜箔未来三年平均增长率为11%，特别是电脑 用铜箔预计未来三年平均增长率为13.6%。

此外，我国近几年来的能源需求持续快速增长，供求关系日益紧张。因此， 研究高效能源材料技术、提高二次充电电池能效及安全以改善生态与环境，直接 关系到能否保持社会经济的可持续发展和人民生活质量的提高。近年来，新能源 的技术在全球飞速发展，最具有代表性的是锂电池储能技术的发展。锂电池目前 已成为产量、产值、使用范围最大的储能电池，是便携式电子产品首选用品。随 着锂电池组合技术与安全技术的发展，锂电池在混合动力汽车、纯电动汽车中的 使用也越来越广。集大容量、高稳定性、循环寿命长、体积小、质量轻、绿色环 保于一身的大容量动力型锂离子电池的出现，为缓解当今世界能源供求关系日益 紧张、生态环境情况日益严峻的形势明确了今后的发展方向。因此，大容量动力 型锂离子电池的市场前景将十分广阔。

高档铜箔具有高延性、高韧性、厚度均匀、导电性能好、防氧化能力强，与 基板结合力强等特性，是我国信息产业重要的电子材料之一，也是电子工业的基

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础材料，主要用于制作计算机、电讯设备用的覆铜板以及用于锂离子电池等产品 的制造。

国内高档电解铜箔市场对产品的需求由于受技术和品牌的影响，较大程度依 赖于进口。但随着国内高档电解铜箔生产企业生产技术的提升和产能的扩张，国 内产品的市场份额开始逐步提升。随着产品成本竞争优势的发展，国内高档铜箔 的生产企业竞争能力将进一步得到加强。

本项目根据市场情况拟生产以9µm、12µm、18µm、35µm、70µm 等为主的高档 电解铜箔，对实现电子原材料国产化、替代进口、促进民族工业发展、提高产业 国际竞争力有着非常重要的现实意义。

4．项目建设的必要性

2009 年，中科英华借助国际知名战略管理咨询公司的力量，进一步梳理了 公司近几年提出的“依托矿产资源，以资源的深加工技术为核心，打造符合自身 特色的高新技术产业集群”的发展战略，更加精确、系统地确立了未来十年的发 展战略——“按照以铜产业链为依托、以高档电解铜箔和中高附加值线缆加工为 基础的综合化业务模式高速发展”。在此战略定位下，中科英华将形成以高档电 解铜箔和中高附加值线缆为核心、以铜矿采选为重点进入领域的铜产业链业务体 系。在短时期内，迅速做大、做强铜箔和线缆业务。

按照这一战略，公司将本次非公开发行所募资金再次全部投入高档电解铜箔 项目，全力发展公司的高档电解铜箔业务，力争将公司建设成为全球高档电解铜 箔的重要生产供应商之一。

同时，公司通过多年的技术开发和积累，已经掌握了高档电解铜箔的技术配 方和生产工艺。近年来，公司又联合国内外研究机构，共同开发高档电解铜箔生 产专用设备及新工艺，在技术积累、人才培养、生产管理、市场营销方面具有丰 富的实践经验。通过自主创新，公司开发的超薄双面光锂电铜箔始终在市场中保 持着领先地位。公司将充分利用自身已有的研发、工艺、技术、人才优势，拟在 在建的青海电子材料产业发展有限公司（原青海西矿联合铜箔有限公司）年产 10,000 吨高档电解铜箔（一期）的基础上，在西宁再次投资新建年产15,000 吨 高档电解铜箔（二期）项目，以满足CCL、PCB 产业及新能源产业对高档电解铜

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箔日益增长的需求，并使公司的高档铜箔技术和产品品质在国内外市场占据领先 地位。

本项目的建设完成后，青海电子材料产业发展有限公司高档电解铜箔的生产 规模将达到25,000 吨，将会成为国内生产高档电解铜箔产品的主要产业化基地。 由于在青海省投资生产高档电解铜箔，具有固定资产投资节约、电费优惠、税收 优惠等多种优势，产品的生产成本预算为目前国内市场中最低的，因此达产后公 司的高档电解铜箔产品将具有较强的成本竞争优势。公司将力争成为“规模进入 世界前三名、成本最低、国内市场占有率最高，同时技术能力和产品品质具有国 际先进水平”的全球高档电解铜箔制造中心之一。

5．项目建设内容

（1）厂址选择

本项目拟建场地位于西宁市城东区八一路南侧，铬盐厂西侧青海西矿联合铜 箔有限公司已征土地范围内。青海电子材料产业发展有限公司已取得编号为西经 开国用[2007]第Ⅱ-054 号土地使用权证。

（2）建设内容

本项目拟采用公司的全资子公司——联合铜箔（惠州）有限公司掌握的高档 电解铜箔生产工艺和技术以及青海电子材料产业发展有限公司年产10,000 吨高 档电解铜箔项目（一期）的改进技术，对青海电子材料产业发展有限公司再次增 资新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二期）。本项目竣工后，可使青海电 子材料产业发展有限公司高档电解铜箔生产能力达到年产25,000 吨的规模。

（3）项目建设期

本项目建设包括工程前期、工程设计、工程施工、国内外设备采购(含非标 设备设计制造)、设备安装调试(含工艺管线)、试生产等过程。从工程筹划开始 到工程建成完工预计为21 个月。

6．项目产品生产技术方案

（1）工艺技术方案

本项目采用电解（电沉析）原理生产高档电解铜箔，生产工序有电解液制备、 生箔制造、表面处理、产品检验和剪切包装等。

高档电解铜箔产品的生产工艺流程见下图：

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②生产设备选择

本项目工艺设备选择采取引进与国产相结合的原则。为保证电解铜箔质量， 拟引进阴极辊、生箔机、分切机和表面处理机。为提高质量检验效率与效果，部 分电解铜箔专用检验设备将进口。溶铜罐、液储罐、过滤器、导电辊等设备采用 进口316L 耐酸不锈钢材料，由公司提供设备设计图纸，委托有生产能力的设备 制造厂加工制造。泵、传动设备、公用工程等标准设备拟在国内选择。 ③生产技术

本项目建成后，生产过程中将继续使用联合铜箔（惠州）有限公司所特有的 专有技术以及青海电子材料产业发展有限公司（原青海西矿联合铜箔有限公司） 年产10,000 吨高档电解铜箔项目（一期）的改进技术。

7．项目环境影响评价

在高档电解铜箔生产过程中，会产生硫酸废液、含酸废气、含铜等重金属粒 子酸性废水、废水处理后的污泥饼、动力设备和生产设备运行噪声等“三废”和 环境污染。

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本项目建设将按环境保护“三同时”原则落实环保设施。废水处理设施设计 合理，设备自动化程度高。废水经处理后，所有项目均能达标排放。工艺废气、 锅炉废气均能达标排放。厂界噪声亦满足规定的要求。

8．项目投资概算及经济效益分析

本项目的资金需求总额为121,054 万元；项目的总投资为102,772 万元，其 中：建设投资为94,937 万元，铺底流动资金为7,835 万元。

本项目建成达产后可年产高档铜箔15,000 吨。按目前的市场条件，在整个 生产期内平均每年可实现销售收入99,665 万元，净利润14,152 万元。本项目全 部投资税后财务内部收益率为13.41%，投资回收期含建设期为7.21 年，具有较 好的经济效益。

三、董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析

公司董事会认为：本项目是可行的。项目建成投产后，将会进一步提高公司 的主营业务利润、利润水平和增强公司的抗风险能力。

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第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预 计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

公司目前的主营业务产品主要包括铜箔产品、电线电缆产品、石油产品和热 缩型电缆附件产品，因此本次发行后公司主营业务不会发生变化。通过本次非公 开发行股票和募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司的主营业务利润、利 润水平和增强公司的抗风险能力。

本次发行后，公司章程除对公司股本规模进行调整外，无其他调整计划。 本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。

本次发行后，随着募集资金的投入与项目的实施，业务收入中铜箔类产品业 务收入所占比重将逐步提高。

本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格的投资者等。因此， 本次发行后预计原股东的持股比例将有所下降。同时，由于本次非公开发行不会 导致公司实际控制人发生变化，故亦不会导致股本结构发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产将大幅增加， 公司的资产负债率将有显著下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力进一步 提高。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率的 大幅下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看， 一旦项目建成达产，公司盈利仍将保持较高的水平。在本次筹资过程中，现金流 入量将大幅度提高，而在募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量则会相应 增加。

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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资 金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间也不会产生同 业竞争。

本次募集资金投资项目均不涉及控股股东、、实际控制人及其关联人,因此 在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2009 年6 月30 日，上市公司资产负债率超过47%。本次发行后，公司 的资产负债结构将得到有效优化，资产负债率将会下降。不存在通过本次发行大 量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，降低公司的资产负债率水平， 进而降低公司的财务风险。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

公司主要产品包括高档电解铜箔、电线电缆、热缩型电缆附件和石油。 电解铜箔是电子工业重要的基础原材料之一，主要用于制作印刷电路板和锂 离子电池项目，其市场价格不仅受供求变化和行业内竞争的影响，而且与电子信 息产业的发展密切相关。近年来电解铜箔市场竞争日趋激烈，若行业内更多的厂 商掌握了高档电解铜箔生产技术或者电子信息产业步入衰退期，都可能导致高档

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电解铜箔产品的价格出现较大幅度下降，从而使公司的财务状况和经营业绩受到 重大不利影响。

在全球范围内，我国电线电缆总产值已经超过美国、日本等发达国家，成为 世界第一大电缆生产国。而我国电线电缆生产企业数量众多，集中度低，产品质 量及技术含量较低的行业特征使公司在该行业面临一定的市场竞争风险。若公司 不能充分发挥自身优势，进一步提高产品的质量和技术，公司将可能无法避免行 业内的低价恶性竞争，面临中低端产品市场激烈的竞争风险。

（二）募集资金投向风险

本次募集资金投向“高档电解铜箔”项目，项目达产后将新增年产15,000 吨高档电解铜箔的生产能力，将大幅提高主营产品的生产规模。

虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济 效益和社会效益，但在项目实施过程中仍可能面临诸多风险。从内部管理看，铜 箔类产品的产能扩张后，生产管理系统能否进一步提升管理水平、销售系统能否 适应新的产品结构、研发系统能否根据市场需求及变化及时进行技术升级换代等 方面存在不可预测的因素。从外部市场看，竞争对手也不断进行深化研发与技术 更新，竞争压力依然存在。

（三）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资 项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因 此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

（四）环保政策风险

在公司的电解铜箔产品生产过程中，有硫酸废液，含铜、锌、铬等重金属粒 子酸性废水，含酸废气和废水处理后的污泥饼，动力设备、生产设备运行噪声等 “三废”和环境污染。随着生产技术标准的提高和人民生活水平的不断提升，工 业生产必须符合国家有关的环保标准，若相关标准提高，可能导致公司环保费用 支出的增加，形成相应的风险。

（五）股市风险

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公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预 见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投 资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、 准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努 力把握好“西部大开发”的有利时机，不断提升公司的业绩，为股东创造丰厚的 回报。

请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2009年10月29日

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材料4-6

中科英华高技术股份有限公司

关于公司2009 年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

各位股东：

一、本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中科英华”或“发行 人”）本次非公开发行股票的募集资金将以增资青海电子材料产业发展有限公司 的方式用于新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二期）项目。

青海电子材料产业发展有限公司新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二 期）项目的资金需求总额为121,054 万元；项目的总投资为102,772 万元，其中： 建设投资为94,937 万元，铺底流动资金为7,835 万元。本项目募集资金拟投入 金额为80,932 万元。

本项目已在青海省发展和改革委员会办理了登记备案手续，备案登记编号为 青发改高技备字 [2009]17 号。本项目的环评报告已经青海省环境保护厅青环发 [2009]353 号文批准。本项目建设地址位于西宁市城东区八一路南侧，铬盐厂西 侧的青海电子材料产业发展有限公司已征土地范围内。青海电子材料产业发展有 限公司已取得编号为西经开国用[2007]第Ⅱ-054 号土地使用权证。

二、募集资金投资项目的可行性分析

增资青海电子材料产业发展有限公司新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程 （二期）项目

1．青海电子材料产业发展有限公司基本情况

青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）原名为青海西矿 联合铜箔有限公司，成立于2007 年4 月26 日，注册地址：西宁经济技术开发区 内，法定代表人：谢利克。该公司目前的注册资本为50,000 万元，其中：公司 累计出资30,000 万元，占注册资本的60%；联合铜箔（惠州）有限公司出资15,000

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

万元，占注册资本的30%；西宁经济技术开发区发展集团公司出资5,000 万元， 占注册资本的10%。该公司的经营范围：各种电解铜箔产品的开发研制、生产销 售：电解铜箔专用设备的开发。该公司目前尚处建设期。

根据中准会计师事务所有限公司出具的“中准审字[2009]2206 号”的审计 报告，青海电子截至2009 年6 月30 日的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日
资产总额	1,000,580,639.29	807,996,094.18
负债总额	552,042,052.54	464,743,996.99
股东权益	448,538,586.75	343,252,097.19

（2）利润表主要数据

单位：元

项 目	2009 年1—6 月	2008 年度
营业收入	－	－
营业利润	4,986,489.56	-4,470,769.03
利润总额	5,086,489.56	-3,770,769.03
净利润	5,086,489.56	-3,770,769.03

（3）现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2009 年1—6 月	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	62,061,191.21	-105,093,700.71
投资活动产生的现金流量净额	-101,953,490.67	-466,814,950.31
筹资活动产生的现金流量净额	166,513,025.83	540,465,154.12
现金及现金等价物净增加额	126,620,726.37	-31,443,496.90
期末现金及现金等价物余额	189,508,869.44	62,888,143.07

在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司拟将投入该项目的募集资金 以增资青海电子的方式投入。经西宁经济技术开发区管理委员会宁开管[2009]36 号文批准，西宁经济技术开发区发展集团公司承诺放弃参与此次增资。此次增资 后，青海电子注册资本的具体金额将根据本次非公开发行股票的募集资金情况确 定。

2.项目概况

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

2008 年9 月1 日召开的公司 2008 年第三次临时股东大会审议同意了建设青 海西矿联合铜箔有限公司年产5,000 吨高档电解铜箔项目。该项目的总投资为 41,938 万元，其中：固定资产投资为38,776 万元，铺底流动资金为3,162 万元。 该项目已在青海省经济委员会办理了登记备案手续，备案编号为青经投备案 [2008]17 号。截至2009 年10 月11 日，该项目已累计投入21,840 万元。后由 于国内铜箔产品市场的需求增大，导致该项目建成后公司铜箔产品的生产能力仍 将无法满足市场需求，故此次将年产5,000 吨电解铜箔项目调整为年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二期）项目。

青海电子材料产业发展有限公司新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二 期）项目的资金需求总额为121,054 万元，项目的总投资为102,772 万元。在扣 除了原年产5,000 吨电解铜箔项目已投入的建设投资21,840 万元后，本项目尚 需投入的建设投资以及铺底流动资金合计为80,932 万元，将全部由本次非公开 发行股票的募集资金投入。

3．项目建设背景

信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济 的战略性、基础性和先导性支柱产业。改革开放以来，我国电子信息产业实现了 持续快速发展，特别是进入21 世纪以来，产业规模、产业结构、技术水平得到 大幅提升。我国已成为全球最大的电子信息产品制造基地，在通信、高性能计算 机、数字电视等领域也取得一系列重大技术突破。近年来，以通信、计算机、数 字电视和现代通讯设备为代表的电子信息产业的迅猛发展也带动了印刷电路板 的快速发展，使得印刷电路板的需求量急剧增加。根据国外著名的咨询机构提供 的资料表明,由于中国PCB/CCL 用铜箔未来三年平均增长率为11%，特别是电脑 用铜箔预计未来三年平均增长率为13.6%。

此外，我国近几年来的能源需求持续快速增长，供求关系日益紧张。因此， 研究高效能源材料技术、提高二次充电电池能效及安全以改善生态与环境，直接 关系到能否保持社会经济的可持续发展和人民生活质量的提高。近年来，新能源 的技术在全球飞速发展，最具有代表性的是锂电池储能技术的发展。锂电池目前 已成为产量、产值、使用范围最大的储能电池，是便携式电子产品首选用品。随 着锂电池组合技术与安全技术的发展，锂电池在混合动力汽车、纯电动汽车中的

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

使用也越来越广。集大容量、高稳定性、循环寿命长、体积小、质量轻、绿色环 保于一身的大容量动力型锂离子电池的出现，为缓解当今世界能源供求关系日益 紧张、生态环境情况日益严峻的形势明确了今后的发展方向。因此，大容量动力 型锂离子电池的市场前景将十分广阔。

高档铜箔具有高延性、高韧性、厚度均匀、导电性能好、防氧化能力强，与 基板结合力强等特性，是我国信息产业重要的电子材料之一，也是电子工业的基 础材料，主要用于制作计算机、电讯设备用的覆铜板以及用于锂离子电池等产品 的制造。

国内高档电解铜箔市场对产品的需求由于受技术和品牌的影响，较大程度依 赖于进口。但随着国内高档电解铜箔生产企业生产技术的提升和产能的扩张，国 内产品的市场份额开始逐步提升。随着产品成本竞争优势的发展，国内高档铜箔 的生产企业竞争能力将进一步得到加强。

本项目根据市场情况拟生产以9µm、12µm、18µm、35µm、70µm 等为主的高档 电解铜箔，对实现电子原材料国产化、替代进口、促进民族工业发展、提高产业 国际竞争力有着非常重要的现实意义。

4．项目建设的必要性

2009 年，中科英华借助国际知名战略管理咨询公司的力量，进一步梳理了 公司近几年提出的“依托矿产资源，以资源的深加工技术为核心，打造符合自身 特色的高新技术产业集群”的发展战略，更加精确、系统地确立了未来十年的发 展战略——“按照以铜产业链为依托、以高档电解铜箔和中高附加值线缆加工为 基础的综合化业务模式高速发展”。在此战略定位下，中科英华将形成以高档电 解铜箔和中高附加值线缆为核心、以铜矿采选为重点进入领域的铜产业链业务体 系。在短时期内，迅速做大、做强铜箔和线缆业务。

按照这一战略，公司将本次非公开发行所募资金再次全部投入高档电解铜箔 项目，全力发展公司的高档电解铜箔业务，力争将公司建设成为全球高档电解铜 箔的重要生产供应商之一。

同时，公司通过多年的技术开发和积累，已经掌握了高档电解铜箔的技术配 方和生产工艺。近年来，公司又联合国内外研究机构，共同开发高档电解铜箔生 产专用设备及新工艺，在技术积累、人才培养、生产管理、市场营销方面具有丰

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富的实践经验。通过自主创新，公司开发的超薄双面光锂电铜箔始终在市场中保 持着领先地位。公司将充分利用自身已有的研发、工艺、技术、人才优势，拟在 在建的青海电子材料产业发展有限公司（原青海西矿联合铜箔有限公司）年产 10,000 吨高档电解铜箔（一期）的基础上，在西宁再次投资新建年产15,000 吨 高档电解铜箔（二期）项目，以满足CCL、PCB 产业及新能源产业对高档电解铜 箔日益增长的需求，并使公司的高档铜箔技术和产品品质在国内外市场占据领先 地位。

本项目的建设完成后，青海电子材料产业发展有限公司高档电解铜箔的生产 规模将达到25,000 吨，将会成为国内生产高档电解铜箔产品的主要产业化基地。 由于在青海省投资生产高档电解铜箔，具有固定资产投资节约、电费优惠、税收 优惠等多种优势，产品的生产成本预算为目前国内市场中最低的，因此达产后公 司的高档电解铜箔产品将具有较强的成本竞争优势。公司将力争成为“规模进入 世界前三名、成本最低、国内市场占有率最高，同时技术能力和产品品质具有国 际先进水平”的全球高档电解铜箔制造中心之一。

5．项目投资概算

本项目的资金需求总额为121,054 万元；项目的总投资为102,772 万元，其 中：建设投资为94,937 万元，铺底流动资金为7,835 万元。本项目募集资金拟 投入金额为80,932 万元。

本次项目固定资产投资包括建筑工程费、设备购置费、设备安装费和其他工 程费用，具体组成比例如下表所示：

序号	工程或费用名称	投资额（万元）	占投资额比例
1	建筑工程费	14,411.38	15.18%
2	设备购置费	56,248.13	59.25%
3	设备安装费	8,149.97	8.58%
4	其他工程费用	16,127.17	16.99%
	建设投资	94,936.65	100.00%

6．项目建设内容

（1）厂址选择

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本项目拟建场地位于西宁市城东区八一路南侧，铬盐厂西侧青海西矿联合铜 箔有限公司已征土地范围内。青海电子材料产业发展有限公司已取得编号为西经 开国用[2007]第Ⅱ-054 号土地使用权证。

（2）建设内容

本项目拟采用公司的全资子公司——联合铜箔（惠州）有限公司掌握的高档 电解铜箔生产工艺和技术以及青海电子材料产业发展有限公司年产10,000 吨高 档电解铜箔项目（一期）的改进技术，对青海电子材料产业发展有限公司再次增 资新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二期）。本项目竣工后，可使青海电 子材料产业发展有限公司高档电解铜箔生产能力达到年产25,000 吨的规模。

（3）项目建设期

本项目建设包括工程前期、工程设计、工程施工、国内外设备采购(含非标 设备设计制造)、设备安装调试(含工艺管线)、试生产等过程。从工程筹划开始 到工程建成完工预计为21 个月。

7．项目产品生产技术方案

（1）产品方案及产量

①电解铜箔是电子信息产业的主要基础原材料之一，主要用于CCL、PCB、 锂离子二次电池的制造。电解铜箔的性能、参数和综合质量，是随电子产品的发 展和要求而不断提高的，没有高质量的铜箔就不可能生产高质量的印制电路板与 高质量的锂离子二次电池，也就不可能生产高品质的电子产品。

②本项目建成达产后将年产STD、THE、LP-STD 和VLP-THE 等型号的高档电 解铜箔合计15,000 吨。

（2）产品采用的质量标准

国际上广泛执行和公认的是美国IPC 标准，IPC－4562《印制线路用金属箔》 及GB/T 5230《印制电路用金属箔规范》（GB/T 5230 等效采用IPC－4562）对 印制电路用电解铜箔提出了详细的技术要求。主要包括：

①尺寸要求

电解铜箔单位面积质量和厚度

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常用的工业代号	IPC4562 标准代	标称厚度	**单位面积质量 **	**单位面积质量 **	允许偏差 /（g/m2）
	号	（μm）	g/m2	oz/ft2
9μm	Q	8.5	75.9	0.249	≤10 %
12μm	T	12.0	106.8	0.350
1/2 oz(18μm)	H	17.1	152.5	0.500
1 oz(35μm)	1	34.3	305.0	1
2 oz (70μm)	2	68.6	610.0	2

注：IPC4562 标准代号是指产品按照美国IPC4562 质量标准确定的产品代号

②物理性能

拉伸强度、延伸率、疲劳延展性指标由双方执行标准规定指标或协商确定， 标准规定指标详见下表：

铜箔的物理性能

性能	铜箔型号	标准电解铜箔 STD－E (E－01)	高延伸性电解铜箔 HD－E (E－02)	高温延伸性电解铜箔 HTE-E(E－03)	高温延伸性电解铜箔 HTE-E(E－03)
				常温(23℃)	高温(180℃)
拉伸强 度 (N/mm2)	T(12μm)	207	103	207	103
	H(18μm)	207	103	207	103
	1(35μm)	276	207	276	138
	2(70μm)	276	207	276	138
延伸率 (%)	T(12μm)	2	2	2	2
	H(18μm)	2	2	2	2
	1(35μm)	3	2	3	2
	2 (70μm)	3	3	3	3

铜箔光面的表面粗糙度算术平均值应不大于0.43µm。

③加工性能

经过表面处理的电解铜箔及其处理层均应能够按正常的蚀刻工艺除去，并且

• 要求均匀一致。电解铜箔压制成板材后，其表面应具有良好的可焊性。 ④工艺质量

未经表面处理前的原箔，其铜纯度应达到电解铜箔≥99.8%。电解铜箔的质 量电阻率: 12µm 电解铜箔应达到0.170Ω·g/m2；18µm 电解铜箔应达到

• 0.166Ω·g/m2；35µm 及以上电解铜箔应达到0.162Ω·g/m2。 ⑤外观要求

电解铜箔不应有直径大于1.0mm 的麻点和压痕。每300mm×300mm 区域内， 直径小于或等于1.0mm 的麻点和压痕不应超过2 个，对于直径小于铜箔标称厚度 5%的麻点和压痕可以忽略不计。电解铜箔不应有永久变形性质的皱折；不允许有 深度大于铜箔标称厚度20%的划痕和深度为铜箔标称厚度5%～20%的划痕；在每

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300mm×300mm 区域，不允许有多于3 条的划痕，小于铜箔标称厚度5%的划痕可 以忽略不计。电解铜箔不应有缺口和撕裂；表面不应有灰尘、污物、腐蚀物、盐 类、油脂、指印、外来物及其他影响铜箔使用寿命、加工性能及外观的缺陷。对 于18µm 铜箔，每300mm×300mm 区域上，针孔及渗透点不应超过5 个；对于大于 18µm 的铜箔，每300mm×300mm 区域，针孔及渗透点不应超过3 个；小于18µm 的铜箔标准无规定，由供需双方商定。尽管在标准中规定了此条所述的针孔及渗 透点允许存在的数量,而实际上在目前客户接收电解铜箔的协议标准或电解铜箔 产品时,均不允许有针孔及渗透点缺陷的存在。

为了与国际接轨，产品能让国际市场接受，本项目生产的高档铜箔产品性能 指标将全部达到IPC 和GB 标准，主要有以下指标：

STD 型电解铜箔技术条件一览表

品种	面积重量	常温抗拉强度	常温延伸率	剥离强度	粗糙度Rz (μm)	粗糙度Rz (μm)
(μm)	(g/㎡)	(kg/mm2)	(%)	FR－4(磅/英寸)	光面Ra	毛面Rz
12	108±3	21↑	2↑	6↑	0.43↓	6.5↓
18	153±3	25↑	3↑	7.5↑	0.43↓	8↓
35	290±5	28↑	3↑	10↑	0.43↓	10↓
70	595±5	28↑	3↑	12↑	0.43↓	14↓

HTE 型电解铜箔技术条件一览表

品种	面积重量	抗拉强度		延伸率 (%)		剥离强度	粗糙度(μm)
		(k/2)				－
()	(/㎡)	gmm				FR4
μm	g	常温	180℃	常温	180℃	(磅/英寸)	光面Ra	毛面Rz
12	112	21↑	17↑	4↑	3↑	6↑	0.43↓	6.5↓
18	153	25↑	15↑	5↑	4↑	7↑	0.43↓	8↓
35	287	28↑	15↑	7↑	5↑	9↑	0.43↓	10↓
70	583	28↑	15↑	10↑	5↑	9↑	0.43↓	14↓

LP－STD 型电解铜箔技术条件一览表

				剥离强度	粗糙度Rz (μm)	粗糙度Rz (μm)
品种	面积重量	常温抗拉强度	常温延伸率
				FR－4	光面	毛面
(μm)	(g/㎡)	(kg/mm2)	(%)
				(磅/英寸)	Ra(s/s)	Rz(m/s)
12	108±5	21↑	2↑	5.5↑	0.43↓	4.5↓
18	153±8	25↑	3↑	6.0↑	0.43↓	5.5↓
35	290±15	28↑	3↑	8↑	0.43↓	7.5↓
70	580±30	28↑	3↑	19↑	0.43↓	9↓

THE－RT 型电解铜箔技术条件一览表

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品种	面积重量	抗拉强度		延伸率 (%)		光面剥离强度	粗糙度Rz (μm)
		(k/2)				－
(μm)	(g/㎡)	gmm				FR4
		常温	180℃	常温	180℃	(磅/英寸)	光面	毛面
12	112	21↑	17↑	4↑	3↑	5.5↑	5.0↓	5↓
18	153	25↑	15↑	5↑	4↑	6.0↑	6.0↓	6↓
35	287	28↑	15↑	7↑	5↑	6.0↑	7.0↓	8↓
70	583	28↑	15↑	10↑	5↑	6.0↑	8.0↓	12↓

HTE－DT 型电解铜箔技术条件一览表

品种	面积	抗拉强度		延伸率 (%)		光面剥离强度	毛面剥离强度	粗糙度Rz (μm)
	重量	(k/2)				FR－4	FR－4
()		gmm
μm	(g/㎡)	常温	180℃	常温	180℃	(磅/英寸)	(磅/英寸)	光面	毛面
12	112	21↑	17↑	4↑	3↑	5.5↑	5.5↑	5.0↓	5↓
18	153	25↑	15↑	5↑	4↑	6.0↑	6.0↑	6.0↓	6↓
35	287	28↑	15↑	7↑	5↑	6.0↑	7.0↑	7.0↓	8↓
70	583	28↑	15↑	10↑	5↑	6.0↑	9.0↑	8.0↓	12↓

VLP－HTE 型电解铜箔技术条件一览表

品种	面积重量	抗拉强度 (k/2)		延伸率 (%)		剥离强度	粗糙度(μm)
						－
()	(/㎡)	gmm				FR4
μm	g	常温	180℃	常温	180℃	(磅/英寸)	光面Ra	毛面Rz
12	112	21↑	17↑	4↑	3↑	5↑	0.43↓	3.5↓
18	153	25↑	15↑	5↑	4↑	6↑	0.43↓	4.0↓

（3）生产技术方案选择

• ①工艺流程

本项目采用电解（电沉析）原理生产高档电解铜箔，生产工序有电解液制备、

• 生箔制造、表面处理、产品检验和剪切包装等。

高档电解铜箔产品的生产工艺流程见下图：

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A．电解液制备

电解液制备由电解铜线（或紫杂铜线）的氧化、酸解、主要成份调整、微量 成份调整、有机杂质吸附、机械杂质过滤、电解液温度调整等步骤组成。电解液 中铜离子在阴极辊析出后而消耗，铜线溶解变成铜离子，电解液中铜离子浓度保 持相对恒定，以满足连续电沉积铜箔工艺稳定需求，从而保证质量稳定的电解铜 箔产生。

电解液配制与净化的关键有两个方面：一为溶铜速度的控制；二为有机杂质 吸附与机械杂质的分离。本项目采用低温溶铜技术。该技术通过控制进入溶铜罐 的风量与溶铜电解液流量指标，可以实现电解液中铜离子析出与产生的平衡。为 加强电解液的净化，本项目采用内置板框式精密过滤器与袋式过滤器对电解液实 施均衡的二级吸附、过滤，使电解液中有机杂质被均匀去除，机械杂质被高效分 离，电解液过滤精度可以达一微米洁净度。

B．生箔制造

电解液净化合格、成份调整好后，送至生箔机内。在电解槽电场的作用下， 铜离子在阴极辊表面析出，通过阴极辊转速、电解时间、阴极辊表面电流密度等

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工艺指标的调整，可以电沉积出目标厚度的铜箔——生箔。生箔是电解铜箔基层， 电解铜箔物理性能、电性能、电化学性能等指标由其决定。生箔的微观结构可以 通过电解液流量、电解液成份、电解液温度、电流密度指标调整而实现。

为了保证电解铜箔的抗拉强度、延伸率、毛面粗糙度、质量电阻率等指标具 有优良的特性，除了必须供给高纯度的电解液外，还必须向电解液中加入必要的 添加剂，如明胶、硫脲、聚乙烯醇以及一些阴离子和金属盐类等。电解铜箔的生 产电结晶过程的好坏直接影响到铜箔结晶的组织形态，关系到产品的化学成分、 电性能、机械性能等。为此，各工位都设有测量仪器及传感器，对电解液中的铜 离子浓度、杂质含量、硫酸根离子的浓度、电解槽内电解液的温度，电流密度、 电解液浓度、阴极辊转速、添加剂成分及投量等都进行了连续的测量和控制。 C．表面处理

随着电子工业的发展，要求印刷电路具有高温下高粘结强度、耐高温氧化、 耐低温长期储存、低侧蚀等优良的物理、电子、电化学、化学性能。根据产品大 纲，表面处理工艺步骤主要包括活化、粗化、固化、须晶、灰化、耐低温氧化、 耐高温氧化、烘干等过程组成。表面处理过程不但可以对毛面进行电化学处理， 同时也可以对光面进行电化学处理，光、毛面的同时处理可以满足生产任意品种 的电解铜箔需求。

D．产品分切

根据客户的不同需求，将表面处理过的半成品由专用分切机和切片机进行裁 剪分切。厚度9～105 微米的产品一般为卷状裁切，厚度105 微米以上产品为片状 裁切。

E．产品检验及包装

对电解铜箔中间产品、半成品、成品的检验包括机械性能(如抗拉强度、延展 性等)、电性能（如电导率）、外观性能（如针孔、抗氧化性能）、使用性能（如 粘结性能、耐铅焊接性能）、化学性能（如纯度）等指标的全面检验，以检查产 品质量是否达到IPC4562 标准的要求。检验结果可以显示生产状况，进而可以达 到控制生产目的，以保证产品质量。检验合格的产品，必须在规定期限内称量包 装完毕。包装前必须对产品进行防潮、防碰伤处理，以使产品在运输、装卸过程 仍保持完好的质量状态。

②生产设备选择

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本项目工艺设备选择采取引进与国产相结合的原则。为保证电解铜箔质量， 拟引进阴极辊、生箔机、分切机和表面处理机。生箔机阴极辊采用直径2,700 毫 米阴极辊，生箔电流密度初步定位8,600 安培/平方米(单机送电能力达50,000 安培)，单机生产成品电解铜箔的生产能力为年产430 吨；表面表面处理机线速度 达25 米/分钟，其张力控制稳定，可以有效地杜绝电解铜箔表面划伤、打皱等缺 陷的产生，确保产品平均成品率达89%以上，同时可以降低生产成本、提高劳动 生产力；分切机采用线速度40m/min 以上双收卷分切机，可以进行在线计长与废 箔分离；为提高质量检验效率与效果，部分电解铜箔专用检验设备将进口。溶铜 罐、液储罐、过滤器、导电辊等设备采用进口316L 耐酸不锈钢材料，由本公司提 供设备设计图纸，委托有生产能力的设备制造厂加工制造。泵、传动设备、公用 工程等标准设备拟在国内选择。在上述原则指导下，设备进口外汇比全盘引进节 省30%以上。

主要设备配置如下:

国内购置设备清单

序号	名 称	规 格 型 号	数量 （个或台）
1	溶铜罐	材质：SUS 316L	12
2	硫酸、电解液、纯水贮罐	材质：玻璃钢、PVC、SUS304	34
3	硫酸、电解液等输送泵	不锈钢及钛质等	102
4	生箔热交换器	材质：钛	24
5	精密过滤器	材质：SUS 316L	12
6	表面处理贮槽及储罐	材质：SUS304、玻璃钢、PP	45
7	表面处理溶液输送泵	各种规格	20
8	生箔钝化液等贮槽	材质：PVC	34
9	钝化液过滤器	材质：SUS 316L	36
10	阴极辊存放架	材质：普通碳钢	4
11	阴极辊车磨床	材质：普通碳钢	4
12	表面处理换热器	材质：钛	20
13	表面处理过滤器	材质：316L	20
14	分切机	材质：普通碳钢	8
15	硅整流(生箔机)		36
16	整流器(表面处理机)		8
17	110kv 高压配电设备		1
	合 计		420

进口设备清单

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序号	名称	规格型号	数量 （个或台）
1	阴极辊	Ф2700×1400 Ti	40
2	生箔机	9000A/m 2以上	36
3	表面处理机	线速度30m/min 以上	8
4	部分检测设备	成套进口	1
5	阴极辊磨头	美国进口	4
6	分切机	线速度40m/min 以上	8
	合 计		97

③生产技术

本项目建成后，生产过程中将继续使用联合铜箔（惠州）有限公司所特有的 专有技术以及青海电子材料产业发展有限公司（原青海西矿联合铜箔有限公司） 年产10,000 吨高档电解铜箔项目（一期）的改进技术，主要包括：

A．逆向法溶铜工艺

目前国内多采用的是中温（70—80℃）溶铜工艺，溶铜方式是电解铜浸没于 稀硫酸中，通过鼓风接触氧化，形成氧化铜并与稀硫酸反应变为硫酸铜，溶铜速 度取决于铜的比表面及电解铜与氧气的有效接触。浸没式溶铜无法保证氧气与电 解铜的有效接触，必须大幅增加氧气量和热量，造成蒸汽消耗大幅增加，而氧气 利用率却很低，其结果是溶铜速率很低，能耗较大。

本项目采用低温溶铜（喷淋式）工艺，其方法为：把铜线置于溶铜罐中，通 过引风机将空气与溶铜罐中的铜线接触后抽出，使铜氧化，再用电解液喷淋在铜 线上进行溶铜，溶铜温度为50～55℃。正常生产时，不需要加热，每吨产品溶 铜能源节约费用近2,000 元。

B．阴极辊电流密度均匀性的结构设计

电解铜箔厚薄均匀度是重要技术指标。为保证电解铜箔厚薄均匀度不超过 5%，需要对钛质复合阴极辊的结构上进行特殊设计，保证各点的电流密度的差异 不超过5%。这样不但大大提高了电解铜箔的均匀性，而且也成倍延长了阴极辊 的寿命。

C．电解液的过滤、吸附技术

铜线经溶铜后，电解液中会存在少量微细的机械杂质和添加剂分解形成的有 机物污染物。本项目将采用内置板框式过滤器与袋式过滤器进行二级过滤，其实

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质就是通过连续添加活性碳均匀吸附有机杂质，高效精密地过滤掉机械杂质，使 电解液洁净度达微米级，确保电解铜箔产品质量的实现。

D．生箔钝化保护技术

通过增加生箔钝化装置，使生箔形成钝化膜，杜绝生箔氧化变质，提高产品 的成品率。

E．导电辊结铜控制技术

导电辊结铜一直困扰着我国电解铜箔行业。联合铜箔（惠州）有限公司经过 十余年的攻关，已攻克这一技术堡垒，消除了表面处理机列运行效率低下、电解 铜箔表面压痕质量缺陷，产品档次明显提升，完全可以替代进口的电解铜箔。

F．电解铜箔抗剥离强度增加技术

通过有机硅偶联剂的涂附研究，联合铜箔（惠州）有限公司在2003 年攻克 电解铜箔抗剥离强度增强技术难关，电解铜箔剥离强度较国内同行高15～30%， 达到国际先进水平。

G．须晶粗化处理技术

为解决电解铜箔侧蚀问题，联合铜箔（惠州）有限公司在试验研究基础上， 于2003 年攻克了铜箔侧蚀难题，确保电解铜箔可以用于高密度PCB 制造，使电 解铜箔的使用性能达国内先进水平。

H．复合添加剂的制备

系列复合添加剂应用，使铜箔针孔、渗透点质量缺陷杜绝，同时使电解铜箔 粗糙度、结晶形状、延伸率、抗拉强度等质量指标受控，可以生产出高品质的电 解铜箔产品。

I. 生箔机、表面处理机同步控制技术

经十余年的潜心研究，联合铜箔（惠州）有限公司开发出柔性生产同步控制 技术，该技术可以保证产品按设定速度同步运转，提高了成品率，该同步控制技 术在国内处于领先地位。

J．串联整流节电技术、高频开关电源节电技术：

经过多年的研究，联合铜箔（惠州）有限公司已完成生箔机串联整流变压器 替代硅整流变压器的整流技术实验，生箔的整流效率从75%上升到90%，生箔工 序节电达20%以上。同时，高频开关电源替代硅整流变压器在表面处理工序中的

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应用，使表面处理整流效率也从75%上升到90%，表面处理工序节电也达20%以 上。电解铜箔整体生产电耗下降达20%以上，单位产品节电可达2,000kwhr/吨， 项目节电潜力达2,000 万kwhr。

（4）原辅材料及动力的供应

①原材料供应

生产铜箔的主要原料是铜线，占材料成本的90%以上，每公斤产品消耗铜线 1.03 公斤，生产铜箔的原材料可以依靠稳定可靠的国产化供应，材料消耗如下 表：

物料种类	名 称	数量	供货商
原材料类	铜	15450 吨	西宁就地采购
	硫酸	1500 吨	西宁就地采购
	硅藻土	60 吨	西宁就地采购
	氧化锌ZnO	145 吨	西宁就地采购
	硫酸镍	180 吨	西宁就地采购
	铬酸酐	15 吨	西宁就地采购
	片碱	45 吨	西宁就地采购
	活性炭	180 吨	西宁就地采购
	液碱	270 吨	西宁就地采购
	双氧水	45 吨	西宁就地采购
	盐酸	45 吨	西宁就地采购
	碱式氯化铝	90 吨	西宁就地采购
	一水硫酸锌	90 吨	西宁就地采购
	酒石酸	90 吨	西宁就地采购
	酒石酸锑钾	90 吨	西宁就地采购
包装材料类	铁皮打包带	30 吨	西宁就地采购
	包装扣	1.5 吨	西宁就地采购
	PE膜	1050卷	西宁就地采购
	保鲜膜	3000卷	西宁就地采购
	包装箱	75000个	西宁就地采购

②动力供应

动力用量表

序号	名 称	需用量
1	电力	1,500万度／月
2	天然气	86万m 3／月
3	水	9.2 万吨／月

（5）环境保护采取的措施

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环境保护坚持“以预防为主，防治结合，综合治理”的原则，各专业共同采 取措施，对各类污染进行联合防治，达到国家及地方有关标准和规定。针对本项 目生产过程中所排放的“三废”，拟采取以下措施：

①废水处理措施

电解铜箔生产过程中的废水主要是生箔、表面处理过程等清洗废水；配液输 送过程中的泄漏和冲洗废水；设备检修时的溢流废水；酸雾净化塔定期排放的酸 碱废水；去离子水站树脂再生液及清洗液酸碱废水等。

废水的主要污染物为Cu、Zn、Ni、Cr＋3及酸碱废液，废水排放量为2700 m3/d， 这些废水分别进入自己的废水调节池，在经过一级、二级、三级浓缩后，清水进 入纯水的原水箱，浓缩的溶质进入生产系统用于溶液的配制，在制备纯水制备系 统的外排水经离子交换器进一步处理后，94%回用于纯水制备，1.25%回用于工艺 用水，4.75%进入外排水系统。因此，本工程外排水主要为部分达标工艺水、生 活废水、地面冲洗水、分析化验水及循环水系统排水。

②废气处理措施

A． 酸性废气：在产生酸性废气的设备设置集气罩收集，并用PVC 管道输送 至酸雾净化塔，利用碱性液吸收净化酸雾。净化塔对硫酸的吸收效率为90～95%， 对铜离子的净化效率最高可达90%以上。硫酸雾初始排放浓度108mg/m3，净化后 硫酸雾排放浓度小于45 mg/m3。处理达标后的气体由风管排入大气。

B．燃气锅炉烟气：锅炉燃料采用天然气，燃烧比较完全，锅炉产生的烟气 可达到《锅炉大气污染物排放标准》(BG13271-2001)标准的要求，可以直接排入 大气。若环评无特殊要求，烟囱出口距地面的高度为15 米。

③噪声处理措施

A．冷却塔等设备尽可能选择低噪声产品，其噪声低于75db(A)。厂界噪声 可达到工业企业厂界噪声标准 GB12348—90 中的Ⅲ级标准限值。

B．空压机、鼓风机、泵类等室内安装的设备设置减震基础；水泵进出口处 设置软性接头。分别采取单独隔间，采用隔声门窗、吸声墙等消声、吸声措施， 并通过建筑墙体使噪声进一步衰减。

C．空调机设在机房内，并在机组中设置送、回风消声段；送回风管道设置 相应的消声器或采用挠性接头等措施。

④固体废弃物处理措施

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A．溶铜段铜液定期处理：溶铜段铜液经过一段时间运转后，铜液中会逐步 积累起Pb、Bi、Fe 等金属杂质，需要定期处理。一般每运行3 个月后，从溶铜 段中抽出18 吨铜液（含铜：90 g/l，含硫酸：110 g/l）进行电镀处理回收铜。 电镀后的废酸（含硫酸：120 g/l）由环保服务公司统一收购处理。

B．水处理站沉淀槽的含铜废料每年约500 吨，经浓缩、脱水后袋装由地方 回收或环保服务公司综合利用及处理。

C．在生箔、表面处理生产过程中，电解铜箔卷绕时产生的废品和分切过程 中切除毛边，以及检验不合格的废品箔等，每年约有40 吨。这些废品全部回到 溶铜间用于制取硫酸铜溶液的原料。

D．企业产生的生活垃圾量约增加200 公斤/天，由环卫部门清运、处理。

8．项目环境影响评价

在高档电解铜箔生产过程中，会产生硫酸废液、含酸废气、含铜等重金属粒 子酸性废水、废水处理后的污泥饼、动力设备和生产设备运行噪声等“三废”和 环境污染。

本项目建设将按环境保护“三同时”原则落实环保设施。废水处理设施设计 合理，设备自动化程度高。废水经处理后，所有项目均能达标排放。工艺废气、 锅炉废气均能达标排放。厂界噪声亦满足规定的要求。

9．项目经济效益分析

本项目建成达产后可年产高档铜箔15,000 吨。按目前的市场条件，在整个 生产期内平均每年可实现销售收入99,665 万元，净利润14,152 万元。本项目全 部投资税后财务内部收益率为13.41%，投资回收期含建设期为7.21 年，具有较 好的经济效益。

三、董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析

公司董事会认为：本项目是可行的。项目建成投产后，将会进一步提高公司 的主营业务利润、利润水平和增强公司的抗风险能力。 请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年10 月29 日

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

材料4-7

中科英华高技术股份有限公司

关于拟为上海中科英华科技发展有限公司向中信银行上海分行五牛城支行

申请1 年期综合授信额度5000 万（续贷）提供担保的议案

各位股东：

上海中科英华科技发展有限公司为本公司全资子公司，公司注册资本3 亿 元。该公司是本公司的采购及销售平台，目前随着公司生产规模不断增加，采购 用流动资金较为紧张。因此该公司拟向中信银行上海分行五牛城支行申请1 年期 综合授信额度5000 万（续贷），并提请本公司为其担保。

截至2009 年6 月30 日，该公司总资产为57,300.81 万元，净资产为29,059.88 万元，实现营业收入13,738.54 万元，净利润-570.47 万元。（未经审计），公 司资产负债率未超过70%。

董事会认为该公司经营状况很好，发展前景广阔，且资信状况良好，为其担 保不存在太大风险。因此，提请本次股东大会审议批准。 请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司

2009 年10 月29 日

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

材料4-8

中科英华高技术股份有限公司

关于拟为郑州电缆有限公司向上海浦发银行郑州分行

申请的1 年期2000 万元综合授信提供担保的议案

各位股东：

郑州电缆有限公司为本公司控股子公司（本公司持有该公司75%的股份）， 公司注册资本3 亿元，公司注册地址为郑州经济技术开发区经北二路108 号，主 要经营范围为：电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备件品,电线 电缆工艺装备的制造(凭相关生产许可证)、销售；电线电缆及附件、电线电缆母 料、电工专用设备及备件备品、电线电缆和电工专用设备原材料及配套机电设备、 配件的进出口业务；电线电缆工程设计、电线电缆铺设安装及相关技术服务；货 运。

目前该公司正处于建设阶段，急需大量的流动资金。为此，因此该公司拟 向 上 海浦发银行郑州分行申请1 年期2000 万元授信额度，并提请本公司为其担 保。

截至2009 年6 月30 日，该公司总资产为45,987.13 万元，净资产为29， 762.03 万元，实现营业收入14,112.03 万元，净利润-142.20 万元。（未经审计）， 公司资产负债率未超过70%。

董事会认为该公司经营状况很好，发展前景广阔，且资信状况良好，为其担 保不存在太大风险。因此，提请本次股东大会审议批准。 请股东审议。

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中科英华高技术股份有限公司 2009 年第四次临时股东大会

材料4-9

中科英华高技术股份有限公司

关于拟为联合铜箔（惠州）有限公司向中国建设银行股份有限公司惠州市分行 申请的1 年期3000 万元综合授信提供担保的议案

各位股东：

联合铜箔（惠州）有限公司为本公司的全资子公司，注册资本：6500 万美 元，注册地点：广东省惠州市博罗县湖镇，经营范围：生产经营线路板所用之不 同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术研制、生产、销售。 目前该公司急需流动资金。为此，因此该公司拟向中国建设银行股份有限公 司惠州市分行申请1 年期3000 万元综合授信额度，并提请本公司为其担保。 截至2009年6月30日，该公司总资产为46,438.41万元，净资产为39,012.17 万元，实现营业收入7,054.71 万元，净利润837.02 万元。（未经审计），公司 资产负债率未超过70%。

董事会认为该公司经营状况很好，发展前景广阔，且资信状况良好，为其担 保不存在太大风险。因此，提请本次股东大会审议批准。 请股东审议。

中科英华高技术股份有限公司 2009 年10 月29 日

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