NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Oct 13, 2009

中科英华高技术股份有限公司 2009年度非公开发行股票预案

二○○九年十月十一日

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中科英华2009 年度非公开发行股票预案

特别提示

一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第四次会议审议 通过。

二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括境内 注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构 投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等。参与本次 认购的全体投资者均以现金方式认购。

三、本次非公开发行股票的发行数量不超过15,000万股（含15,000万股）。 具体发行数量将由公司董事会、主承销商（保荐人）根据实际情况协商确定。以 公司的总股本1,016,312,097股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决 议公告日至本次非公开发行股票的发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股 等原因导致公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的发行数量将按照公 司总股本变动的比例进行相应调整。

四、本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股 票的董事会决议公告日。以公司的总股本1,016,312,097股为测算依据，在本次 非公开发行股票的董事会决议公告日至本次非公开发行股票的发行日期间，若因 资本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息 的，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

五、本次非公开发行股票的募集资金将以增资青海电子材料产业发展有限公 司的方式用于新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二期）项目。

六、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议同意并经中国证券监督管 理委员会核准后方可实施。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、上市公司非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英华”或“公司”或“发行 人”）目前主要从事高档电解铜箔产品、电线电缆产品、石油产品、热缩型电缆 附件产品的生产和销售。

在电解铜箔产品生产领域，中科英华的产品主要包括印制电路用1/3oz～ 2oz(名义厚度12µm～70µm)的标准轮廓(S)、低轮廓（LP）、甚低轮廓（VLP）高温 延展性（HTE）电解铜箔；印制电路用3oz～14oz（名义厚度105µm～500um）的甚 低轮廓度高温延展性超厚电解铜箔（VLP－THE－HF）；锂离子电池用名义厚度 9µm～20µm单面毛、双面毛、两面光电解铜箔。

作为当今世界经济发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济的战略性、 基础性和先导性支柱产业。虽然受金融危机影响，电子信息工业及汽车工业在 2008年下半年至2009年一季度出现了短暂下滑，但随着我国电子信息产业规模的 日益壮大、产业结构的不断调整、技术水平的大幅提升及近几年来我国能源需求 的持续快速增长，供求关系的日益紧张，研究高效能源材料技术、提高二次充电 电池能效及安全性能以改善生态与环境逐渐成为了人们关注的焦点。

近几年，新能源的技术在全球飞速发展，最具有代表性的是锂电池储能技术 的发展。锂电池目前已成为产量、产值、使用范围最大的储能电池，是便携式电 子产品首选用品。随着锂电池组合技术与安全技术的发展，锂电池在混合动力汽 车、纯电动汽车中的使用也越来越广。集大容量、高稳定性、循环寿命长、体积 小、质量轻、绿色环保于一身的大容量动力型锂离子电池的出现，为缓解当今世 界能源供求关系日益紧张、生态环境情况日益严峻的形势明确了今后的发展方 向。因此，大容量动力型锂离子电池的市场前景将十分广阔。高档铜箔具有高延 性、高韧性、厚度均匀、导电性能好、防氧化能力强，与基板结合力强等特性， 是我国信息产业重要的电子材料之一，也是电子工业的基础材料，主要用于制作

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计算机、电讯设备用的覆铜板以及用于锂离子电池等产品的制造。

本次非公开发行股票募集资金将以增资青海电子材料产业发展有限公司的 方式用于新建年产15,000吨高档电解铜箔工程（二期）项目。该项目的建设将有 利于提高公司高档电解铜箔的生产能力、增强公司电解铜箔产品生产领域的竞争 力，从而实现公司的可持续发展。

（二）本次非公开发行股票的目的

1．满足公司主营业发展的需要，提高公司竞争力

公司将通过本次非公开发行股票扩大股本规模，有效增强资金实力，从而 达到扩张资产规模的目的。公司本次非公开发行股票募集资金拟用于增资青海 电子材料产业发展有限公司新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二期）项 目。募集资金的使用将有利于该项目的尽快实施，能够进一步增强公司在高档 电解铜箔业务上的核心竞争力。公司将以本次非公开发行股票为契机，做强做 大公司主营业务，实现公司资产规模和效益同步增长。

2．提高上市公司的盈利能力，实现股东利益最大化

近年来，随着我国电子信息产业的迅猛发展也带动了印刷电路板的快速发 展，使得印刷电路板的需求量急剧增加。作为印刷电路板的重要材料之一，高 档电解铜箔的需求量亦大幅攀升。目前，国内生产的高档电解铜产品远不能满 足国内市场的需求，缺口部分主要通过从国际市场进口填补。因此，本次非公 开发行所募集资金用于开发的项目将大幅度提高公司高档电解铜箔的生产能 力，以满足国内市场日益增大的对高档电解铜箔的需求，同时提高上市公司的 盈利能力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括境内注册 的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资 者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。具体发行对 象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在取得本次非公开发行股票的核准批文 后按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。参与本次

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认购的全体投资者均以现金方式认购。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1元。

（二）发行价格及定价原则

1．发行价格

本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票 的董事会决议公告日。以公司的总股本1,016,312,097股为测算依据，在本次非 公开发行股票的董事会决议公告日至本次非公开发行股票的发行日期间，若因资 本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的， 则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

具体发行价格将在公司取得发行核准批文后由公司董事会、主承销商（保荐 人）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。 2．定价原则

（1）发行价格不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交 易日公司股票交易均价的90%；

（2）本次非公开发行股票的实际募集资金净额将不超过募集资金投资项目 的募集资金拟投入金额；

（3）根据参与本次认购的全体投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则 确定。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过15,000万股（含15,000万股）。具体 发行数量将由公司董事会、主承销商（保荐人）根据实际情况协商确定。以公司 的总股本1,016,312,097股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公

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告日至本次非公开发行股票的发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原 因导致公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总 股本变动的比例进行相应调整。

（四）限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。

四、募集资金投向情况

公司本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

项 目	项目实施公司及 实施方式	项目的资金需求总额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）	项目备案情况
年产15,000 吨高档电解 铜箔工程(二期)项目	增资青海电子材料 产业发展有限公司	121,054	80,932	青发改高技备 字[2009]17 号
合 计		121,054	80,932

本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需求总额为121,054万元，项 目的总投资为102,772万元，募集资金拟投入金额为80,932万元。若本次非公开 发行股票实际募集资金净额不足以完成本项目投资的，不足部分将由公司自有资 金或通过其他融资方式解决。

若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前 必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后， 再以募集资金置换已先行投入的自筹资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格的投资者等 不超过十名的特定对象。上述发行对象与公司不存在关联关系,本次发行不构成 关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，公司的第一大股东郑永刚先生一直为公司的实际控

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制人，直接持有公司85,713,270 股，占公司总股本的8.43%；并通过杉杉投资 控股有限公司控制的宁波甬港服装投资有限公司控制的杉杉集团有限公司间接 持有公司5,493,515 股股份，占公司总股本的0.54%；公司股东陈光华先生现任 杉杉投资控股有限公司财务总监，持有公司31,160,000 股股份，占公司总股本 的3.07%。本次非公开发行股票的数量拟为不超过15,000 万股（含15,000 万股）， 具体发行数量由公司董事会、主承销商（保荐人）根据实际情况协商确定，因此 本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序

本次发行方案已于2009 年10 月11 日通过公司第六届董事会第四次会议的 审议，公司将于2009 年10 月29 日召开 2009 年第四次临时股东大会审议本次 发行方案。

审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。 在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非 公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况

本次非公开发行股票的募集资金将以增资青海电子材料产业发展有限公司 的方式用于新建年产15,000吨高档电解铜箔工程（二期）项目。

青海电子材料产业发展有限公司新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二 期）项目的资金需求总额为121,054 万元；项目的总投资为102,772 万元，其中： 建设投资为94,937 万元，铺底流动资金为7,835 万元。本项目募集资金拟投入 金额为80,932 万元。

本项目已在青海省发展和改革委员会办理了登记备案手续，备案登记编号为 青发改高技备字 [2009]17 号。本项目的环评报告已经青海省环境保护厅青环发 [2009]353 号文批准。本项目建设地址位于西宁市城东区八一路南侧，铬盐厂西 侧的青海电子材料产业发展有限公司已征土地范围内。青海电子材料产业发展有 限公司已取得编号为西经开国用[2007]第Ⅱ-054 号土地使用权证。

二、募集资金投资项目的可行性分析

增资青海电子材料产业发展有限公司新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程

（二期）项目

1．青海电子材料产业发展有限公司基本情况

青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）原名为青海西矿 联合铜箔有限公司，成立于2007 年4 月26 日，注册地址：西宁经济技术开发区 内，法定代表人：谢利克。该公司目前的注册资本为50,000 万元，其中：公司 累计出资30,000 万元，占注册资本的60%；联合铜箔（惠州）有限公司出资15,000 万元，占注册资本的30%；西宁经济技术开发区发展集团公司出资5,000 万元， 占注册资本的10%。该公司的经营范围：各种电解铜箔产品的开发研制、生产销 售：电解铜箔专用设备的开发。该公司目前尚处建设期。

根据中准会计师事务所有限公司出具的“中准审字[2009]2206 号”的审计

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报告，青海电子截至2009 年6 月30 日的主要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日
资产总额	1,000,580,639.29	807,996,094.18
负债总额	552,042,052.54	464,743,996.99
股东权益	448,538,586.75	343,252,097.19

（2）利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年1—6 月	2008 年度
营业收入	－	－
营业利润	4,986,489.56	-4,470,769.03
利润总额	5,086,489.56	-3,770,769.03
净利润	5,086,489.56	-3,770,769.03

（3）现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年1—6 月	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	62,061,191.21	-105,093,700.71
投资活动产生的现金流量净额	-101,953,490.67	-466,814,950.31
筹资活动产生的现金流量净额	166,513,025.83	540,465,154.12
现金及现金等价物净增加额	126,620,726.37	-31,443,496.90
期末现金及现金等价物余额	189,508,869.44	62,888,143.07

在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司拟将投入该项目的募集资金

以增资青海电子的方式投入。经西宁经济技术开发区管理委员会宁开管[2009]36 号文批准，西宁经济技术开发区发展集团公司承诺放弃参与此次增资。此次增资 后，青海电子注册资本的具体金额将根据本次非公开发行股票的募集资金情况确 定。

2. 项目概况

2008 年9 月1 日召开的公司 2008 年第三次临时股东大会审议同意了建设青 海西矿联合铜箔有限公司年产5,000 吨高档电解铜箔项目。该项目的总投资为 41,938 万元，其中：固定资产投资为38,776 万元，铺底流动资金为3,162 万元。 该项目已在青海省经济委员会办理了登记备案手续，备案编号为青经投备案

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[2008]17 号。截至2009 年10 月11 日，该项目已累计投入21,840 万元。后由 于国内铜箔产品市场的需求增大，导致该项目建成后公司铜箔产品的生产能力仍 将无法满足市场需求，故此次将年产5,000 吨电解铜箔项目调整为年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二期）项目。

青海电子材料产业发展有限公司新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二 期）项目的资金需求总额为121,054 万元，项目的总投资为102,772 万元。在扣 除了原年产5,000 吨电解铜箔项目已投入的建设投资21,840 万元后，本项目尚 需投入的建设投资以及铺底流动资金合计为80,932 万元，将全部由本次非公开 发行股票的募集资金投入。

3．项目建设背景

信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，电子信息产业是国民经济 的战略性、基础性和先导性支柱产业。改革开放以来，我国电子信息产业实现了 持续快速发展，特别是进入21 世纪以来，产业规模、产业结构、技术水平得到 大幅提升。我国已成为全球最大的电子信息产品制造基地，在通信、高性能计算 机、数字电视等领域也取得一系列重大技术突破。近年来，以通信、计算机、数 字电视和现代通讯设备为代表的电子信息产业的迅猛发展也带动了印刷电路板 的快速发展，使得印刷电路板的需求量急剧增加。根据国外著名的咨询机构提供 的资料表明,由于中国PCB/CCL 用铜箔未来三年平均增长率为11%，特别是电脑 用铜箔预计未来三年平均增长率为13.6%。

此外，我国近几年来的能源需求持续快速增长，供求关系日益紧张。因此， 研究高效能源材料技术、提高二次充电电池能效及安全以改善生态与环境，直接 关系到能否保持社会经济的可持续发展和人民生活质量的提高。近年来，新能源 的技术在全球飞速发展，最具有代表性的是锂电池储能技术的发展。锂电池目前 已成为产量、产值、使用范围最大的储能电池，是便携式电子产品首选用品。随 着锂电池组合技术与安全技术的发展，锂电池在混合动力汽车、纯电动汽车中的 使用也越来越广。集大容量、高稳定性、循环寿命长、体积小、质量轻、绿色环 保于一身的大容量动力型锂离子电池的出现，为缓解当今世界能源供求关系日益 紧张、生态环境情况日益严峻的形势明确了今后的发展方向。因此，大容量动力 型锂离子电池的市场前景将十分广阔。

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高档铜箔具有高延性、高韧性、厚度均匀、导电性能好、防氧化能力强，与 基板结合力强等特性，是我国信息产业重要的电子材料之一，也是电子工业的基 础材料，主要用于制作计算机、电讯设备用的覆铜板以及用于锂离子电池等产品 的制造。

国内高档电解铜箔市场对产品的需求由于受技术和品牌的影响，较大程度依 赖于进口。但随着国内高档电解铜箔生产企业生产技术的提升和产能的扩张，国 内产品的市场份额开始逐步提升。随着产品成本竞争优势的发展，国内高档铜箔 的生产企业竞争能力将进一步得到加强。

本项目根据市场情况拟生产以9µm、12µm、18µm、35µm、70µm 等为主的高档 电解铜箔，对实现电子原材料国产化、替代进口、促进民族工业发展、提高产业 国际竞争力有着非常重要的现实意义。

4．项目建设的必要性

2009 年，中科英华借助国际知名战略管理咨询公司的力量，进一步梳理了 公司近几年提出的“依托矿产资源，以资源的深加工技术为核心，打造符合自身 特色的高新技术产业集群”的发展战略，更加精确、系统地确立了未来十年的发 展战略——“按照以铜产业链为依托、以高档电解铜箔和中高附加值线缆加工为 基础的综合化业务模式高速发展”。在此战略定位下，中科英华将形成以高档电 解铜箔和中高附加值线缆为核心、以铜矿采选为重点进入领域的铜产业链业务体 系。在短时期内，迅速做大、做强铜箔和线缆业务。

按照这一战略，公司将本次非公开发行所募资金再次全部投入高档电解铜箔 项目，全力发展公司的高档电解铜箔业务，力争将公司建设成为全球高档电解铜 箔的重要生产供应商之一。

同时，公司通过多年的技术开发和积累，已经掌握了高档电解铜箔的技术配 方和生产工艺。近年来，公司又联合国内外研究机构，共同开发高档电解铜箔生 产专用设备及新工艺，在技术积累、人才培养、生产管理、市场营销方面具有丰 富的实践经验。通过自主创新，公司开发的超薄双面光锂电铜箔始终在市场中保 持着领先地位。公司将充分利用自身已有的研发、工艺、技术、人才优势，拟在 在建的青海电子材料产业发展有限公司（原青海西矿联合铜箔有限公司）年产 10,000 吨高档电解铜箔（一期）的基础上，在西宁再次投资新建年产15,000 吨

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高档电解铜箔（二期）项目，以满足CCL、PCB 产业及新能源产业对高档电解铜 箔日益增长的需求，并使公司的高档铜箔技术和产品品质在国内外市场占据领先 地位。

本项目的建设完成后，青海电子材料产业发展有限公司高档电解铜箔的生产 规模将达到25,000 吨，将会成为国内生产高档电解铜箔产品的主要产业化基地。 由于在青海省投资生产高档电解铜箔，具有固定资产投资节约、电费优惠、税收 优惠等多种优势，产品的生产成本预算为目前国内市场中最低的，因此达产后公 司的高档电解铜箔产品将具有较强的成本竞争优势。公司将力争成为“规模进入 世界前三名、成本最低、国内市场占有率最高，同时技术能力和产品品质具有国 际先进水平”的全球高档电解铜箔制造中心之一。

5．项目建设内容

（1）厂址选择

本项目拟建场地位于西宁市城东区八一路南侧，铬盐厂西侧青海西矿联合铜 箔有限公司已征土地范围内。青海电子材料产业发展有限公司已取得编号为西经 开国用[2007]第Ⅱ-054 号土地使用权证。

（2）建设内容

本项目拟采用公司的全资子公司——联合铜箔（惠州）有限公司掌握的高档 电解铜箔生产工艺和技术以及青海电子材料产业发展有限公司年产10,000 吨高 档电解铜箔项目（一期）的改进技术，对青海电子材料产业发展有限公司再次增 资新建年产15,000 吨高档电解铜箔工程（二期）。本项目竣工后，可使青海电 子材料产业发展有限公司高档电解铜箔生产能力达到年产25,000 吨的规模。

（3）项目建设期

本项目建设包括工程前期、工程设计、工程施工、国内外设备采购(含非标 设备设计制造)、设备安装调试(含工艺管线)、试生产等过程。从工程筹划开始 到工程建成完工预计为21 个月。

6．项目产品生产技术方案

（1）工艺技术方案

本项目采用电解（电沉析）原理生产高档电解铜箔，生产工序有电解液制备、 生箔制造、表面处理、产品检验和剪切包装等。

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高档电解铜箔产品的生产工艺流程见下图：

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②生产设备选择

本项目工艺设备选择采取引进与国产相结合的原则。为保证电解铜箔质量， 拟引进阴极辊、生箔机、分切机和表面处理机。为提高质量检验效率与效果，部 分电解铜箔专用检验设备将进口。溶铜罐、液储罐、过滤器、导电辊等设备采用 进口316L 耐酸不锈钢材料，由公司提供设备设计图纸，委托有生产能力的设备 制造厂加工制造。泵、传动设备、公用工程等标准设备拟在国内选择。 ③生产技术

本项目建成后，生产过程中将继续使用联合铜箔（惠州）有限公司所特有的 专有技术以及青海电子材料产业发展有限公司（原青海西矿联合铜箔有限公司） 年产10,000 吨高档电解铜箔项目（一期）的改进技术。

7．项目环境影响评价

在高档电解铜箔生产过程中，会产生硫酸废液、含酸废气、含铜等重金属粒 子酸性废水、废水处理后的污泥饼、动力设备和生产设备运行噪声等“三废”和 环境污染。

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本项目建设将按环境保护“三同时”原则落实环保设施。废水处理设施设计 合理，设备自动化程度高。废水经处理后，所有项目均能达标排放。工艺废气、 锅炉废气均能达标排放。厂界噪声亦满足规定的要求。

8．项目投资概算及经济效益分析

本项目的资金需求总额为121,054 万元；项目的总投资为102,772 万元，其 中：建设投资为94,937 万元，铺底流动资金为7,835 万元。

本项目建成达产后可年产高档铜箔15,000 吨。按目前的市场条件，在整个 生产期内平均每年可实现销售收入99,665 万元，净利润14,152 万元。本项目全 部投资税后财务内部收益率为13.41%，投资回收期含建设期为7.21 年，具有较 好的经济效益。

三、董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析

公司董事会认为：本项目是可行的。项目建成投产后，将会进一步提高公司 的主营业务利润、利润水平和增强公司的抗风险能力。

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第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预 计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

公司目前的主营业务产品主要包括铜箔产品、电线电缆产品、石油产品和热 缩型电缆附件产品，因此本次发行后公司主营业务不会发生变化。通过本次非公 开发行股票和募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司的主营业务利润、利 润水平和增强公司的抗风险能力。

本次发行后，公司章程除对公司股本规模进行调整外，无其他调整计划。 本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。

本次发行后，随着募集资金的投入与项目的实施，业务收入中铜箔类产品业 务收入所占比重将逐步提高。

本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格的投资者等。因此， 本次发行后预计原股东的持股比例将有所下降。同时，由于本次非公开发行不会 导致公司实际控制人发生变化，故亦不会导致股本结构发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产将大幅增加， 公司的资产负债率将有显著下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力进一步 提高。由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率的 大幅下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看， 一旦项目建成达产，公司盈利仍将保持较高的水平。在本次筹资过程中，现金流 入量将大幅度提高，而在募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量则会相应 增加。

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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资 金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间也不会产生同 业竞争。

本次募集资金投资项目均不涉及控股股东、、实际控制人及其关联人,因此在 业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2009 年6 月30 日，上市公司资产负债率超过47%。本次发行后，公司 的资产负债结构将得到有效优化，资产负债率将会下降。不存在通过本次发行大 量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，降低公司的资产负债率水平， 进而降低公司的财务风险。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

公司主要产品包括高档电解铜箔、电线电缆、热缩型电缆附件和石油。 电解铜箔是电子工业重要的基础原材料之一，主要用于制作印刷电路板和锂 离子电池项目，其市场价格不仅受供求变化和行业内竞争的影响，而且与电子信 息产业的发展密切相关。近年来电解铜箔市场竞争日趋激烈，若行业内更多的厂 商掌握了高档电解铜箔生产技术或者电子信息产业步入衰退期，都可能导致高档 电解铜箔产品的价格出现较大幅度下降，从而使公司的财务状况和经营业绩受到

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中科英华2009 年度非公开发行股票预案

重大不利影响。

在全球范围内，我国电线电缆总产值已经超过美国、日本等发达国家，成为 世界第一大电缆生产国。而我国电线电缆生产企业数量众多，集中度低，产品质 量及技术含量较低的行业特征使公司在该行业面临一定的市场竞争风险。若公司 不能充分发挥自身优势，进一步提高产品的质量和技术，公司将可能无法避免行 业内的低价恶性竞争，面临中低端产品市场激烈的竞争风险。

（二）募集资金投向风险

本次募集资金投向“高档电解铜箔”项目，项目达产后将新增年产15,000 吨高档电解铜箔的生产能力，将大幅提高主营产品的生产规模。

虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济 效益和社会效益，但在项目实施过程中仍可能面临诸多风险。从内部管理看，铜 箔类产品的产能扩张后，生产管理系统能否进一步提升管理水平、销售系统能否 适应新的产品结构、研发系统能否根据市场需求及变化及时进行技术升级换代等 方面存在不可预测的因素。从外部市场看，竞争对手也不断进行深化研发与技术 更新，竞争压力依然存在。

（三）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资 项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因 此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

（四）环保政策风险

在公司的电解铜箔产品生产过程中，有硫酸废液，含铜、锌、铬等重金属粒 子酸性废水，含酸废气和废水处理后的污泥饼，动力设备、生产设备运行噪声等 “三废”和环境污染。随着生产技术标准的提高和人民生活水平的不断提升，工 业生产必须符合国家有关的环保标准，若相关标准提高，可能导致公司环保费用 支出的增加，形成相应的风险。

（五）股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预

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中科英华2009 年度非公开发行股票预案

见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投 资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、 准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努 力把握好“西部大开发”的有利时机，不断提升公司的业绩，为股东创造丰厚的 回报。

中科英华高技术股份有限公司

董 事 会 2009年10月11日

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