NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

May 20, 2009

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2009-016

中科英华高技术股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示：

● 交易内容：公司全资子公司松原市金海实业有限公司出资4500 万元收购 上海殊同投资有限公司持有的北京世新泰德投资顾问有限公司100%的股权。

● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：无

● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司收购北京 世新泰德投资顾问有限公司主要目的是围绕公司的“产业链”战略，在合理的价 格上进一步加强在高分子材料的上游资源行业--石油采集、开发行业的投资，增 强公司高分子材料、电线电缆产业的市场竞争力，同时也进一步开拓公司电力电 缆和石油线缆等产品的市场。对公司持续经营能力和产业发展有积极的影响

● 需提请投资者注意的其他事项：无

一、交易概述

1、2009 年5 月17 日公司全资子公司松原市金海实业有限公司（下称“松 原金海”）与上海殊同投资有限公司（下称“上海殊同”）签订《股权转让协议》。 根据协议松原金海出资4500 万元人民币收购上海殊同持有的北京世新泰德投资 顾问有限公司（下称“世新泰德”）100%的股权。本次交易非关联交易。

2、公司于2009 年5 月17 日召开的第五届董事会第三十五次会议上审议通 过了本议案。

二、 交易各方当事人情况介绍

1、松原市金海实业有限公司

松原市金海实业有限公司于一九九九年八月三十日在吉林省松原市经济技 术开发区工商行政管理局注册登记成立。公司注册资本2000 万元，注册地为松

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原市经济开发区镜湖区，经营期限20 年，经营范围：石油钻采工程油田技术服 务、技术开发与研究、物资贸易、油田化学助剂销售（不含危险品），石油装备、 制造与维修、电子计算机软件、硬件及相关技术开发。

公司股东长春中科英华科技发展有限公司（本公司全资子公司）出资1900 万元，占注册资本的95%，另一个股东中科英华高技术股份有限公司，出资100 万元，占注册资本的5%。

公司持有中国石油天然气股份有限公司合资成立的吉林京源石油开发有限 责任公司50%的股权。该公司主要从事油田开发和原油生产，开发区域为吉林油 田木E、木F、木110 区块，含油面积12.1 平方千米，探明地质储量874 万吨， 公司现有油井193 口，水井59 口。截止2008 年12 月31 日，公司总资产32,539.07 万元，净资产14,514.07 万元，2008 年实现销售收入21,982.36 万元，净利润 3,408.26 万元。（经审计）

2、上海殊同投资有限公司

上海殊同投资有限公司创立于2000 年4 月，公司注册资本金为人民币8000 万元，法定代表人：徐静。公司注册在浦东新区花木地区。公司经营范围实业投 资，计算机领域四技服务。经济信息咨询服务。办公自动化设备、计算机及配件、 通讯设备、通讯器材、机电设备、五金交电、制冷设备、建筑材料，批发零售。 公司股东均为自然人。该公司与上市公司前十名股东无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司的基本情况介绍

北京世新泰德投资顾问有限公司于2004 年6 月9 日在北京市工商行政管理局 朝阳分局注册登记。公司注册资本2800 万元，法人代表：李巧玲，公司注册地 址北京市朝阳区北辰东路8 号6 号楼A1206 室。公司主营业务：投资咨询；信息 咨询（不含中介服务）；技术服务；石油开采和销售。该公司为上海殊同投资有 限公司全资子公司。

2004 年7 月10 日该公司与中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司 （下称“中油吉林“）签订了《合作开发乾122 油田区块合同》。其主要内容为： 1、权利与义务

• （1）对合同区内被证明有商业价值的石油（天然气）探明资源进行开发和生产，

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并获取经济效益。

（2）泰德公司提供全部的先驱导试验费用。泰德公司如选择进入开发期则应提 供全部开发投资资金。

（3）合同区内的油田从开始商业性生产之日起所生产的石油，应按合作前10 年泰德公司和中油吉林8：2 的比例分配利润，后10 年按6：4 的比例分配利润。

2、合作期限：本项目合作期限20 年(合作期限包括先导试验期、建设期和 生产期三个阶段。其中，先导期为为本合同经批准之日起一年内；建设期为从总 体开发方案投入开发建设开始之日起至正式投产之日止，不得超过24 个月；生 产期是从开发期结束之日起至合同期满之日止)。

3、矿权：本合作区域原有矿权不进行变更，合同区的矿权持有者为中国石 油天然气股份有限公司。

该区块位于吉林省乾安县境内，乾安镇东九公里处。含油面积16.7 平方千 米，探明石油地质储量453.5 万吨，计划开发建设开发生产面积约 15.2 平方千 米。截至目前公司现有油井27 口，水井1 口,已建成完备的电网、道路、外输等 生产体系，具备了采油、井下作业、地面维修和油品化验等综合能力。

2、审计情况

根据中准会计师事务所有限公司中准审字[2009]第2030 号审计报告，截止 2008 年12 月31 日，北京世新泰德投资顾问有限公司总资产账面值为9,003.38 万元，总负债为6,367.07 万元，净资产为2,636.31 万元；调整后总资产账面值 为9,003.38 万元，总负债为6,367.07 万元，净资产为2,636.31 万元；

3、评估情况

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中铭评报字【2009】5002 号 评估报告。在评估基准日2008 年 12 月31 日持续经营前提下，北京世新泰德 投资顾问有限公司总资产账面值为9,003.38 万元，总负债为6,367.07 万元，净 资产为2,636.31 万元；调整后总资产账面值为9,003.38 万元，总负债为 6,367.07 万元，净资产为2,636.31 万元；评估后净资产价值为4,737.53 万元， 评估增值2,101.22 万元，增值率79.70%。

此次评估增值率较高的主要原因及推算方法为：

（1）合资合作开采权的存在是本次收益法评估增值的主要因素；

北京世新泰德投资顾问有限公司采用与吉林油田分公司合作方式进行石油

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开采。上述合资合作开采权的存在，对北京世新泰德投资顾问有限公司而言，相 当于存在未予资本化的无形资产（采矿权）的价值效应,但因为仅限于合作开采 方式，采矿权为吉林油田分公司所有，对该公司的成本法评估中，不能把采矿权 作为无形资产单独评估列入评估范围，这也正是收益法的评估结果高于成本法评 估结果的主要原因。

（2）基于对未来收益预测的企业生产要素整体组合效应的作用；

收益法是基于被评估企业存量资产或对存量资产适当调整追加，以及在历史 获利能力的基础上对未来的获利能力的分析判断，从其自身获利能力所获得的收 益价值；其价值反映了企业生产要素整体组合的效应。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、股权转让合同的主要内容

2009 年5 月17 日公司全资子公司松原市金海实业有限公司与上海殊同投资 有限公司签订《股权转让协议》。 根据协议松原金海出资4500 万元人民币收购 上海殊同持有的北京世新泰德投资顾问有限公司100%的股权。双方同意，松原 金海就股权转让向上海殊同支付股权转让价款人民币4500 万元。松原金海应自 本协议签订之日起30 日内以现金的形式向上海殊同一次性支付上述转让价款。

2、定价情况

本次股权收购北京世新泰德投资顾问有限公司100%的股权的定价依据为以 截止2008 年12 月31 日该公司经评估的评估值为参考。 3、协议生效条件

（1）本协议经双方或其授权代表签署之日起生效。

（2）如法律法规及本协议约定的其他情形发生变更需要对协议进行修改的，经 双方协商可对本协议进行修改或变更。任何有关本协议的修改或变更需经本协议 项下双方当事人以书面形式做出并经签署，否则，任何有关本协议的修改或变更 不得约束协议双方。

（3）本协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协 议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。

五、收购资产的目的和对公司的影响

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本次公司收购北京世新泰德投资顾问有限公司主要目的是围绕公司的“产业 链”战略，在合理的价格上进一步加强在高分子材料的上游资源行业--石油采集、 开发行业的投资，增强公司高分子材料、电线电缆产业的市场竞争力，同时也进 一步开拓公司电力电缆和石油线缆等产品的市场。对公司持续经营能力和产业发 展有积极的影响。

六、备查文件目录

• 1、《股权转让协议》

• 2、评估报告、审计报告；

• 3、交易双方及标的公司营业执照复印件；

• 4、公司五届三十五次董事会会议决议。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2009 年5 月19 日

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