NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Apr 21, 2009

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2009-012

中科英华高技术股份有限公司 改变募集资金用途公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 原投资项目名称：增资联合铜箔（惠州）有限公司（下称“惠州铜箔”）

• 用于3500 吨/年电解铜箔项目

• 新投资项目名称：增资联合铜箔（惠州）有限公司用于收购青海西矿联

• 合铜箔有限公司(下称“西联铜箔”)的部分股权和增资青海西矿联合铜箔有限公 司以建设10000 吨/年电解铜箔项目

• 改变募集资金投向的数量：15000 万元

• 新项目预计完成的时间、投资回收期：2010 年6 月30 日完成，投资回

• 收期为7.79 年（含建设期）

• 预计正常投产并产生收益的时间：2009 年下半年投产

一、改变募集资金投资项目的概述

1、募集资金到位及使用情况

公司2007 年度非公开发行股票于2008 年7 月25 日结束。公司实际募集资 金共计447,460,000 元，扣除全部发行费用实际募集资金净额为432,023,733.81 元。

公司2007 年度非公开发行股票的募集资金计划用途：将全部募集资金投入 青海西矿联合铜箔有限公司新建10,000 吨/年电解铜箔项目和联合铜箔（惠州） 有限公司扩建3,500 吨/年电解铜箔项目。

鉴于公司2007 年度非公开发行股票实际募集资金净额仅为432,023,733.81

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元，根据2008 年8 月13 日召开的公司第五届董事会第二十六次董事会会议决定， 此次募集资金净额中的282,023,733.81 元用于青海西矿联合铜箔有限公司新建 10,000 吨/年电解铜箔项目的建设，剩余的150,000,000 元用于联合铜箔（惠州） 有限公司扩建3,500 吨/年电解铜箔项目的建设。

项 目	项目总投资（元）	项目实施公司及实施方式	募集资金安排投入 金额（元）
10000 吨/年电解铜箔项目	753,390,000	增资青海西矿联合铜箔有限公司	282,023,733.81
3500 吨/年电解铜箔项目	381,000,000	增资联合铜箔（惠州）有限公司	150,000,000.00
合 计	1,134,390,000		432,023,733.81

2、募集资金的使用情况

（1）增资青海西矿联合铜箔有限公司进行10000 吨/年电解铜箔项目。 项目增资已完成。该项目总投资：75,339 万元，固定资产投资66,917 万元， 占地面积66700 平方米，建筑面积38658 平方米，项目建设期：24 个月。财务 内部收益率为15.67%,投资回收期为7.79 年，盈亏平衡点为设计能力的42.41%, 截至2008 年末，项目已累计投入募集资金26,878 万元，项目基建工作正按计划 进行中。

（2）增资联合铜箔（惠州）有限公司进行3500 吨/年电解铜箔项目

项目增资已完成。募集资金到位后，联合铜箔（惠州）有限公司对外支付了 项目设备采购款6,900 万元，工程项目支出212 万元。后根据募集资金投资项目 的总体安排及进度情况，联合铜箔（惠州）有限公司已将所签订的全部合同按相 同价格转让给青海西矿联合铜箔有限公司执行，工程项目支出联合铜箔（惠州） 有限公司已用自有资金替换。截至2009 年3 月31 日，联合铜箔（惠州）有限公 司募集资金余额为15,000 万元。

二、拟改变募集资金情况

公司拟将“增资联合铜箔（惠州）有限公司进行3,500 吨/年电解铜箔项目” 变更为“增资联合铜箔（惠州）有限公司用于收购青海西矿联合铜箔有限公司的 部分股权和增资青海西矿联合铜箔有限公司以进行10,000 吨/年电解铜箔项目 的建设”。变更募集资金15,000 万元。

联合铜箔（惠州）有限公司拟投入青海西矿联合铜箔有限公司10000 吨/年

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电解铜箔项目的15,000 万元募集资金将按以下方式投入：

①以50,000,000.00元收购中科英华高技术股份有限公司前期以其自有资金 50, 000,000.00对青海西矿联合铜箔有限公司增资取得的股权，以替换中科英华 投资于10000吨/年项目的自有资金。收购价格为每股1元。

②以剩余的100,000,000.00 元再次对青海西矿联合铜箔有限公司进行增 资，其中增加青海西矿联合铜箔有限公司的注册资本100,000,000.00 元。增资 价格为每股1 元。

在完成上述投入后，青海西矿联合铜箔有限公司的注册资本将增加至 450,000,000 元，股权结构如下：

股东名称	累计投资额（元）	其中：使用募集资 金累计投入（元）	注册资本（元）	占注册资 本比例
中科英华高技术股份有限公司	300,000,000.00	282,023,733.81	300,000,000.00	66.67%
联合铜箔（惠州）有限公司	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	33.33%
合 计	450,000,000.00	432,023,733.81	450,000,000.00	100%

本次募集资金变更事宜尚需公司股东大会审议批准。

三、变更募集资金用途的原因

发挥地缘成本的优势，进一步降低铜箔产品的成本、提高产品盈利水平。经 公司2008 年8 月13 日召开的第五届二十六董事会会议审议批准，在青海西矿联 合铜箔有限公司10000 吨/年的基础上，继续新建5,000 吨/年电解铜箔项目。该 项目固定资产投资38,776 万元，其中：8,776 万元由企业自筹解决，30,000 万 元申请银行贷款解决。至此，西联铜箔产能将由10000 吨扩大至15000 吨。考虑 到目前，西联铜箔15000 吨铜箔项目已使公司铜箔产品的生产能力达到规划水 平，因此联合铜箔（惠州）有限公司的3500 吨/年铜箔项目将暂缓建设。由于原 拟投入惠州铜箔项目的2007 年度非公开发行股票募集资金中的15,000 万元已以 增资方式投入了惠州铜箔，为便于对该部分募集资金进行更有效、更稳健地管理， 也为合理减少贷款、降低财务成本、提高公司业绩水平，拟将该部分资金由投资 联合铜箔项目变更为由联合铜箔以收购西联铜箔的部分股权和增资西联铜箔的 方式投入西联铜箔10000 吨铜箔项目。

在该部分资金投入后，中科英华高技术股份有限公司2007 年度非公开发行

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股票实际募集的432,023,733.81 元募集资金全部投入了西联铜箔10000 吨铜箔 项目。而西联铜箔10000 吨铜箔项目投资所需的753,390,000 元，在扣除募集资 金投入的432,023,733.81 元后，缺口部分321,366,266.19 元将通过银行贷款和 自有资金解决。

四、项目情况介绍

1、青海公司基本情况介绍

青海西矿联合铜箔有限公司成立于2007 年4 月26 日，住所：西宁经济技术 开发区内，法定代表人：谢利克，注册资本：35,000 万元，经营范围：各种电 解铜箔产品的开发研制、生产销售：电解铜箔专用设备的开发。公司出资35,000 万元，占注册资本的100%。该公司目前尚处建设期。

根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009]2028 号《审计报告》，青 海西矿联合铜箔有限公司截至2008 年12 月31 日的主要财务数据如下： 截至2008年12月31日的资产负债表主要数据

单位：元

项 目	2008 年12 月31 日
资产总额	807,996,094.18
负债总额	464,743,996.99
股东权益	343,252,097.19

2008年度的利润表主要数据

单位：元

项 目	2008 年度
营业收入	0
营业利润	-4,470,769.03
利润总额	-3,770,769.03
净利润	-3,770,769.03

2008年度的现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-105,093,700.71
投资活动产生的现金流量净额	-466,814,950.31
筹资活动产生的现金流量净额	540,465,154.12

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现金及现金等价物余额	-31,443,496.90
期末现金及现金等价物余额	62,888,143.07

2、收购协议签署情况

2009 年4 月17 日，本公司与全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司签订《股 权转让协议》。根据协议，本公司将在青海西矿联合铜箔有限公司的出资额5000 万元（占西联铜箔注册资本的16.29%）以5000 万元的价格转让给联合铜箔（惠 州）有限公司，联合铜箔（惠州）有限公司同意受让该股权。

3、增资协议签署情况

（1）增资协议的基本内容

2009 年4 月17 日，本公司与全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司签订《增 资协议》。根据协议联合铜箔（惠州）有限公司将出资10000 万元，按每股1 元 的价格对青海西矿联合铜箔有限公司增资10000 万股。本次增资后，青海西矿联 合铜箔有限公司注册资本由人民币3.5 亿元增加至人民币4.5 亿元。

（2）协议生效条件

本协议所述增资事宜需得到中科英华高技术股份有限公司股东大会的批准。 若中科英华高技术股份有限公司股东大会未批准本协议所述增资事宜，则协 议自动解除，且本协议各方互相不承担任何违约责任。

五、新项目的市场前景和风险提示

青海项目的市场前景和风险提示详见2007 年9 月28 日公司五届董事会第十 四次会议决议公告（附件：中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票预案） 中的相关内容。

六、 本次募集资金变更事项已经公司第五届董事会第三十三次会议、第五 届监事会第九次会议审议通过。

公司独立董事认为：“此次变更是有其现实必要性的，理由充分，变更程序 合法，符合《公司章程》及其他相关规定，没有损害中小股东的合法权益”。公 司保荐机构出具《东莞证券有限责任公司关于中科英华高技术股份有限公司变更 募集资金投资项目的专项意见》认为：“公司充分地考虑了其自身所面临的市场 环境和业务经营的实际情况，符合其未来发展的思路，是合理可行的。

公司根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，须提交公司2008

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年年度股东大会审议通过。

七、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第三十三会议决议；

• 2、独立董事的意见；

• 3、公司第五届监事会第九次会议决议；

• 4、关于增资青海铜箔的《增资协议书》；

• 5、关于转让青海铜箔的《股权转让协议书》；

• 6、青海西联铜箔《审计报告》；

• 7、保荐机构的专项意见。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2009 年4 月21 日

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东莞证券有限责任公司关于中科英华高技术股份有限公司 变更募集资金投资项目的专项意见

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“中科英华”）经中 国证券监督管理委员会《关于核准中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2008]162 号文）核准非公开发行股票。东莞证券有限责任 公司（以下简称“东莞证券”）作为发行人此次非公开发行股票的保荐人，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规 定》等有关法律法规的要求，就发行人拟变更部分募集资金投资项目进行了核查 并发表了专项意见。具体如下：

一、发行人非公开发行募集资金使用计划及现状

1．募集资金到位情况及募集资金使用计划

发行人2007 年度非公开发行股票于2008 年7 月25 日结束，实际发行股票 2,600 万股，实际募集资金净额为432,023,733.81 元。

发行人2007 年度非公开发行股票的募集资金计划用途：将全部募集资金投 入青海西矿联合铜箔有限公司新建10,000 吨/年电解铜箔项目和联合铜箔（惠 州）有限公司扩建3,500 吨/年电解铜箔项目。

经2008 年8 月13 日召开的发行人第五届董事会第二十六次会议审议决定， 此次募集资金净额中的282,023,733.81 元用于青海西矿联合铜箔有限公司新建 10,000 吨/年电解铜箔项目的建设，剩余的150,000,000 元用于联合铜箔（惠州）

有限公司扩建3,500 吨/年电解铜箔项目的建设。

项 目	项目总投资（元）	项目实施公司及实施方式	募集资金实际投入 金额（元）
10,000 吨/年电解铜箔项目	753,390,000	增资青海西矿联合铜箔有限公司	282,023,733.81
3,500 吨/年电解铜箔项目	381,000,000	增资联合铜箔（惠州）有限公司	150,000,000.00
合 计	1,134,390,000		432,023,733.81

2．募集资金的实际使用情况

（1）增资青海西矿联合铜箔有限公司进行10,000 吨/年电解铜箔项目 项目增资已完成。该项目总投资：75,339 万元，固定资产投资66,917 万元，

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关于中科英华变更募集资金投资项目的专项意见

占地面积66700 平方米，建筑面积38658 平方米，项目建设期：24 个月。财务 内部收益率为15.67%,投资回收期为7.79 年，盈亏平衡点为设计能力的42.41%, 截至2008 年末，项目已累计投入募集资金26,878.13 万元，项目基建工作正按 计划进行中。

（2）增资联合铜箔（惠州）有限公司进行3500 吨/年电解铜箔项目

项目增资已完成。募集资金到位后，联合铜箔（惠州）有限公司对外支付了 项目设备采购款6,900 万元，工程项目支出212.35 万元。后根据募集资金投资 项目的总体安排及进度情况，联合铜箔（惠州）有限公司已将所签订的全部合同 按相同价格转让给青海西矿联合铜箔有限公司执行，工程项目支出亦用自有资金 进行了替换。截至2009 年3 月31 日，联合铜箔（惠州）有限公司募集资金余额 为15,000 万元。

二、发行人募集资金投资项目变更计划

发行人拟将“增资联合铜箔（惠州）有限公司进行3,500 吨/年电解铜箔项 目”变更为“增资联合铜箔（惠州）有限公司用于收购青海西矿联合铜箔有限公 司的部分股权和增资青海西矿联合铜箔有限公司以进行10,000 吨/年电解铜箔 项目的建设”。变更募集资金15,000 万元。

联合铜箔（惠州）有限公司拟投入青海西矿联合铜箔有限公司10,000 吨/ 年电解铜箔项目的15,000 万元募集资金将按以下方式投入：

①以50,000,000元收购中科英华高技术股份有限公司前期以其自有资金 50,000,000元对青海西矿联合铜箔有限公司增资取得的股权，以替换中科英华高 技术股份有限公司投资于10,000吨/年项目的自有资金。

②以剩余的100,000,000 元再次对青海西矿联合铜箔有限公司进行增资，增 加青海西矿联合铜箔有限公司的注册资本100,000,000 元。

在完成上述投入后，青海西矿联合铜箔有限公司的注册资本将增加至 450,000,000 元，股权结构如下：

股东名称	累计投资额（元）	其中：使用募集资 金累计投入（元）	注册资本（元）	占注册资 本比例
中科英华高技术股份有限公司	300,000,000.00	282,023,733.81	300,000,000.00	66.67%
联合铜箔（惠州）有限公司	150,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00	33.33%
合 计	450,000,000.00	432,023,733.81	450,000,000.00	100%

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关于中科英华变更募集资金投资项目的专项意见

三、发行人变更部分募集资金投资项目的原因

发行人认为，由于为发挥地缘成本的优势、进一步降低铜箔产品的成本、提 高产品盈利水平，经其2008 年8 月13 日召开的第五届第二十六次董事会会议审 议批准，在青海西矿联合铜箔有限公司建设年产10,000 吨电解铜箔生产能力的 基础上，增加了新建5,000 吨/年电解铜箔项目。该项目固定资产投资38,776 万 元，其中：8,776 万元由企业自筹解决，30,000 万元申请银行贷款解决。至此， 青海西矿联合铜箔有限公司的产能将由10,000 吨扩大至15,000 吨。考虑到目前， 青海西矿联合铜箔有限公司15,000 吨铜箔项目已使公司铜箔产品的生产能力达 到规划水平，因此联合铜箔（惠州）有限公司的3,500 吨/年铜箔项目将暂缓建 设。由于原拟投入联合铜箔（惠州）有限公司铜箔项目的2007 年度非公开发行 股票募集资金中的15,000 万元已以增资方式投入了联合铜箔（惠州）有限公司， 为便于对该部分募集资金进行更有效、更稳健地管理，也为合理减少贷款、降低 财务成本、提高公司业绩水平，拟将该部分资金由投资联合铜箔（惠州）有限公 司铜箔项目变更为由联合铜箔（惠州）有限公司以收购青海西矿联合铜箔有限公 司的部分股权和增资青海西矿联合铜箔有限公司的方式投入青海西矿联合铜箔 有限公司10,000 吨铜箔项目。

在该部分资金投入后，中科英华高技术股份有限公司2007 年度非公开发行 股票实际募集的432,023,733.81 元募集资金全部投入了青海西矿联合铜箔有限 公司10,000 吨铜箔项目。而青海西矿联合铜箔有限公司10,000 吨铜箔项目投资 所需的753,390,000 元，在扣除募集资金投入的432,023,733.81 元后，缺口部 分321,366,266.19 元将通过银行贷款和自有资金解决。

四、保荐人的专项意见

在认真地审阅了发行人董事会关于本次变更募集资金投资项目的议案后，东 莞证券认为：发行人本次将原募集资金投资项目“增资联合铜箔（惠州）有限公 司进行3,500 吨/年电解铜箔项目”变更为“增资联合铜箔（惠州）有限公司用 于收购青海西矿联合铜箔有限公司的部分股权和增资青海西矿联合铜箔有限公 司以进行10,000 吨/年电解铜箔项目的建设，充分地考虑了其自身所面临的市场

关于中科英华变更募集资金投资项目的专项意见

环境和业务经营的实际情况，符合其未来发展的思路，是合理可行的。同时项目 建设完成后将会进一步扩大主营业务规模，有利于提高募集资金的使用效率，维 护了发行人和全体股东的利益。本次变更部分募集资金投资项目已经发行人第五 届董事会第三十三次会议以及第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事亦对 此发表了独立意见，除须提交发行人股东大会审议外，已履行了必要的法律程序， 未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金变更的相关规定。

（以下无正文）

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关于中科英华变更募集资金投资项目的专项意见

（本页无正文，为《东莞证券有限责任公司关于中科英华高技术股份有限公司变 更募集资金投资项目的专项意见》签字盖章页）

保荐代表人：

潘 云 松

姚 根 发

保荐人：东莞证券有限责任公司

二〇〇九年 月 日

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