NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Jun 13, 2008

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2008-024

中科英华高技术股份有限公司

关于出售湖州中科英华新材料高科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2008 年5 月29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了关于 出售公司持有湖州中科英华新材料高科技有限公司100%股权的议案。2008 年6 月11 日中科英华高技术股份有限公司（下称“本公司”）及本公司控股子公司上 海中科英华科技发展有限公司(下称“上海中科”)分别与中盛伟侨国际投资控股 有限公司（下称“中盛伟侨”）签订《股权转让协议》。该《股权转让协议》的有 关条款已经公司于2008 年6 月11 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通 过。

一、协议基本内容

根据协议，本公司及本公司控股子公司上海中科分别将持有的湖州中科英华 新材料高科技有限公司（下称“湖州中科”）的5360 万股股权（占湖州中科总股 本的67%）及2640 万股股权（占湖州中科总股本的33%）转让给中盛伟侨持有。 转让价格为截止2007 年12 月31 日经审计的湖州中科账面值，上述股权转让价 格总额为110,960,630.70 元。本次交易完成后，本公司及上海中科将不再持有 湖州中科的股权。本次出售公司持有湖州中科英华新材料高科技有限公司股权事 宜不属于关联交易。

二、标的公司及受让方基本情况介绍

1、湖州中科英华新材料高科技有限公司

湖州中科英华新材料高科技有限公司，注册资本8,000 万元，法定代表人陈 远，公司直接持有其67%股权，该公司经营范围：热缩材料制品的生产和销售。 截止2007 年12 月31 日，该公司总资产23,329.90 万元，净资产11,096.06

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万元。2007 年实现营业收入1,940.56 万元，毛利288.17 万元，实现净利润 -576.57 万元（经审计）。2008 年1-3 月，公司实现净利润-733,021.64 元（未 经审计）。

2、中盛伟侨国际投资控股有限公司

中盛伟侨国际投资控股有限公司，公司成立于2001 年1 月4 日，注册资本 13000 万元，法定代表人靳水明，经营范围：实业投资；市场调查及咨询；人员 培训；企业管理策划；承办国内展览；经济信息咨询；化工材料、能源材料、电 子产品、电子器件、家用电器的销售。

三、协议主要内容

1、目的

为集中资金发展主要业务，将一部分与主要发展方向不相关的资产进行处 置。

2、协议主要内容

各方同意，标的公司截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产值为 110,960,630.70 元人民币（含 2007 年末合并未分配利润 23,508,085.46 元），各方 同意以此作为确定本协议项下转让价款的依据。

各方同意，标的公司 2007 年末合并未分配利润 23,508,085.46 元由标的公司 原股东享有，并由受让方先行代为支付。因此，本协议项下股权转让的价款为 87,452,545.24 元。受让方在本协议项下应向转让方支付的款项总额为 110,960,630.70 元人民币。

受让方应自本协议签订之日起五日内以现金的形式向转让方支付 110,960,630.70 元人民币的 50%（含代付的全部利润 23,508,085.46 元），并在本 协议签订后三个月内（并且应完成工商变更登记手续）支付其余 50%。转让方有 义务在收到受让方按本协议规定支付的转让价款后向受让方开具符合财务制度 要求的收据或其他单据。

3、协议生效条件

• （1）协议经协议三方当事人签署之日起生效。

（2）本协议规定当事人有权单方解除本协议外，本协议的任何变更或解除应经 三方签署书面协议后方可生效。

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（3）协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议 造成协议一方遭受损失的，除依法或三方约定可以免除责任的以外，应由责任方 负责赔偿。

四、出售股权对公司的影响

通过本次股权出售，公司一方面可以将一部分与主要发展方向不相关的资产 进行处置。另一方面通过资产处置所筹集的资金可以集中投资发展公司主要业 务。鉴于湖州中科为公司全资子公司，故本次出售股权对公司当期利润影响约为 73 万元。

五、备查文件

1、《股权转让协议》；

• 2、各方营业执照复印件。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2008 年6 月13 日

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