NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Jun 13, 2008

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2008-023

中科英华高技术股份有限公司

关于出售长春热缩材料有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2008 年5 月29 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了关于 出售公司持有长春热缩材料有限公司100%股权的议案。2008 年6 月11 日，中科 英华高技术股份有限公司（下称“本公司”）及本公司控股子公司湖州中科英华 新材料高科技有限公司(下称“湖州中科”)分别与上海至正企业发展有限公司（下 称“上海至正”）、 上海至正道化高分子材料有限公司（下称“上海至正道化”） 签订《股权转让协议》。该《股权转让协议》的有关条款已经公司于2008 年6 月11 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。

一、协议基本内容

根据协议，本公司及湖州中科分别将持有的长春热缩材料有限公司（下称“长 春热缩”），的4950 万股股权（占长春热缩总股本的99%）及50 万股股权（占长 春热缩总股本的1%）转让给上海至正2000 万股、上海至正道化3000 万股。转 让价格为截止2007 年12 月31 日经审计的长春热缩账面值，上述股权转让价格 总额为71,863,509.17 元。本次交易完成后，本公司及湖州中科将不再持有长春 热缩的股权。本次出售公司持有长春热缩材料有限公司股权事宜不属于关联交 易。

二、标的公司及受让方基本情况介绍

1、长春热缩材料有限公司

长春热缩材料有限公司，注册资本5000 万元，法定代表人赵海云，注册地 点：长春市高新技术开发区火炬路286 号，经营范围：热缩材料等高技术、新材 料、新产品开发、生产、销售、安装、施工及技术咨询、技术服务（涉及前置审

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批的在审批后方可生产、经营）；本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件经营。

截止2007 年12 月31 日，该公司总资产10,516.15 万元，净资产7,186.35 万元。2007 年实现营业收入3,931.52 万元，毛利1,000.76 万元，实现净利润 -161.48 万元（经审计）。2008 年1-3 月，公司实现净利润515，285.12 元（未 经审计）。

2、上海至正企业发展有限公司

上海至正企业发展有限公司，成立于1997 年6 月10 日，注册资本1325 万 元，法定代表人侯海良，公司经营范围：生产销售电线电缆材料及产品；热收缩 材料、橡塑材料及制品等。

3 上海至正道化高分子材料有限公司

上海至正道化高分子材料有限公司，公司成立于2004 年12 月27 日，注册 资本160 万美元（投资总额228 万美元），法定代表人侯海良，经营范围：生产 低烟无卤阻燃热塑性化合物和辐照交联化合物以及其他工程塑料及塑料合金，销 售自产产品。

三、协议主要内容

1、目的

为集中资金发展主要业务，将一部分与主要发展方向不相关的资产进行处 置。

2、协议主要内容

各方同意，长春热缩截至2007 年12 月31 日经审计的净资产值为 71,863,509.17 元人民币（含2007 年末合并未分配利润8,202,435.11 元），各 方同意以此作为确定协议项下转让价款的依据。

各方同意，长春热缩2007 年末合并未分配利润8,202,435.11 元由长春热缩 原股东——转让方享有，并由受让方先行代为支付。因此，协议项下股权转让的 价款为63,661,074.06 元。受让方在本协议项下应向转让方支付的款项总额为 71,863,509.17 元人民币。

受让方本协议签订之日起五日内以现金的形式向转让方支付款所述款项总 额（即71,863,509.17 元人民币）的50%（含代付的全部利润8,202,435.11 元）， 并在本协议签订后三个月内（并且应完成工商变更登记手续）支付其余50%。

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3、协议生效条件

• （1）本协议经各方或其授权代表签署之日生效。

（2）本协议经双方协商，或法律法规及本协议约定的其他情形发生，可进 行变更。任何有关本协议的变更需经本协议项下双方当事人以书面形式作出并签 署，否则，任何有关本协议的变更不得约束协议双方。

（3）本协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解 除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责 赔偿。

四、出售股权对公司的影响

通过本次股权出售，公司一方面可以将一部分与主要发展方向不相关的资产 进行处置。另一方面通过资产处置所筹集的资金可以集中投资发展公司主要业 务。鉴于长春热缩为公司全资子公司，故本次出售股权对公司当期利润影响约为

• 51 万元。

五、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、各方营业执照复印件。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2008 年6 月13 日

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