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May 31, 2008

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2008-021

中科英华高技术股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于2008 年5 月22 日以传真方式向公司董、监 事发出关于召开公司第五届董事会第二十一次会议通知，2008 年5 月29 日公司 第五届董事会第二十一次会议以董事传签方式召开。公司董事共9 人，传签董事 9 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有 效。

根据公司大力发展铜箔、电线电缆及其附件产品的发展战略，公司进行了内 部资源的整合，同时为集中资金发展主要业务，将一部分与主要发展方向不相关 的资产进行处置，并加强公司的投资能力，本次董事会审议通过了如下事项：

一、公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司增资湖州上辐电线电 缆高技术有限公司的议案（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

湖州上辐电线电缆高技术有限公司（下称“湖州上辐”）是公司于2007 年投 资设立的全资子公司，该公司注册资本1000 万元，经营电线、电缆母料、电缆 涂料的制造、加工、销售，本公司持有其70%的股权，上海中科英华科技发展有 限公司（公司控股子公司）持有其30%的股权。

上海中科英华科技发展有限公司（下称“上海中科英华”）拟对湖州上辐增 资9000 万股，目的用于湖州上辐向湖州中科英华新材料高科技有限公司（下称 “湖州中科”）以帐面值购买对其经营发展有效的经营性资产，包括土地、厂房 设备等共计9,182 万元。

鉴于上海中科英华与湖州上辐均为本公司的控股子公司，公司决定上海中科 英华以每股1 元的价格增资湖州上辐，出资总额为9000 万元人民币。

本次增资后，湖州上辐注册资本增加至10000 万元。其中，上海中科英华持

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有其93%的股权，本公司持有其7%的股权。

二、公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司受让湖州中科英华新 材料高科技有限公司持有的广州中科英华材料科技发展有限公司部分股权的议 案（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

上海中科英华科技发展有限公司受让湖州中科英华新材料高科技有限公司 持有的广州中科英华材料科技发展有限公司（下称“广州中科”）300 万股股权 （占广州中科总股本的20%）。本次交易完成后，湖州中科英华不再持有广州中 科的股权，上海中科英华持有其100%的股权。

鉴于上述股权转让所涉及的公司均为本公司的控股子公司。因此，公司决定 以广州中科截止2007 年12 月31 日经审计的账面值为依据，上述股权转让价格 为3,478,097.46 元。截止2007 年12 月31 日，广州中科总资产为18，132，431.03 元，净资产为17,390,487.30 元。

三、公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司分别受让长春热缩材 料有限公司、湖州中科英华新材料高科技有限公司持有的成都中科英华实业有 限公司部分股权的议案（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

上海中科英华科技发展有限公司分别受让长春热缩材料有限公司持有的成 都中科英华实业有限公司（下称“成都中科”）800 万（占成都中科总股本的80%） 及湖州中科持有的成都中科200 万股股权（占成都中科总股本的20%）。本次交 易完成后，长春热缩及湖州中科英华不再持有成都中科的股权，上海中科英华持 有其100%股权。

鉴于上述股权转让所涉及的公司均为本公司的控股子公司。因此，公司决定 以成都中科截止2007 年12 月31 日经审计的账面值为依据，上述股权转让价格 合计为 8,765,005.67 元。截止2007 年12 月31 日，成都中科总资产为9，271， 180.78 元，净资产为8,765,005.67 元。

四、公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司受让长春热缩材料有 限公司持有的济南中科英华商贸有限公司部分股权的议案（表决结果：9 票同意，

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0 票反对，0 票弃权）；

上海中科英华科技发展有限公司受让长春热缩持有的济南中科英华商贸有 限公司（下称“济南中科”）20 万股股权（占济南中科总股本的40%）。本次交易 完成后，长春热缩不再持有济南中科的股权，上海中科英华持有其100%股权。

鉴于上述股权转让所涉及的公司均为本公司的控股子公司。因此，公司决定 以济南中科截止2007 年12 月31 日经审计的账面值为依据，上述股权转让价格 为 168,704.40 元。截止2007 年12 月31 日，济南中科总资产为6,183,340.86 元，净资产为421,760.99 元。

五、公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司受让长春热缩材料有 限公司持有的南京中科英华新材料有限公司部分股权的议案（表决结果：9 票同 意，0 票反对，0 票弃权）；

上海中科英华科技发展有限公司受让长春热缩持有的南京中科英华新材料 有限公司（下称“南京中科”）20 万股股权（占南京中科总股本的40%）。本次交 易完成后，长春热缩不再持有南京中科的股权，上海中科英华持有其100%的股 权。

鉴于上述股权转让所涉及的三家公司均为本公司的控股子公司。因此，公司 决定以南京中科截止2007 年12 月31 日经审计的账面值为依据，上述股权转让 价格为144,167.41 元，截止2007 年12 月31 日，南京中科总资产为3,779,391.34 元，净资产为360,418.53 元。

上述二-五项股权转让事宜完成后，本公司上述标的销售公司将成为上海中 科英华的全资子公司。

六、关于拟收购上海科润创业投资有限公司部分股权的议案（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

公司拟出资收购上海易恩实业有限公司（下称“上海易恩实业”）持有的上 海科润创业投资有限公司9000 万股股权（占该公司总股本 60%），收购价格以截 止 2008 年 3 月 31 日该公司经审计的净资产值为参考依据，为每股 1.00 元/股。

上海科润创业投资有限公司，公司成立于2000 年3 月24 日，注册资本15000

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万元，法定代表人徐静，公司主要经营范围为：创业投资，高技术项目投资咨询， 企业资产经营管理（除金融外）等。

经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字[2008]第2234 号），截至 2008 年3 月31 日，上海科润的净资产为148,394,994.14 元，2008 年1-3 月的 净利润为10,681,429.73 元；

上海易恩实业有限公司，公司成立于1999 年7 月29 日，注册资本18,000 万元，法定代表人宋晓玉，公司主要经营服装面料、辅料的生产、加工，纺织原 料（除棉花）、机械产品、金属材料、建筑材料等。公司股东均为自然人。

公司本次收购上海科润创业投资有限公司部分股权的主要目的是从公司产 业发展需求角度出发，投资和实业并行。

本次收购完成后，公司及公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司共 持有上海科润80％的股权，为上海科润的控股股东。

• 本次收购前上海科润股份情况如下：

• 1、上海润物实业有限公司持有其 3000 万股股权，占公司注册资本的 20％；

• 2、上海易恩实业有限公司持有其 9000 万股股权，占公司注册资本的 60％；

• 3、上海中科英华科技发展有限公司持有其 3000 万股股权，占公司注册资本

• 的 20％。

收购后上海科润股份情况如下：

• 1、上海润物实业有限公司持有其 3000 万股权，占公司注册资本的 20％；

• 2、中科英华高技术股份有限公司持有其 9000 万股股权，占公司注册资本的

• 60％；

• 3、上海中科英华科技发展有限公司持有其 3000 万股股权，占公司注册资本

• 的 20％。

本次收购上海科润创业投资有限公司部分股权事宜不属于关联交易。 公司承诺待相关协议签署后将及时履行信息披露义务，发布收购资产公告。

• 七、关于出售公司持有长春热缩材料有限公司100%股权的议案（表决结果：

• 9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

本公司及本公司控股子公司湖州中科英华新材料高科技有限公司分别将持

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有的长春热缩材料有限公司的4950 万股股权（占长春热缩总股本的99%）及50 万股股权（占长春热缩总股本的1%）转让给上海至正企业发展有限公司2000 万 股、上海至正道化高分子材料有限公司3000 万股。本次交易完成后，本公司及 本公司的控股子公司将不再持有长春热缩的股权。

长春热缩材料有限公司，注册资本：5000 万元，注册地点长春市高新技术 开发区火炬路286 号，经营范围：热缩材料等高技术、新材料、新产品开发、生 产、销售、安装、施工及技术咨询、技术服务（涉及前置审批的在审批后方可生 产、经营）；本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 经营。

截止2007 年12 月31 日，该公司总资产10,516.15 万元，净资产7,186.35 万元。2007 年实现营业收入3,931.52 万元，毛利1,000.76 万 元，实现净利 润-161.48 万元（经审计）。2008 年1-3 月，公司实现净利润515，285.12 元（未 经审计）。

上海至正企业发展有限公司，公司成立于1997 年6 月10 日，注册资本1325 万元，法定代表人侯海良，公司经营范围：生产销售电线电缆材料及产品；热收 缩材料、橡塑材料及制品等。

上海至正道化高分子材料有限公司，公司成立于2004 年12 月27 日，注册 资本160 万美元（投资总额228 万美元），法定代表人侯海良，经营范围：生产 低烟无卤阻燃热塑性化合物和辐照交联化合物以及其他工程塑料及塑料合金，销 售自产产品。

经协商，转让价格拟以截止2007 年12 月31 日经审计的长春热缩账面值， 上述股权转让价格总额为71,863,509.17 元。

本次出售公司持有长春热缩材料有限公司股权事宜不属于关联交易。

公司承诺待相关协议签署后将及时履行信息披露义务，发布出售资产公告。

八、关于出售公司持有湖州中科英华新材料高科技有限公司100%股权的议 案（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

本公司及本公司控股子公司上海中科英华科技发展有限公司分别将持有的 湖州中科英华新材料高科技有限公司的5360 万股股权（占湖州中科总股本的

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67%）及2640 万股股权（占湖州中科总股本的33%）转让给中盛伟侨国际投资控 股有限公司持有。本次交易完成后，本公司及本公司的控股子公司将不再持有湖 州中科的股权。

湖州中科英华新材料高科技有限公司注册资本8,000 万元，公司直接持有其 67%股权，该公司经营范围：热缩材料制品的生产和销售。

截止2007 年12 月31 日，该公司总资产23,329.90 万元，净资产11,096.06 万元。2007 年实现营业收入1,940.56 万元，毛利288.17 万元，实现净利润 -576.57 万元（经审计）。2008 年1-3 月，公司实现净利润-733,021.64 元（未 经审计）。

中盛伟侨国际投资控股有限公司，公司成立于2001 年1 月4 日，注册资本 13000 万元，法定代表人靳水明，经营范围：实业投资；市场调查及咨询；人员 培训；企业管理策划；承办国内展览；经济信息咨询；化工材料、能源材料、电 子产品、电子器件、家用电器的销售。

经协商，转让价格拟以截止2007 年12 月31 日经审计的湖州中科账面值， 上述股权转让价格总额为110,960,630.70 元。

本次出售公司持有的湖州中科英华新材料高科技有限公司股权事宜不属于 关联交易。

公司承诺待相关协议签署后将及时履行信息披露义务，发布出售资产公告。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2008 年5 月31 日

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