NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Feb 12, 2008

证券代码：600110 证券简称：中科英华 公告编号：2008-009

中科英华高技术股份有限公司

非公开发行股票第一次发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1．发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：26,000,000 股 发行价格：17.21 元/股

2．各机构认购的数量和限售期

经2007 年8 月6 日召开的公司第一次临时股东大会审议通过，公司本次非 公开发行股票数量为4,000～8,000 万股。后由于2007 年9 月27 日公司实施中 期利润分配方案，本次非公开发行股票数量相应调整为5,200～10,400 万股（以 下简称“本次发行”）。

本次非公开发行股票分两次发行，其中：第一次向战略投资者西部矿业集 团有限公司以每股17.21 元的价格发行2,600 万股股票，西部矿业集团有限公 司全部以现金方式认购（以下简称“第一次发行”）；第二次将向其他不超过9 名特定对象以询价方式发行，发行价格不低于每股17.21 元，发行股票数量为 2,600～7,800 万股，具体发行价格及股数需要根据募集资金需求量以及市场询 价情况另行确定，参与第二次发行认购的全体投资者均以现金方式认购（以下 简称“第二次发行”）。

第一次发行的发行对象、认购股数及限售期的情况如下：

序号	机构名称	认购数量（股）	限售期
1	西部矿业集团有限公司	26,000,000	自股份上市之日起36 个月

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中科英华高技术股份有限公司 第一次发行结果及股份变动公告

3．预计上市时间

第一次向西部矿业集团有限公司发行的股票限售期为36 个月，限售期自 2008 年2 月4 日开始计算，预计于2011 年2 月4 日上市流通。

4．募集资金验资和股份登记情况

2008 年2 月2 日，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字[2008]第2003 号《验资报告》，就西部矿业集团有限公司以现金认购本公司股份的事宜进行了 验证。2008 年2 月4 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了向西部矿业集团有限公司发行的2,600 万股A 股股票的登记及股份限售 手续。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人名共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将第一次发行有关事宜公 告如下：

一、第一次发行概况

（一）本次非公开发行股票履行的相关程序

1．本次发行的内部决策过程

中科英华于2007 年7 月19 日在公司会议室召开了公司第五届董事会第十次 会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议 案》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于本次非公开发行股票募 集资金运用可行性报告的议案》等议案。

2007 年8 月6 日召开的公司2007 年第一次临时股东大会逐项审议并通过了 《关于申请非公开发行股票的议案》等上述相关议案。

中科英华于2007 年8 月20 日以董事传阅的方式召开了公司第五届董事会第 十一次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，审议并通过了《关于 拟增资青海西矿联合铜箔有限公司暨修改2007 年非公开发行募集资金投资项目 中“增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10,000 吨电解铜箔项目”的募集 资金投入方式的议案》。

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中科英华高技术股份有限公司 第一次发行结果及股份变动公告

中科英华于2007 年8 月26 日在公司会议室召开了公司第五届董事会第三次 临时会议。会议审议并通过了由公司控股股东杉杉集团以书面形式提议的《在公 司2007 年第二次临时股东大会上增加审议<2007 年非公开发行股票发行价格及 定价依据>的临时提案》。

2007 年9 月6 日召开的2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟增 资青海西矿联合铜箔有限公司暨修改2007 年非公开发行募集资金投资项目中 “增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10,000 吨电解铜箔项目”的募集资 金投入方式的议案》以及《2007 年非公开发行股票发行价格及定价依据的议案》。

中科英华于2007 年9 月27 日以董事传签方式召开了公司第五届董事会第十 四次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关 于非公开发行股票方案的调整事项的议案》、《关于西部矿业集团有限公司与公司 签订<股份认购协议>的议案》、《关于西部矿业集团有限公司与公司签订转让青海 西矿联合铜箔有限公司股权的<股权转让协议>的议案》、《关于前次募集资金使用 情况的说明的议案》、《关于确认青海西矿联合铜箔有限公司资产评估结果的议 案》等议案。

2007 年10 月19 日召开的公司2007 年第四次临时股东大会审议逐项审议并 通过了《关于申请非公开发行股票的调整事项的议案》等上述相关议案。 2．监管部门审核情况

2007 年11 月9 日，中国证监会发行部正式受理了公司2007 年度非公开发 行申报材料（中国证监会行政许可申请受理通知书072176 号）。

2007 年11 月30 日，中国证监会出具了《关于对中科英华高技术股份有限 公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书072176 号）。

2008 年1 月4 日，中国证监会发行审核委员会通过了公司2007 年度非公开 发行股票的审核。

2008 年1 月30 日，公司获得中国证监会《关于核准中科英华高技术股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]162 号文）核准。

（二）第一次发行的基本情况

1. 本次非公开发行的发行方案

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（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（2）发行股票的数量

经2007 年8 月6 日召开的公司第一次临时股东大会审议通过，公司本次非 公开发行股票数量为4,000～8,000 万股。后由于2007 年9 月27 日公司实施中 期利润分配方案，本次非公开发行股票数量相应调整为5,200～10,400 万股。

本次非公开发行股票分两次发行，其中：第一次向战略投资者西部矿业集团 有限公司以每股17.21 元的价格发行2,600 万股股票，西部矿业集团有限公司全 部以现金方式认购；第二次将向其他不超过9 名特定对象以询价方式发行，发行 价格不低于每股17.21 元，发行股票数量为2,600～7,800 万股，具体发行价格 及股数需要根据募集资金需求量以及市场询价情况另行确定，参与第二次发行认 购的全体投资者均以现金方式认购。

（3）锁定期安排

战略投资者西部矿业集团有限公司所认购的股份，自第一次发行完成之日起 三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股份，自第二次发行完成之日起， 十二个月内不得转让。

（4）发行价格及定价依据

公司2007 年度非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事 会决议公告日（2007 年9 月28 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的90%。

经公司和西部矿业集团有限公司协商，其认购公司本次非公开发行的股票价 格为22.10 元/股或定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%孰高。

公司2007 年度非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%为每股22.37 元。据此，公司2007 年度非公开发行股票的发行底价为22.37 元/股。根据西部矿业集团有限公司认购本次非公开发行股票的价格确定原则， 西部矿业集团有限公司认购公司本次非公开发行的股票价格为22.37 元/股。因 2007 年9 月27 日公司实施了以2007 年6 月30 日的总股本501,185,691 股为基 数、每10 股送2 股转增1 股的2007 年度中期分配方案，故公司2007 年度非公

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开发行股票的发行底价相应调整为17.21 元/股，西部矿业集团有限公司作为战 略投资者认购股份的价格亦相应调整为17.21 元/股。

其他的发行对象将以询价方式确定，发行价格不低于每股17.21 元，具体发 行价格及股数需要根据募集资金需求量以及市场询价情况另行确定。

2. 第一次发行的有关情况

第一次发行向战略投资者西部矿业集团有限公司以每股17.21 元的价格发 行2,600 万股股票，西部矿业集团有限公司全部以现金方式认购。西部矿业集团 有限公司所认购的股份，自第一次发行完成之日起三十六个月内不得转让。

（1）第一次发行募集资金的验资和股份登记情况

2008 年2 月2 日，中准会计师事务所有限公司出具了中准验字[2008]第2003 号《验资报告》，就西部矿业集团有限公司以现金认购本公司股份的事宜进行了 验证。2008 年2 月4 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了向西部矿业集团有限公司发行的2,600 万股A 股股票的登记及股份限售手 续。

（2）第一次发行的发行费用

在第一次发行募集资金中扣除的发行费用为支付东莞证券的保荐费用及部 分承销费用共计600 万元，其余各项发行费用将于第二次发行完成后扣除。

1. 中介机构对第一次发行过程和认购对象的合规性意见

（1）保荐人的意见

东莞证券有限责任公司认为：“中科英华2007 年度非公开发行股票发行过程 符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》及其他有关法律法规关于上市公司非公开发行股票的各 项规定,第一次发行过程合法合规。”

（2）律师的意见

北京市天元律师事务所认为：“发行人本次向西矿集团发行股票的实施过程 和发行结果合法、有效。”

二、第一次发行结果及发行对象简介

（一）第一次发行结果

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第一次发行的发行对象西部矿业集团有限公司以每股17.21 元的价格认购 公司2,600 万股股票，西部矿业集团有限公司全部以现金方式认购。西部矿业集 团有限公司所认购的股份，自第一次发行完成之日起三十六个月内不得转让。 （二）第一次发行对象情况

1．第一次发行的发行对象

经2007 年10 月19 日召开的公司2007 年第四次临时股东大会审议同意，西 部矿业集团有限公司本次作为战略投资者认购公司本次非公开发行的股票2,600 万股。

• 2．第一次发行中发行对象的基本情况

（1）发行对象概况

公司名称：西部矿业集团有限公司

法人代表：毛小兵

注册资本：16 亿元人民币

注册地址：青海省西宁市五四大街56 号

经营范围为投资和经营矿产资源及能源项目等。

（2）发行对象主要财务数据

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所的审计，截至2006 年12 月31 日，西部矿业集团有限公司的总资产为1,371,892 万元，净资产为245,273 万元，2006 年的净利润为58,950 万元。

（3）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

西部矿业集团有限公司的控股股东及实际控制人为青海省国资委。西部矿业

集团有限公司的股权结构图如下：

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（4）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5 年是否存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形

西部矿业集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5 年均未受过行 政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（5）本次非公开发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事 的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联 交易

本次发行完成后，西部矿业集团有限公司及其控股股东、实际控制人所从事 的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

根据本次募集资金的使用计划，本次募集资金到位后，在将募集资金用于增 资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10,000 吨电解铜箔项目时，公司将使用 部分募集资金按西部矿业集团有限公司的累计出资额收购其所持有的青海西矿 联合铜箔有限公司的40%股权。

本次发行完成后，对于可能发生的关联交易，公司将遵循“公开、公平、公 正”以及“杜绝发生不必要的关联交易”的原则，严格按照公司有关规定履行决 策程序，确保交易的公允性。同时，公司还将严格履行信息披露义务，确保全体 股东的利益不受侵害。

（6）本次非公开发行的发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、 实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内，除西部矿业集团有限公司与公司签订了战 略合作协议（已于2007 年3 月30 日公告），并按协议与公司以及上海中科英华 科技发展有限公司共同出资设立了青海西矿联合铜箔有限公司外，西部矿业集团 有限公司及其控股股东、实际控制人与公司之间均不存在重大交易。

三、第一次发行前后前十名股东变化

（一）第一次发行前公司前十名股东情况

截至2008 年2 月1 日，公司前十名股东情况如下：

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股东名称	持股数(股)	比例(%)	股份性质
郑永刚	90,582,180	13.90%	有限售条件的流通股
平安信托投资有限责任公司－中科英华股份投资集 合资金信托	85,412,929	13.11%	见注
张子燕	39,000,000	5.99%	有限售条件的流通股
陈光华	32,577,108	5.00%	有限售条件的流通股
杉杉集团有限公司	16,765,610	2.57%	无限售条件的流通股
中国科学院长春应用化学科技总公司	14,268,314	2.19%	有限售条件的流通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 005L－FH002 沪	7,583,029	1.16%	无限售条件的流通股
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品	5,000,000	0.77%
中国银行－嘉实沪深300 指数证券投资基金	2,374,429	0.36%
博时裕富	1,337,980	0.21%

注：截至2008 年2 月1 日，平安信托投资有限责任公司－中科英华股份投资集合资金 信托所持本公司股份中有5,670,000 股处于无限售状态，其余股份79,742,929 股为有限售 条件的流通股。

（二）第一次发行后公司前十名股东情况

截至2008 年2 月4 日，公司前十名股东情况如下：

股东名称	持股数(股)	比例(%)	股份性质
郑永刚	90,582,180	13.37%	有限售条件的流通股
平安信托投资有限责任公司－中科英华股份投资集 合资金信托	85,412,929	12.61%
张子燕	39,000,000	5.76%	有限售条件的流通股
陈光华	32,577,108	4.81%	有限售条件的流通股
西部矿业集团有限公司	26,000,000	3.84%	有限售条件的流通股
杉杉集团有限公司	16,765,610	2.47%	无限售条件的流通股
中国科学院长春应用化学科技总公司	14,268,314	2.11%	有限售条件的流通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 005L－FH002 沪	7,583,029	1.12%	无限售条件的流通股
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品	5,000,000	0.74%
中国银行－嘉实沪深300 指数证券投资基金	2,401,239	0.35%

• 注：西部矿业集团有限公司发行的股票限售期为36 个月，限售期自2008 年2 月4 日

至2011 年2 月4 日上市流通。

四、第一次发行前后公司股本结构变动表

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	项目	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
有限售条 件的流通 股	1.国家持有股份	--	--	--
	2.国有法人持有股份	14,268,314	0	14,268,314
	3.其他境内法人持有股份	79,742,930	26,000,000	105,742,930
	4.境内自然人持有股份	162,159,287	0	162,159,287
	5.境外法人、自然人持有股份	--	--	--
	6.战略投资者配售股份	--	--	--
	7.一般法人配售股份	--	--	--
	8.其他	--	--	--
	有限售条件的流通股合计	256,170,531	26,000,000	282,170,531
无限售条 件的流通 股	A 股	395,370,867	0	395,370,867
	B 股	--	--	--
	H 股	--	--	--
	其他	--	--	--
	无限售条件的流通股合计	395,370,867	0	395,370,867
股份总额		651,541,398	26,000,000	677,541,398

五、财务会计信息

（一）主要财务指标

1．最近三年及一期主要财务指标

项 目 流动比率 速动比率 资产负债率(母公司)(%) 资产负债率(合并报表)(%) 应收账款周转率 存货周转率 每股净资产(元) 每股收益(元/股) (全面摊薄) 每股经营活动现金流量（元） 每股净现金流量（元） 研发费用占主营业务收入的比重（%）
	2007 年9 月	2006 年	2005 年	2004 年
	1.49	1.59	1.49	1.56
	1.25	1.16	1.13	1.17
	45.34	9.66	14.37	15.82
	37.34	28.98	30.46	30.03
	2.66	3.89	2.39	2.85
	1.80	2.74	2.02	1.96
	1.32	2.33	2.21	2.08
	0.1117	0.1777	0.1203	0.1529
	0.14	0.3670	0.1203	0.1769
	0.52	-0.0060	-0.0283	-0.3291
	1.32	2.40	3.88	3.36

2．每股收益和净资产收益率

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项 目	项 目	2007 年9 月	2006 年	2005 年	2004 年
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	全面摊薄	0.1117	0.1777	0.1203	0.1529
	加权平均	0.1117	0.1777	0.1203	0.1529
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	全面摊薄	8.46	7.62	5.45	7.34
	加权平均	8.83	7.79	5.65	7.78
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	全面摊薄	0.1119	0.1997	0.1405	0.1579
	加权平均	0.1119	0.1997	0.1405	0.1579
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	全面摊薄	8.47	8.56	6.37	7.58
	加权平均	8.85	8.76	6.60	8.03

3．非经常性损益明细表

（1）2007年1～9月的非经常性损益

非经常性损益项目	金额（元）
非流动资产处置损益	1,458,174.68
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	570,333.79
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-587,373.20
资产清查净损失	-1,648,376.80
所得税影响	65,986.07
扣除少数股东权益的影响	27,700.62
合 计	-113,554.84

（2）2004～2006年度的非经常性损益(单位：元)

项 目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
处置长期资产、无形资产、资金占用费等产生的损益	-509,539.62	-557,717.92	274,786.40
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	-883,952.72	-223,451.03	-211,547.35
其他非经常性损益项目	-6,398,967.59	-5,952,339.05	-1,358,152.71
所得税影响数	433,062.23	-	367,707.48
合 计	-7,359,397.70	-6,733,508.00	-1,662,621.14
净利润	59,376,174.11	40,195,997.01	51,100,191.86
非经常性损益占净利润的比例	-12.39%	-16.75%	-3.25%

（二）管理层讨论与分析

1．主营业务收入分析

公司的主营业务收入主要来源于石油化工、电子信息材料和贸易三个行业， 其中属于石油化工行业的产品为热缩产品和石油等产品，属于电子信息材料行业 的产品为铜箔产品。

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最近三年及一期，公司分行业和产品的销售收入如下：

行业及产品	2007 年1～9 月	2007 年1～9 月	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度
	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
一、石油化工	20,809.77	48.87%	27,981.75	51.20%	12,081.11	41.72%	14,215.66	45.90%
其中：热缩产品	5,992.82	14.07%	9,193.91	16.82%	12,081.11	41.72%	14,215.66	45.90%
石油	14,816.95	34.80%	18,787.84	34.38%	－		－
二、电子信息材料	12,389.83	29.10%	13,382.42	24.49%	8,434.35	29.13%	8,308.22	26.83%
其中：铜箔产品	12,389.83	29.10%	13,382.42	24.49%	8,434.35	29.13%	8,308.22	26.83%
三、贸易	9,381.76	22.03%	13,282.73	24.31%	8,439.88	29.15%	8,447.19	27.27%
合 计	42,581.36	－	54,646.90	－	28,955.34	－	30,971.07	－

从收入总量上看，最近三年及一期公司主营业务收入经历了由2004 和2005 年度的相对稳定到2006 年度和2007 年1～9 月的大幅上升阶段。尤其是2006 年 度，公司当年度实现收入突破5 亿元，比2005 年度大幅增长近90%。这主要是 由于公司将吉林京源石油开发有限责任公司纳入合并报表范围等因素，使得当年 度公司的主营业务收入上升。

从收入的产品构成来看，公司的主营业务突出，核心产品铜箔和石油实现的 收入占主营业务收入的比例较大。2006 年度和2007 年1～9 月这两种产品实现 的收入合计占主营业务收入的比例分别为58.87%和63.90%，呈稳定上升势态。 这对公司主营业务收入的大幅增长起到了关键的支撑作用。

从产品类别上看，铜箔产品实现的收入自2006 年起开始大幅提升，2006 年 较前一年度增长了58.67%，2007 年1～9 月份又已完成了前一年度的90%以上。 随着铜箔产品价格与铜价进一步挂钩，其实现的收入亦将会稳步上升；自2006 年度纳入公司合并报表范围以来，石油产品收入占主营业务收入的比例始终稳定 在三分之一左右，目前国际局势以及对原油需求量的上升很可能会使得原油价格 进一步上涨，因此石油产品的收入也有望进一步提高；近三年以来，公司热缩产 品的收入逐年减少，2006 年度更是较上一年度下降了23.90%，这主要是由于随 着热缩行业的竞争进一步激烈，产品价格持续下降所致。另外，湖州中科英华因 厂房搬迁以及公司对热缩产品结构进行调整，也是公司热缩产品收入逐步减少的 原因之一。

2．销售成本与销售毛利分析

从各主要产品的成本变动情况来看，除石油产品的收入与成本基本维持稳定 外，最近三年铜箔产品和热缩产品的成本变化基本随着其主营业务收入的变化而

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同方向变化，未出现异常的情况，但其各自的毛利额均出现不同程度的减少。公 司按产品分类的主营业务成本构成表如下：

最近三年，公司主要产品的销售成本与销售毛利如下：（单位：万元）

	2006 年度	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度		2004 年度	2004 年度	2004 年度
产品名称
	成本	毛利额	毛利率	成本	毛利额	毛利率	成本	毛利额	毛利率
铜箔	11,111.78	2,270.65	16.97%	6,060.36	2,373.99	28.15%	4,711.98	3,596.23	43.29%
热缩	6,400.90	2,793.01	30.38%	6,961.48	5,119.63	42.38%	7,597.39	6,618.27	46.56%
贸易	12,661.34	621.39	4.68%	8,371.85	68.03	0.81%	8,271.21	175.98	2.08%
石油	4,526.45	14,261.39	75.91%	－	－	－	－	－	－
合计	34,700.47	19,946.43	36.50%	21,393.69	7,561.65	26.11%	20,580.58	10,390.48	33.55%

2007 年1～9 月，公司主要产品的销售成本与销售毛利如下：

产品名称	2007 年度1～9 月	2007 年度1～9 月	2007 年度1～9 月
	成本(万元)	毛利额(万元)	毛利率
铜箔产品	10,189.88	2,199.95	17.76%
热缩产品	3,945.78	2,047.04	34.16%
贸 易	9,148.51	233.25	2.49%
石 油	3,508.04	11,308.91	76.32%
合 计	26,792.21	15,789.15	37.08%

（1）铜箔产品

2004～2006 年度，铜箔产品的销售收入分别为8,308.22 万元、8,434.35 万 元和13,382.42 万元，其销售成本分别为4,711.98 万元、6,060.36 万元和 11,111.78 万元，毛利率分别为43.29%、28.15%和16.97%。其中：2005 年度铜 箔产品的销售收入较前一年度增加了1.52%，销售成本较前一年度增加了 28.62%；2006 年度，铜箔产品的销售收入较前一年度增加了58.67%，销售成本 较前一年度增加了83.35%。由上述数据可以看出，销售收入上升的幅度远远低 于销售成本上升的幅度，原材料价格的大幅上涨对铜箔产品的影响很大。2006 年起，铜箔产品价格开始与原材料价格相挂钩，铜箔产品价格开始有所上升。

2007 年1～9 月，铜箔产品的毛利率较上一年度有所回升，主要是随着国内 以及国际市场需求的不断增长以及原材料价格涨势放缓，铜箔产品价格的上涨幅 度开始超过原材料价格的涨幅，使得铜箔产品的毛利率进一步得以恢复。加上公 司主产铜箔产品的联合铜箔（惠州）有限公司的核心产品双面光高档铜箔等系列 产品在同类产品中技术及性能优势进一步增强，品牌效益突出，产品已呈现供不 应求的局面，该公司已充分具备该类的产品在业内的定价权。另外，公司将继续

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中科英华高技术股份有限公司 第一次发行结果及股份变动公告

利用自身的技术优势，通过技术创新以及改进生产工艺等方式进一步降低成本、 提高铜箔产品毛利。

（2）热缩产品

2004～2006 年度，热缩产品的销售收入分别为14,215.66 万元、12,081.11 万元和9,193.91 万元，其销售成本分别为7,597.39 万元、6,961.48 万元和 6,400.90 万元，毛利率分别为46.56%、42.38%和30.38%。其中：2005 年度热缩 产品的销售收入较前一年度下降了15.02%，销售成本较前一年度下降了8.37%； 2006 年度，热缩产品的销售收入较前一年度下降了23.90%，销售成本较前一年 度下降了8.05%。由上述数据可以看出，销售收入下降的幅度远远大于销售成本 下降的幅度，行业的激烈竞争对热缩产品价格的影响较大。同时，热缩产品的石 化类原材料的价格上涨也进一步导致了该产品毛利的减少。

2007 年1～9 月，热缩产品的毛利率较上一年度有所回升，主要是公司对热 缩产品结构进行了调整，不再生产销售竞争比较激烈的低档产品和毛利率较低的 产品，通过控制成本和利用自身的技术优势大力发展高档产品和毛利率较高的产 品来降低由激烈竞争和原材料价格上涨所带来的不利影响。

（3）石油

2006 年度以及2007 年1～9 月，公司石油产品的销售收入分别为18,787.84 万元和14,816.95 万元，销售成本分别为4,526.45 万元和3,508.04 万元，毛利 率分别为75.91%和76.32%，产品毛利率基本稳定。正是由于石油开采业务的高 收益性和高稳定性，为公司近年来的主营业务增长和利润增长提供了保障。公司 将进一步加大石油开采领域的投资以增加产能；同时，公司还将在适当的时机通 过并购方式增加对石油及其相关辅助领域的投资，以增强公司在石油领域的可持 续发展能力。

六、非公开发行股票的相关机构

1．发行人： 中科英华高技术股份有限公司 法定代表人： 陈远 公司董事会秘书： 袁梅 证券事务代表： 崔翔 公司注册地址： 长春市高新技术开发区火炬路286 号

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中科英华高技术股份有限公司 第一次发行结果及股份变动公告

联系电话： 0431-85161088 联系传真： 0431-85161071 2．保荐人（主承销商）：东莞证券有限责任公司 法定代表人： 游锦辉 项目主办人： 王康宁 保荐代表人： 顾连书 李殿坤 办公地址： 东莞市莞城区可园南路一号 联系电话： 0769-22119253 联系传真： 0769-22119285 联系人： 王康宁、周文地 3．发行人律师： 北京市天元律师事务所 负责人： 王立华 经办律师： 曹程钢 蔡磊 办公地址： 北京市西城区金融街国际企业大厦C 座11 层 联系电话： 010-88092188 联系传真： 010-88092150 4．验资机构： 中准会计师事务所有限公司 法定代表人： 田雍 经办会计师： 徐运生 李洪峰 办公地址： 长春市自由大路1138 号证券大厦8 楼 联系电话： 0431-85096986 联系传真： 0431-85096911

七、备查文件

（一）备查文件

• 1．北京市天元律师事务所出具的法律意见书

• 2．中准会计师事务所有限公司出具的验资报告

• 3．中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面

证明；

• 4．经中国证监会审核的全部发行申报材料；

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中科英华高技术股份有限公司 第一次发行结果及股份变动公告

5．其他与本次发行有关的重要文件

• （二）查阅地点

• 1．公司信息披露指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》

• 2．上海证券交易所网站，网址： http://www.sse.com.cn

• 3．备置地址：长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华高技术股份有

• 限公司董事会秘书处

联系人：崔翔 电话：0431-85161088 传真：0431-85161071 特此公告。

中科英华高技术股份有限公司

董 事 会

2008 年 2 月 5 日

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东莞证券有限责任公司

验资报告

通讯地址：长春 自由大路 1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911 Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096990

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中准会计师事务所有限公司

ZONZUN Accounting Office Ltd._ ____

验 资 报 告

中准验字[2008]第2002 号

东莞证券有限责任公司：

我们接受委托，审验了中科英华高技术股份有限公司（以下简称“ 中科英华”） 2007 年度非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金的实收情况。按照法律法规 以及《股份认购协议》要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产 的安全、完整是出资方及贵公司的责任。我们的责任是对中科英华2007 年度非公 开发行股票认购资金的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会 计师审计准则第1602 号— — 验资》进行的。在审验过程中，我们结合中科英华非 公开发行股票认购资金的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

一、 概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]162 号文件批复，中科英华获准 非公开发行不超过10,400 万股人民币普通股,由保荐机构东莞证券有限责任公司 （以下简称“ 东莞证券” ）作为主承销商，通过非公开发行方式向特定投资者发 行。

根据中科英华第五届董事会第十四次会议以及二零零七年第四次临时股东大 会决议，本次发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，其中西部矿业集团 有限公司作为战略投资者认购2000 万股（以公司股本501,185,691 股为测算依据， 在本次非公开发行股票发行日前若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司 股本变动的，认购数量按照总股本变动的比例相应调整），经中科英华和西部矿 业集团有限公司协商，认购价格为22.10 元/股或定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的90%孰高。其他投资者尚未确定。

根据中科英华后期股本变动情况，最终确定西部矿业集团有限公司认购股份 为2600 万股，认购价格为17.21 元/股。

二、 审验结果

经我们审验，截止2008 年2 月1 日，东莞证券已收到西部矿业集团有限公司

通讯地址：长春 自由大路 1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911 Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096990

缴存的2600 万股中科英华2007 年度非公开发行股票认购资金共人民币肆亿肆仟 柒佰肆拾陆万元整（￥447,460,000.00 元），上述款项已存入东莞证券在兴业银行 股份有限公司东莞分行开立的 395000100100061256 号账户。

本验资报告仅作为确定中科英华2007 年度非公开发行认购资金是否有效之 参考，不作他用。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本 会计师事务所无关。

• 附件：1、银行询证函（复印件） 2、认购资金明细表

中准会计师事务所 中国注册会计师： 徐运生

有限公司 中国注册会计师：李洪峰

中国·北京 二○○八年二月一日

通讯地址：长春 自由大路 1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911 Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096990

附件2、认购资金明细表

认购资金明细表

编制单位:东莞证券有限责任公司

单位:人民币元

序号	投资者名称或姓名	缴款时间	缴款金额
1	西部矿业集团有限公司	2008 年2 月1 日	447,460,000.00
2
3
4
5
6
7
8
9
10
合计			447,460,000.00

通讯地址：长春 自由大路 1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911 Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096990

中科英华高技术股份有限公司

验资报告

通讯地址：长春 自由大路 1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911 Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096990

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中准会计师事务所有限公司

ZONZUN Accounting Office Ltd._ ____

验 资 报 告

中准验字[2008]第2003 号

中科英华高技术股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2008 年2 月2 日止新增注册资本及股本情 况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资 料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司 新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审 计准则第1602 号— — 验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况， 实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本人民币651,541,398.00 元，股本人民币651,541,398.00 元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]162 号文件批准，公司获准非公开 发行不超过10,400 万股人民币普通股,通过非公开发行方式向特定投资者发行。 根据贵公司第五届董事会第十四次会议以及二零零七年第四次临时股东大会决 议，本次发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，其中西部矿业集团有限 公司作为战略投资者认购2000 万股（以公司股本501,185,691 股为测算依据，在 本次非公开发行股票发行日前若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股 本变动的，认购数量按照总股本变动的比例相应调整），经贵公司和西部矿业集 团有限公司协商，认购价格为22.10 元/股或定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的90%孰高。其他投资者尚未确定。根据公司后期股本变动情况，最终确 定本阶段发行数量为2,600 万股，申请增加注册资本人民币26,000,000.00 元， 西部矿业集团有限公司于2008 年2 月2 日前一次性缴足，变更后的注册资本为人 民币677,541,398.00 元。经我们审验，截至2008 年2 月2 日止，贵公司已收到 上述单位缴纳的新增注册资本（股本）人民币2, 600.00 万元，全部为货币出资。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币651,541,398.00 元， 实收资本人民币651,541,398.00 元，已经中准会计师事务所有限公司审验，并于

2007 年10 月12 日出具中准验字[2007]第2019 号验资报告。截至2008 年2 月 2 通讯地址：长春 自由大路 1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911 Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096990

日止，变更后的累计注册资本人民币 677,541,398.00 元，股本人民币 677,541,398.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签 发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和 持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计 师及本会计师事务所无关。

• 附件：1、新增注册资本实收情况明细表

• 2、注册资本及实收资本变更前后对照表

• 3、验资事项说明

中准会计师事务所 中国注册会计师： 徐运生

有限公司 中国注册会计师：李洪峰

中国·北京 二零零八年二月二日

通讯地址：长春 自由大路 1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911 Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096990

附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2008年2月2日止

被审验单位名称：中科英华高技术股份有限公司

货币单位:人民币元

股东名称	认缴新增注册资本	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
		货币	实物	知识产权	土地使用权	合计	其中：股本
							金额	占新增注册 资本比例	其中：货币出资
									金额	占新增注册 资本比例
西部矿业集团有限公司	26,000,000.00	26,000,000.00				26,000,000.00	26,000,000.00	100.000%	26,000,000.00	100.000%
合计	26,000,000.00	26,000,000.00				26,000,000.00	26,000,000.00	100.000%	26,000,000.00	100.000%

附件2

注册资本及实收资本变更前后对照表

截至2008年2月2日止

被审验单位名称：中科英华高技术股份有限公司

货币单位:人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本				股本	股本	股本	股本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资本 总额比例		金额	占注册资本 总额比例	其中：货币出资
										金额	占注册资本 总额比例
郑永刚	90,582,180.00	13.90%	90,582,180.00	13.37%	90,582,180.00	13.90%		90,582,180.00	13.37%	90,582,180.00	13.37%
平安信托投资有限责任公司-中科 英华集合信托	85,412,929.00	13.11%	85,412,929.00	12.60%	85,412,929.00	13.11%		85,412,929.00	12.60%	85,412,929.00	12.60%
张子燕	39,000,000.00	5.99%	39,000,000.00	5.76%	39,000,000.00	5.99%		39,000,000.00	5.76%	39,000,000.00	5.76%
陈光华	32,577,108.00	5.00%	32,577,108.00	4.81%	32,577,108.00	5.00%		32,577,108.00	4.81%	32,577,108.00	4.81%
杉杉集团有限公司	16,765,610.00	2.57%	16,765,610.00	2.47%	16,765,610.00	2.57%		16,765,610.00	2.47%	16,765,610.00	2.47%
中国科学院长春应用化学科技总 公司	14,268,314.00	2.19%	14,268,314.00	2.11%	14,268,314.00	2.19%		14,268,314.00	2.11%	14,268,314.00	2.11%
社会公众股股东	372,935,257.00	57.24%	372,935,257.00	55.04%	372,935,257.00	57.24%		372,935,257.00	55.04%	372,935,257.00	55.04%
西部矿业集团有限公司			26,000,000.00	3.84%			26,000,000.00	26,000,000.00	3.84%	26,000,000.00	3.84%
合计	651,541,398.00	100.00%	677,541,398.00	100.00%	651,541,398.00	100.00%	26,000,000.00	677,541,398.00	100.00%	677,541,398.00	100.00%

附件3

验资事项说明

一、基本情况

中科英华高技术股份有限公司（原长春热缩材料股份有限公司）是1993 年12 月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批(1993)第76 号文批准，由长 春应化所独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年9 月经中 国证监会批准，公司向社会公开发行3000 万股人民币普通股股票，并在上海 证券交易所上市挂牌交易。公司原注册资本人民币651,541,398.00 元，股本 人民币651,541,398.00 元。

公司在长春市工商行政管理局长春高新开发区分局注册登记，具有法人 资格，企业法人营业执照注册号为：2201071000257。

注册地址：长春市高新技术开发区火炬路286 号。

公司经营范围：热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料、新产品开发、生 产、销售，辐射加工，铜箔、覆铜板及铜箔工业生产的专用设备，非标设备 和机械配件加工，本企业产品安装、施工及技术咨询、技术服务及有色金属 经营，（以上各项国家法律、法规限制禁止及需取得前置审批的项目除外）； 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 二、新增资本的出资规定

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]162 号文件批准，公司获准 非公开发行不超过10,400 万股人民币普通股,通过非公开发行方式向特定投 资者发行。根据贵公司第五届董事会第十四次会议以及二零零七年第四次临 时股东大会决议，本次发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，其中 西部矿业集团有限公司作为战略投资者认购 2000 万股（以公司股本 501,185,691 股为测算依据，在本次非公开发行股票发行日前若有转增、配 股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，认购数量按照总股本变动的 比例相应调整），其他投资者尚未确定。根据公司后期股本变动情况，最终 确定本阶段发行数量为2,600 万股，由西部矿业集团有限公司于2008 年2 月 2 日前一次性缴足，变更后的注册资本为人民币677,541,398.00 元。

三、审验结果

截至2008 年2 月2 日止，贵公司已收到认购对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币 26,000,000.00 元，新增股本占新增注册资本的100.00%。上述款项已存入贵公司在兴 业银行上海长宁支行开立的216300100100106725 号账户。

北京市天元律师事务所

关于中科英华高技术股份有限公司 2007 年度非公开发行股票实施情况的

法律意见书（一）

京天股字（2007）第049-2 号

北京市天元律师事务所

二零零八年一月

中科英华非公开发行股票实施情况 发行人律师的法律意见书

北京市天元律师事务所

关于中科英华高技术股份有限公司

2007 年度非公开发行股票实施情况

的法律意见书（一）

京天股字（2007）第049-2 号

致：中科英华高技术股份有限公司

根据中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）与北 京市天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任 公司2007年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律 顾问。本所现就发行人本次非公开发行股票涉及向战略投资者发行股票的实施情 况进行见证并出具本法律意见书（以下简称“法律意见书”）。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细 则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神出具。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件（香港和澳门特别行政区的法律除外，下同）， 并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

2

中科英华非公开发行股票实施情况 发行人律师的法律意见书

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有 效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书真实性、 准确性、完整性。

本所已独立地对公司本次非公开发行的合法性及对非公开发行有重大影响 的法律问题发表法律意见，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意公司按照中国证监会的审核要求，在其本次非公开发行的申请报告 中部分或全部引用本法律意见书的意见及结论。

本法律意见书仅供公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行实施情况所必备的法定文 件，随本次非公开发行的其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担 责任。

3

中科英华非公开发行股票实施情况 发行人律师的法律意见书

[正文]

一、 关于本次非公开发行中向战略投资者发行股票的批准和授权

• （一）发行人内部的批准和授权

• 1、发行人本次非公开发行及相关调整方案已分别获得发行人 2007 年第一 次、第二次和第四次临时股东大会的批准。其中，发行人 2007 年第四次 临时股东大会审议通过了向战略投资者西部矿业集团有限公司（以下简称 “西矿集团”）发行 2000 万股股票的发行方案（鉴于公司于 2007 年 9 月 27 日实施了以 2007 年 6 月 30 日的总股本 501,185,691 股为基数、每 10 股送 2 股转增 1 股的 2007 年度中期分配方案，因此，西矿集团作为战略 投资者认购的 2000 万股股票相应调整为 2600 万股）。

• 2、根据发行人 2007 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》的议案，发行人董 事会已获得股东大会授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具 体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行 对象的选择等。

• （二）西矿集团的内部批准和国有资产管理部门的核准

• 1、西矿集团作为战略投资者认购发行人本次非公开发行的 2600 万股股票事 项已经于 2007 年9 月20 日经西矿集团股东会审议通过。

• 2、2007 年 10 月 25 日，青海省国有资产监督管理委员会（“青海省国资委”） 作出青国资产（2007）183 号《青海省政府国有资产监督管理委员会关于 认购中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票及转让青海西矿联合 铜箔有限公司股权的批复》。

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中科英华非公开发行股票实施情况 发行人律师的法律意见书

（三）中国证监会的核准

中国证监会于 2008 年1 月25 日下发了《关于核准中科英华高技术股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]162 号），对发行人本次 非公开发行予以核准。

根据上述，本所律师认为，发行人本次非公开发行中涉及的向战略投资者发 行股票事宜已分别经发行人股东大会及西矿集团股东会审议通过，并获得了青海 省国资委的审核同意；同时，发行人本次非公开发行已取得中国证监会的核准。

二、 关于发行人与西矿集团签订的《股份认购协议》

• （一）发行人于 2007 年9 月26 日与西矿集团签订了《股份认购协议》（以下简 称“《股份认购协议》”），并在其中约定了发行数量、发行价格、限售期及 合同生效条件等内容。

• （二）根据《股份认购协议》的约定以及发行人股东大会的批准，西矿集团认购 发行人本次非公开发行股票的具体情况如下：

• 1、西矿集团认购的股票数量为 2600 万股；

• 2、西矿集团本次认购的认购价格为17.21 元；

• 3、西矿集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转 让；

• 4、《股份认购协议》自相关约定内容经发行人董事会、股东大会审议通过并 且本次非公开发行经中国证监会核准后生效。

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中科英华非公开发行股票实施情况

发行人律师的法律意见书

根据上述，本所律师认为，发行人与西矿集团签订的《股份认购协议》 的内容及签订程序均符合《实施细则》的有关规定，并且已经发行人董事会、 股东大会审议通过。《股份认购协议》在中国证监会对发行人本次非公开发 行予以了核准后即行生效，发行人可依据已生效的《股份认购协议》的约定 向西矿集团发行股票。

三、 关于向西矿集团发行股票的结果

• （一）发行人于 2008 年2 月2 日向西矿集团发行了 2600 万股，发行价格为17.21 元/股。

• （二）根据中准会计师事务所有限公司于 2008 年2 月1 日出具的中准验字[2008] 第2002 号《验资报告》，截至 2008 年2 月1 日，东莞证券有限责任公司 已经收到西矿集团缴存的2600 万股中科英华2007 年度非公开发行股票认 购资金人民币447,460,000 元；根据中准会计师事务所有限公司于 2008 年2 月2 日出具的中准验字[2008]第2003 号《验资报告》，，截至 2008 年 2 月2 日，发行人已经收到西矿集团缴纳的新增注册资本2600 万元（股 份数额2600 万股）。

• （三）发行人本次发行尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下 简称“上海分公司”）办理证券变更登记，并对该等股票进行限售处理。

• （四）发行人本次向西矿集团所发行之股票未来上市事宜尚需上海证券交易所 核准。

根据上述，本所律师认为，发行人本次向西矿集团发行股票符合相关法律、 法规、规范性文件的规定以及中国证监会向发行人出具的《关于核准中科英华高

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中科英华非公开发行股票实施情况 发行人律师的法律意见书

技术股份有限公司非公开发行股票的通知》的相关要求，实施过程及发行结果合 法、有效。

四、 结论意见

综上所述，发行人本次非公开发行中向西矿集团发行股票已经获得有权部门 的批准；发行人与西矿集团所签订的《股份认购协议》的内容及签订程序合法、 有效；发行人向西矿集团发行股票的发行价格、发行数量以及限售期等安排符合 发行人股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》中的相关规定。

本所律师认为，发行人本次向西矿集团发行股票的实施过程和发行结果合 法、有效。

本法律意见书正本三份，副本三份。

（以下无正文）

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中科英华非公开发行股票实施情况 发行人律师的法律意见书

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中科英华高技术股份有限公司 2007 年度非公开发行股票实施情况的法律意见书（一）》的签字盖章页）

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北京市天元律师事务所
负责人： 经办律师：
王立华
曹程钢
蔡 磊
2008 年 月 日
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