NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Sep 27, 2007

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2007-051

中科英华高技术股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 暨召开公司2007 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

公司2007 年8 月6 日召开的2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于申请非公开发行股票的议案》。2007 年9 月6 日召开的2007 年第二次临时股 东大会审议通过了《关于拟增资青海西矿联合铜箔有限公司暨修改2007 年非公 开发行募集资金投资项目中“增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10,000 吨电解铜箔项目”的募集资金投入方式的议案》。根据目前实际情况，公司董 事会决定对本次申请非公开发行股票的方案进行调整并提请公司股东大会批 准。 1．本次发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，其中西部矿业集团 有限公司作为战略投资者认购2,000 万股（以公司总股本501,185,691 股为测 算依据），其他投资者尚未确定。

2．认购方式：参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。

中科英华高技术股份有限公司于2007 年9 月20 日以传真方式向公司董、监 事发出关于召开公司第五届董事会第十四次会议通知， 2007 年9 月27 日公司 第五届董事会第十四次会议以董事传签方式召开。公司董事共9 人，传签董事9 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。 经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1

一、关于非公开发行股票方案的调整事项

2007年8月6日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请 非公开发行股票的议案》。2007年9月6日召开的2007年第二次临时股东大会审议 通过了《关于拟增资青海西矿联合铜箔有限公司暨修改2007年非公开发行募集资 金投资项目中“增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10,000吨电解铜箔项 目”的募集资金投入方式的议案》。根据目前实际情况，董事会决定对本次申请 非公开发行股票的方案进行调整并提请公司股东大会批准，调整的具体事项如 下：

1．发行对象及认购方式（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

本次发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，其中西部矿业集团有限 公司作为战略投资者认购2,000 万股（以公司总股本501,185,691股为测算依据， 在本次非公开发行股票发行日前若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司 股本变动的，认购数量按照总股本变动的比例相应调整），其他投资者尚未确定。

认购方式：参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。

2．发行价格及定价依据（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

（1）发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董 事会决议公告日（2007 年9 月28 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的90%。

经公司和西部矿业集团有限公司协商，其认购公司本次非公开发行的股票价 格为22.10 元/股或定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%孰高。

其他的发行对象及发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行价格根据市场询价情况另行确定。

以上价格均以公司总股本501,185,691 股为测算依据，在本次非公开发行股 票发行日前若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价 格按照总股本变动的比例相应调整。

（2）定价依据：

2

①发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%； ②发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

③本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

④公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

⑤与主承销商协商一致。

3．本次发行股票的锁定期（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

自发行结束之日起，西部矿业集团有限公司认购的股份在36 个月内不得转 让，其他特定对象认购的股份在12 个月内不得转让。

上述调整事项尚需提交公司临时股东大会逐项表决通过。本次调整后的非公 开发行方案需经中国证监会核准后方可实施。

二、关于前次募集资金使用情况的说明的议案（表决结果：9 票同意，0 票 反对，0 票弃权）；

由于公司2007 年中期已经审计，因此公司对前次募集资金使用情况的说明 中前次募集资金投入项目的效益情况进行了补充更新。

前次募集资金使用情况的说明全文详见上海证券交易所网站上 （www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会表决。

三、审议通过了西部矿业集团有限公司与公司签订《股份认购协议》的议 案（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

股份认购协议的内容摘要：

1．合同主体、签订时间

西部矿业集团有限公司与中科英华高技术股份有限公司于2007 年9 月26 日签署了《股份认购协议》。

2．认购方式、认购价格、支付方式和锁定期承诺

西部矿业集团有限公司同意以现金方式认购中科英华高技术股份有限公司 本次非公开发行的股票2,000 万股（以公司总股本501,185,691 股为测算依据， 在本次非公开发行股票发行日前若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司

3

股本变动的，认购数量按照总股本变动的比例相应调整）。

双方同意按照下列价格一及价格二中的较高者作为西部矿业集团有限公司 认购中科英华高技术股份有限公司股份股份的价格，本次发行前如有派息、送股、 资本公积转增股份等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理。

价格一：每股贰拾贰元壹角（22.10 元/股）

价格二：定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十

西部矿业集团有限公司同意在中科英华高技术股份有限公司公告的本次非 公开发行股份期间，支付认购价款。

西部矿业集团有限公司承诺本次认购的股份，自发行结束之日起至少36 个 月内不转让。

• 3．合同的生效条件和生效时间

• 《股份认购协议》在下述条件全部满足之日起生效：

• （1）经西部矿业集团有限公司董事会和/或股东会批准，并经青海省政府国

• 有资产监督管理委员会批准；

• （2）本次非公开发行股票经中科英华高技术股份有限公司董事会和股东大会 批准；

• （3）本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

四、审议通过了西部矿业集团有限公司与公司签订转让青海西矿联合铜箔 有限公司股权的《股权转让协议》的议案（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

股份转让协议的内容摘要：

1．合同主体、签订时间

西部矿业集团有限公司与中科英华高技术股份有限公司于2007 年9 月26 日签署了《股份转让协议》。

2．股权转让

2.1 西部矿业集团有限公司同意将青海西矿联合铜箔有限公司1 亿股股权(占 该公司总股本的40%)转让给中科英华高技术股份有限公司；中科英华高技术股份 有限公司同意根据本协议规定的条款与条件受让标的股权。转让完成后，西部矿

4

业集团有限公司将不再持有青海西矿联合铜箔有限公司的股权。

2.2 双方同意，本协议项下的股权转让对价以经中兴财会计师事务所有限责 任公司青海分公司评估的目标公司截止2007 年9 月26 日为基准日的净资产评估 值作为定价参考依据。目标公司于评估基准日的净资产评估值为人民币24886.07 万元，目标股权对应的净资产评估值为9954.43 万元。据此，双方确定本协议项 下股权转让对价为人民币壹亿元。

2.3 双方同意，上述标的股权的转让对价应由中科英华高技术股份有限公司 在中国证监会批准其本次定向增发且募集资金进入其董事会指定账户的15 日内 一次性支付。

2.4 西部矿业集团有限公司应当负责取得青海省政府国有资产监督管理委员 会批准本协议项下标的股权的转让、豁免通过产权交易所进行转让的书面批复文 件。

2.5 西部矿业集团有限公司应在收到中科英华高技术股份有限公司方支付的 标的股权转让对价后10 日内将标的股权合法过户至中科英华高技术股份有限公 司名下，包括促使西矿铜箔将其股东名册上登记的持有40%股权的股东从西部矿 业集团有限公司变更为中科英华高技术股份有限公司，并完成相应的工商变更登 记手续。

3． 合同的生效、变更、解除及终止

• 3.1 本协议自各方的有权代表签署并加盖公章、并得到双方各自内部有权机

• 构的批准及青海省政府国有资产监督管理委员会的批准后生效。

• 3.2 若中科英华高技术股份有限公司本次定向增发未获中国证监会的批准， 则本协议自动终止。

五、审议通过了确认青海西矿联合铜箔有限公司资产评估结果的议案（表 决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

根据中兴财会计师事务所有限责任公司青海分公司出具的中兴财青评报字 （2007）第17 号的资产评估报告书，青海西矿联合铜箔有限公司截至2007 年9 月26 日的净资产账面价值为24,821.42 万元，评估价值为24,886.07 万元。 根据中兴财会计师事务所有限责任公司青海分公司对青海西矿联合铜箔有

5

限公司的资产评估结果，并鉴于青海西矿联合铜箔有限公司目前正处建设期，董 事会认为：在本次募集资金拟投入的增资青海西矿联合铜箔有限公司新建 10,000 吨/年电解铜箔项目的募集资金投入方式安排中，公司按西部矿业集团有 限公司、上海中科英华科技发展有限公司的累计出资额10,000 万元、6,250 万 元收购其各自所持有的青海西矿联合铜箔有限公司40%、25%的股权是合理的。 该项目建成投产后将会进一步提高公司的盈利能力。

六、审议通过了关于青海西矿联合铜箔有限公司拟申请最高限额5 亿元人 民币8 年期项目资金贷款的议案（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

青海西矿联合铜箔有限公司（下称“合资公司”）。成立于2007 年4 月，注 册资本为25000 万元人民币，注册地址为青海省西宁（国家级）经济技术开发区 东川工业园区，经营范围为各种电解铜箔产品的开发研制、生产销售；电解铜箔 专用设备的开发。本公司及本公司控股子公司合计持有其60％的股权。目前该 公司正处于建设阶段，急需大量的项目建设资金。

增资该公司新建10,000 吨/年电解铜箔项目为本公司2007 年非公开发行股 票的募集资金项目之一，但由于公司本次非公开发行股票的准备、报批和发行尚 需相应的时间，为尽早抓住市场机遇、进一步提高公司的盈利能力，该公司拟通 过银行贷款先行进行投入。若2007 年非公开发行股票获准后，该公司将利用本 公司以募集资金对其增资投入的注册资本金归还上述贷款。

具体贷款事项为：

青海西矿联合铜箔有限公司拟向中国开发银行青海省分行申请 8 年期最高限 额 5 亿元项目资金贷款；向中国进出口银行西安分行申请 8 年期最高限额 4 亿元 项目资金贷款；向民生银行宁波分行申请 8 年期最高限额 2 亿元项目资金贷款； 上述贷款最终合计总额不超过 5 亿元（含 5 亿元）。

本议案需提交公司股东大会表决。

七、审议通过了拟为青海西矿联合铜箔有限公司申请的最高限额5 亿元人 民币8 年期项目资金贷款总额的60％提供担保的议案。（表决结果：9 票同意， 0 票反对，0 票弃权）；

6

青海西矿联合铜箔有限公司拟向中国开发银行青海省分行申请 8 年期最高 限额 5 亿元项目资金贷款；向中国进出口银行西安分行申请 8 年期最高限额 4 亿元项目资金贷款；向民生银行宁波分行申请 8 年期最高限额 2 亿元项目资金贷 款；上述贷款最终合计总额不超过 5 亿元（含 5 亿元），并提请本公司为其贷款 总额的 60％提供担保。

董事会认为青海西矿联合铜箔有限公司为本公司的绝对控股子公司，且该公 司的产品市场发展空间巨大，为其担保不存在太大风险。 本议案需提交公司股东大会表决。

八、关于提请召开公司2007 年第四次临时股东大会的议案（表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权）；

《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2007 年第四次临时股 东大会，具体事宜如下：

• （一）会议时间

现场会议召开时间为2007 年10 月19 日(星期五)上午9：30,网络投票时间 为当日上午9 点30 分至11 点30 分、下午1 点至3 点。

• （二）会议地点

吉林省长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华二楼会议室。

• （三）股东大会投票表决方式

本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东可以到 会参加会议现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票，参与网络投票的股东 投票程序（见附件1）。

（四）会议议题

1．审议《非公开发行股票方案的调整事项的议案》；

（1）发行对象及认购方式；

• （2）发行价格及定价依据；

• （3）本次发行股票的锁定期；

• 2．审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

7

• 3．审议关于青海西矿联合铜箔有限公司申请最高限额5 亿元人民币8 年期

• 项目资金贷款的议案；

4．为青海西矿联合铜箔有限公司申请的最高限额5 亿元人民币8 年期项目 资金贷款提供总额的60％担保的议案。

（五）出席会议的对象

1．截至2007 年10 月16 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在 网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授 权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

• 2．公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人,见证律师等。 （六）表决权

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票为准。

（七）现场会议参加办法

• 1．法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证

• 办理登记手续；

• 2．社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；

• 3．委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记

• 手续（授权委托书格式见附件2）；

4．异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

• （八）参加现场会议的登记时间

2007 年10 月17 日～10 月18 日期间的每个工作日的9 时至16 时。

（九）参加现场会议的登记地点

中科英华董事会秘书处。

（十）其他事项

• 1．本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理；

2．公司联系地址：

长春市高新技术开发区火炬路286 号中科英华董事会秘书处

8

邮政编码： 130012 联系电话： 0431-85161001 传 真： 0431-85161071

七、备查文件：

• 1．《中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票预案》

• 2．《中科英华高技术股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项

说明》

• 3．中准会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》

• 4．西部矿业集团有限公司与公司签订的《股份认购协议》

• 西部矿业集团有限公司与公司签订的《股权转让协议》

• 青海西矿联合铜箔有限公司《评估报告》

中科英华高技术股份有限公司董事会

2007 年9 月28 日

9

附件1：

一、投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会,公司将通过上海证券交易所交易系统向A 股股东提供网 络形式的投票平台,A 股股东可以通过交易系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007 年10 月19 日 9：30～11：30、13：00～15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务 操作。

（二）投票流程

1 ．投票代码

1．投票代码
沪市挂牌 投票代码	沪市挂牌 投票简称	表决议案 数量	说明
738110	英华投票	7	A 股

2 ．表决议案

公司简称	议案 序号	议案内容	对应的申 报价格
中科英华	1	非公开发行股票方案的调整事项的议案	1.00元
中科英华	2	非公开发行股票的发行对象及认购方式	1.01元
中科英华	3	发行价格及定价依据	1.02元
中科英华	4	非公开发行股票的锁定期	1.03元
中科英华	5	关于前次募集资金使用情况的说明的议案	2.00元
中科英华	6	关于青海西矿联合铜箔有限公司申请最高限额5 亿元人 民币8 年期项目资金贷款的议案	3.00元
中科英华	7	为青海西矿联合铜箔有限公司申请的最高限额5 亿元人 民币8 年期项目资金贷款总额的60％提供担保的议案	4.00元

3 ．表决意见

3．表决意见	3．表决意见
表决意见种类				对应的申报股数
同意				1股
反对				2股
弃权				3股
二、投票举例
投票代码	买卖方向	申报价格		申报股数	代表意项
738110	买入	1.00元		1股	同意
738110	买入	1.00元		2股	反对
738110	买入	1.00元		3股	弃权

三、投票注意事项

10

• 1 ．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• 2 ．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计 。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中科英华高技术股份有限公 司2007 年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 受托人签名： 身份证号码： 身份证号码： 委托人持有股份： 委托人股东帐户： 委托日期：

11

中科英华高技术股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的说明

各位董事 ：

现将公司前次募集资金使用情况说明如下：

一、前次募集资金数额、资金到位时间、验资及使用情况审计说明

本公司分别于2001 年2 月14 日和2001 年3 月21 日召开的第三届第三次董 事会议及2000 年度股东大会上，审议通过了2001 年配股方案。该方案经中国证 券监督管理委员会证监公司字[2001]76 号文核准。《配股说明书》刊登在2001 年8 月2 日的《上海证券报》上。公司于2001 年8 月9 日以2000 年末公司总股 本11,564.8 万股为基数，向全体股东每10 股配售3 股，配股价格为每股15 元。 公司国有法人股及法人股股东全部放弃本次配股，向社会公众股股东配售总数为 1,215.24 万股，故该次实际配售股份总额为1,215.24 万股。

根据中鸿信建元会计师事务所有限公司出具的中鸿信建元验字（2001）第 34 号《验资报告》，截止2001 年9 月3 日止，共收到本次配股款18,228.60 万 元，扣除发行费用817.73 万元，实际可运用的资金为17,410.87 万元人民币。

2003 年4 月4 日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具了中鸿信建元审 字（2003）第2162 号《前次募集资金使用情况专项报告》。根据该报告, 截至 2002 年12 月31 日止,公司前次募集资金共计使用17,166.81 万元，占前次募集 资金总额的98.60%，节余244.06 万元。节余资金经2002 年度股东大会批准已 用于补充公司流动资金。综上，前次募集资金已全部使用完毕。

二、前次募集资金承诺投入项目情况

（单位：万元）

募集资金投向	项目计划 投资总额	本公司 投入	计划使用前 次 募集资金	计划资金投入	计划资金投入
				2001 年	2002 年
粘性内表面热缩管生 产项目	17,200.00	15,200.00	12,200.00	5,000.00	7,200.00

1

500 吨高性能复合绝缘 胶带技术改造项目	3,350.91	3,350.91	3,350.91	1,000.00	2,350.91
电缆附件基地建设项目	3,328.79	3,328.79	1,998.97	500.00	1,498.97
合 计	23,879.70	21,879.70	17,549.88	6,500.00	11,049.88

三、前次募集资金的实际使用情况与披露

（一）截至2007 年6 月30 日止，贵公司前次募集的资金实际使用情况如下 （单位：人民币万元）：

实际投资项目	投资金额及投入时间	投资金额及投入时间	投资金额及投入时间	投资金额及投入时间	项目进展
	2001 年	2002 年	2003 年	合计
粘性内表面热缩管产 业化示范工程项目	4,028.00	1,453.90		5,481.90	已基本实现预期产 业投资规模、剩余 资金变更投向
高性能复合绝缘胶带 技术改造项目	829.00	56.20		885.20	部分完成、剩余资 金变更投向
电缆附件基地建设技 术改造项目	406.00	105.80		511.80	部分完成、剩余资 金变更投向
增持联合铜箔(惠州) 有限公司部分股权项 目		6,335.03		6,335.03	完成
公司销售网络改造项 目		3,952.88		3,952.88	完成
补充流动资金			244.06	244.06	完成
合 计	5,263.00	11,903.81	244.06	17,410.87

四、前次募集资金实际投入及效益情况说明

截止2007 年6 月30 日，前次配股募集资金使用情况如下：

1、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目

2

该项目计划投资 17,200 万元，其中利用前次募集资金 12,200 万元。截止 2002 年 12 月 31 日，项目已累计完成募集资金投资 5,481.90 万元，基本上实现了预期 的产业投资规模。由于公司加大了其他形式的配套资金的投入，以及通过多种途 径节约项目投资，本项目结余募集资金 6,718.1 万元，粘性内表面热缩管产业化 示范工程项目累计实现净利润 3,325 万元，其中 2001 年实现净利润 740 万元， 2002 年实现净利润 390 万元，2003 年实现净利润 1,381 万元， 2004 年实现净利 润 1,137 万元，2005 年实现净利润 161 万元，2006 年实现净利润-288 万元，2007 年 1-6 月实现净利润-196 万元。

2、500 吨高性能复合绝缘胶带技术改造项目

该项目计划投资3,350.91 万元，全部使用前次募集资金。截止2002 年12 月31 日，实际完成募集资金投资885.20 万元。由于市场环境和项目实施条件发 生较大变化，公司终止了项目的继续投入。该部分投资实现了产品质量、性能的 改善和提升产品市场形象的目标。

3、电缆附件基地技术改造项目

该项目计划投资总额为3,328.79 万元，使用前次募集资金1,998.97 万元。 截止2002 年12 月31 日，实际完成募集资金投资511.80 万元。由于项目实施 条件发生较大变化，公司终止了项目的继续投入。该部分投资实现了电缆附件生 产过程瓶颈问题的解决和提高生产效率、降低成本的目标。

4、增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目

公司利用粘性内表面示范工程项目的剩余资金6,718.1 万元中的 6,335.03 万元，收购上海科润创业投资有限公司、长春中科英华科技发展有限 公司所持联合铜箔（惠州）有限公司共计39.82%的股权。本次股权收购已于2002 年12 月底完成。联合铜箔(惠州)有限公司累计实现净利润7,895 万元，其中2002 年实现净利润477 万元，2003 年实现净利润1,869 万元，2004 年实现净利润3,009 万元，2005 年实现净利润655 万元，2006 年实现净利润1,026 万元，2007 年1-6 月实现净利润859 万元。

5、公司销售网络改造项目

公司出资4,050 万元（其中，利用高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆 附件基地技术改造项目终止投入后剩余的前次募集资金3,952.88 万元，自筹资

3

金97.12 万元），以股权投资形式投入控股子公司上海中科英华科技发展有限公 司（以下简称“上海中科英华”），对上海中科英华进行增资扩股，将上海中科英 华改造为以营销策划、营销管理为主要职能的营销总公司和营销网络管理中心。 该次增资事项已完成。2002 年以来，通过对公司销售网络的改造，使公司拥有 了自主的营销网络，有效地解决了以往代理为主的销售模式下出现的各种弊端以 及原有销售网络多年积累的诸多问题。销售网络改造项目实施方上海中科英华 科技发展有限公司累计实现净利润1,881 万元，其中2002 年实现净利润 971 万元，2003 年实现净利润711 万元，2004 年实现净利润599 万元， 2005 年实现净利润87 万元，2006 年实现净利润-348 万元，2007 年1-6 月实现净利润-139 万元 。

五、前次募集资金项目变更情况

1、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目节余资金变更情况说明

粘性内表面热缩管产业化示范工程项目计划投资17,200 万元，其中计划利 用前次募集资金12,200 万元。截止到2002 年末，项目已累计完成募集资金投入 5,481.9 万元，基本上实现了预期的产业投资规模，募集资金节余6,718.1 万元。 结余的部分募集资金6,335.03 万元投入到增持联合铜箔（惠州）有限公司部分 股权的项目中。

募集资金结余的主要原因如下：

公司以其他形式资金（包括地方财政预算内专项资金及配套资金、自有资金 等）投入较大，降低了募集资金投入的比例和规模；通过改进技术工艺，用国产 设备替代了进口设备，降低了设备采购费用；公司技术人员对原有设备进行了技 术改造，减少了新设备的采购费用；通过对厂区和生产线的重新规划和调整，减 少了部分基建投资，使基建费用的支出比预期减少；由于降低部分原材料采购价 格、减员增效及销售网络改造等原因减少了流动资金投资。另外，公司依托股东 单位中科院长春应用化学研究所，以其为科研工作的强大后盾，进行专业分工和 技术合作，大大加快了项目的实施进度，缩短了科研成果产业化的进程，使得公 司新产品在进入市场的过程中抢占了先机。

为了在新材料领域拓展新的产业项目，增加新的效益增长点，公司将粘性内 表面示范工程项目节余的募集资金变更为增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股

4

权项目。

2、高性能复合绝缘胶带技术改造项目和电缆附件基地技术改造项目变更情 况说明

• (1)高性能复合绝缘胶带技术改造项目说明

该项目计划投资3,350.91 万元，计划全部使用前次募集资金。截止2002 年12 月31 日，实际完成募集资金投资885.20 万元。

在项目实施过程中，随着客户对高性能复合绝缘胶带产品质量和性能要求的 提高，美国3M 公司、日本电工等国际大公司把日益商品化的成熟工艺在中国全 面推广，抢占了国内高性能复合胶带的大部分市场份额；另外，由于国内生产热 缩材料制品的厂家迅速增多，部分中小企业采取了小规模、低成本、低技术含量、 低价格的恶性竞争策略，导致该产品盈利能力降低。鉴于上述两方面原因，公司 在完成项目部分投资并实现预期的改善产品质量与性能、提升产品市场形象的目 标后终止项目的继续投入，变更募集资金投向2,465.71 万元。

• (2)电缆附件基地技术改造项目说明

该项目计划投资总额为3,328.79 万元，计划使用前次募集资金1,998.97 万元。截止2002 年12 月31 日，实际完成募集资金投资511.80 万元。

在项目实施过程中，由于一些具有成熟技术，在产品性能、质量及必要的检 测手段上具备明显优势的国外厂家到国内投资办厂，抢占了一定的市场份额，以 及国内许多中小企业低价倾销，使得公司原有的技术、价格等竞争优势逐步减弱。 因此，公司在完成部分投资并实现预期的解决生产过程瓶颈、提高劳动生产率的 目标后终止了项目的继续投入，变更募集资金1,487.17 万元。

六、项目变更的必要性及变更后项目的效益情况和前景

公司前次募集资金的投入项目，均经过了充分的市场调研和规范、慎重的可 行性分析，获得了国家有关部门的批准。但是，由于从项目调研、立项，到项目 批准、资金到位经历了较长的时间，公司所处的外部环境以及内部条件均发生了 较大的变化，因此，公司必须应对这些变化，对项目的投入做出调整。

前次募集资金的变更部分主要投入到以下两个项目：

1、增持联合铜箔（惠州）有限公司部分股权项目

5

2、公司销售网络改造项目

2002 年，针对所处的外部环境及内部资源情况，公司对企业的发展方向和 经营管理模式进行了调整，提出了“以高新技术产业化项目为基础，以资源的优 化配置为目标，以资本为纽带，集团化运作管理，多元化投资、控股经营”的发 展战略。上述两个项目是公司实施这一战略的重要步骤和重点内容。

1、变更募集资金投入联合铜箔（惠州）有限公司项目的必要性

铜箔产品是电子工业不可替代的基础材料，主要用于高档线路板、覆铜板 和锂离子电池等领域。随着电子信息产业的发展，电子产品的不断升级换代，国 内外市场对电解铜箔，尤其是高档电解铜箔的需求日益增加。

根据绝缘材料行业印刷电路板协会统计，国际市场对覆铜板的年需求量按8 ％左右的速度递增，与之相对应的电解铜箔的年需求量也逐年递增。据测算，全 世界高档电解铜箔年需求量在1999 年为15.2 万吨，到2OO2 年发展到22.1 万吨， 而到2OO4 年时，将提高到27.5 万吨。到2005 年全球需34.5 万吨各种电解铜 箔，才能满足覆铜板和印制板行业的发展需求。而根据中国电子材料协会覆铜板 行业协会报道， “九五”期间国内覆铜板产量年平均递增速度高达31.12%，2000 年全国覆铜板产量达到了15.5 万吨，约合4,000 万平方米，配套电解铜箔约3.0 万吨。按照该协会预测，“十五”期间我国覆铜板的产量将以15%的速度递增， 到2005 年，全国覆铜板产量将达到31.0 万吨，约合7700～8000 万平方米，需 各种规格电解铜箔5.0～6.0 万吨，其中高档电解铜箔的需求量为3.6 万吨。

近年来，电池生产技术的发展为电解铜箔开辟了一个崭新的应用领域—电解 铜箔在锂电池中充当负极集流体。随着便携式电子产品迅猛发展，以及锂电池工 业向着超薄和大容量两极发展，必将给电解铜箔产业的发展展现更加灿烂的前 景。

高档电解铜箔属高新技术产品，产品生产难度大，工艺技术复杂，产品质 量要求高。目前世界高档铜箔产品的生产技术、设备制造技术及市场份额被日本 所垄断，我国所需求的高档电解铜箔主要依靠进口解决。国内除了少数企业生产 外，大部分依靠从日本、南韩和台湾等地进口。随着电子信息技术的迅速发展， 全球对高档铜箔的需求与日俱增，市场前景十分广阔。

联合铜箔（惠州）有限公司成立于1992 年11 月25 日，主导产品为各种规 格的电解铜箔。该公司于1999 年攻克18 微米铜箔技术难关，通过了国家经贸委、

6

国家质量技术监督局和“863”领导部门等单位参加的技术验收鉴定。鉴定意见 认为，该公司开发的高精度１８微米镀锌铜箔是我国的急需产品，目前大量依赖 进口，具有广阔的市场前景和良好的经济、社会效益。这项产品性能指标全部符 合国家标准，质量达到国际同类产品的水平，其价格比进口产品低25％。本项 目的建设不但可以缓解我国高档电解铜箔市场供不应求的局面，替代进口，而且 对推动国内电解铜箔生产技术的提高与发展，缩短与世界先进水平的差距，对提 高国内电子元器件的产品质量，改善电子信息产业的产品结构，推动电子信息产 业的发展都具有重要意义。2000 年，联合铜箔（惠州）有限公司18 微米铜箔产 业化示范工程项目由国家计委批准立项（国家计委高技[2000]2012 号），列入 2000 年国家高技术产业发展项目计划，属于国家“863”计划科技成果转化大批 量生产项目。

联合铜箔（惠州）有限公司经过多年的产品线延伸和开发，依托自身的技术 优势，已研制、生产出18 微米、12 微米、10 微米等系列高档电解铜箔产品，产 品在国内市场供不应求，并已部分出口。经过多年的自行研制，该公司在世界铜 箔行业首创“连体机”生产设备，进而提升了产品技术性能，提高了产品成品率 和单位产量，降低了能耗，解决了原箔氧化等问题。该公司作为国家高技术产业 化示范工程项目，已进入低风险的高投资回报期。

在前次募集资金项目变更前，公司持有联合铜箔（惠州）有限公司27.01% 的股权；利用前次募集资金6335.03 万元（粘性内表面项目结余资金）收购其部 分股权后，持股比例达到66.83%。这项投资，对于公司在新材料领域拓展新的 产业项目，培育新的产业支柱，增加新的效益增长点，提高募集资金项目收益率， 保障股东利益具有重要意义。

联合铜箔(惠州)有限公司两年多来的生产经营状况充分证明了这项投资的 正确性。2003 年3 月，该公司《18 微米铜箔产业示范化工程项目》通过广东省 发展计划委员会验收(受国家发展计划委员会高技术产业发展司的委托)，标志着 该公司具备了年产2,100 吨高档铜箔的能力。同时，依靠公司自己的技术力量， 联合铜箔（惠州）有限公司于2003 年研制、开发出解决汽车线路散热、强度等 问题的400 微米特厚电解铜箔。该产品为国内首创。其研制、开发成功，为公司 电解铜箔产品又开辟了一个广阔的市场。高档电解铜箔已经成为公司继高分子热 缩材料之后的又一支柱产业。

7

2、公司销售网络改造项目

从公司（原长春热缩）成立到销售网络改造前，公司陆续发展了30 多家经 销商，产品基本上全部实行代理销售，缺少直接客户资源，也没有形成强有力的 客户关系（客户资源和客户关系是工业产品销售的关键要素）。而且，由于疏于 管理和监控，加上行业无序竞争的日趋激烈，出现了市场与公司割裂、市场与公 司脱节的状况，很多低价竞争的产品都嫁接到公司的销售网络上，假冒产品严重 地侵蚀着CIAC 的品牌，公司热缩材料产品的销售受到了极大的威胁；经过长期 的经营，公司在市场上也积累了大量应收帐款（2000 年末为7,582 万元），产生 了资产风险和法律风险。这些问题亟待解决。

为了在销售体系中贯彻实施公司2002 年提出的新的发展战略，公司对热缩 材料行业的市场状况进行了系统、全面的调研。针对热缩材料产品“定单小、交 货批次多、交货期短、需要较大量的库存以及服务要求高，既不适宜大规模直销、 也不适宜全部分销”等特点，确立了构建″面向电力、电子行业，统一策划、分 级管理、遍布全国、直销与代销相结合的营销体系″的目标，并制定的详尽的销 售网络整改方案。

根据整改方案，公司将终止高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件基 地技术改造项目的剩余资金3,952.88 万元，加上自有资金97.12 万元，合计 4,050 万元以股权投资的方式全部投入控股子公司上海中科英华科技发展有限 公司(以下简称上海中科英华)，将其改造为以营销策划、营销管理为主要职能的 营销总公司和营销网络管理中心（同时兼有区域销售公司职能）。

上海中科英华通过股权投资完成对公司在北京、广州、重庆设立的三家销售 公司的改造，从而形成了以管理、销售为主要职能的全国四大区域销售公司（包 括上海中科英华）。

在营销总公司的统一策划、管理下，上海、北京、广州、重庆四大区域销售 公司在各自的管理区域内，根据各地实际情况，通过设立销售办事处或授权代理 销售等方式，建立起遍布全国的、直销与代销相结合、功能（特别是销售服务功 能）较为齐全的大营销网络。

通过对公司销售网络的改造，使公司拥有了自主的营销网络，有效地解决了

8

以往代理为主的销售模式下出现的各种弊端以及原有销售网络多年积累的诸多 问题。2002 年以来，公司具有的直接客户资源越来越多，客户关系得到了前所 未有的加强，在克服了日趋恶劣的市场环境带来的各种困难的情况下，热缩材料 的销售规模比改造前有了大幅度提高。

公司现有的营销网络具有极高的市场价值，其所具有的客户关系以及具备的 信息传递、物流配送、销售服务等功能已经成为公司重要的资源。随着公司的快 速发展、产品线的不断扩充，其价值会更进一步体现出来。根据公司发展战略， 公司的营销系统会朝着更高的目标——绝缘防护系统集成商迈进；并且，对已在 美国等发达国家发展成熟的工业品超市的营销模式进行探索和尝试。

附：中准会计师事务所有限公司《前次募集资金专项报告》

中科英华高技术股份有限公司董事会 2007 年 9 月 27 日

9

中科英华非公开发行股票预案

一、发行人的申请和披露文件

中科英华高技术股份有限公司

非公开发行股票预案

2007 年8 月6 日召开的公司2007 年第一次临时股东大会已审议通过了《关 于申请非公开发行股票的议案》。2007 年9 月6 日召开的2007 年第二次临时股 东大会已审议通过了《关于拟增资青海西矿联合铜箔有限公司暨修改2007 年非 公开发行募集资金投资项目中“增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产 10,000 吨电解铜箔项目”的募集资金投入方式的议案》。根据目前的实际情况， 董事会决定对本次申请非公开发行股票的方案进行调整并提请公司2007 年第四 次临时股东大会批准。调整后的非公开发行股票的预案如下：

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的

1．股权分置改革的完成

2006 年7 月，公司成功实施了股权分置改革方案，完成了股权分置改革， 解决了股权分置遗留问题，为公司再融资创造了有利条件。

2．积极参与西部大开发战略，实现股东利益最大化

我国西部地区地域辽阔，自然资源丰富，发展潜力巨大。加快西部开发， 有利于充分利用西部资源优势，实现东西部合理分工、各展所长、优势互补、 共同发展。本公司年产10,000 吨高档电解铜项目位于青海省西宁市，项目将 依托西部原材料铜资源丰富优势和政策优势，开发西部潜在市场，创造大量的 就业机会，同时实现公司股东利益最大化。

3．优化主营业务产品结构、增强核心竞争力

经过10 多年的发展，公司的主营业务已由单一的热缩材料发展成横跨石

1－3－1

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

油化工、电子信息材料、石油开采三大产业，公司于2007 年3 月与西部矿业 集团有限公司签订了战略合作协议，共同投资铜矿、铜箔等深加工产品领域， 打造铜资源开发产业链，并连通高分子材料产业链。本次非公开发行所募集资 金用于高档电解铜箔项目的生产，这将进一步优化主营业务产品结构，大幅度 提高铜箔类产品在主营业务中所占比重，进一步增强公司高档电解铜箔产品在 市场上的竞争力。

4．提高上市公司的盈利能力

近年来，由于国内原材料铜价格的上涨，中低档铜箔产品的附加值呈下降 趋势，而附加值较高的高档电解铜产品，在国内只有苏州福田、联合铜箔（惠 州）两家公司具备规模生产能力，国内生产的高档电解铜产品远不能满足国内 市场的需求，缺口部分主要通过从国际市场进口填补。因此，本次非公开发行 所募集资金用于开发的项目将大幅度提高高档电解铜箔的生产能力，以满足国 内市场日益增大的对高档电解铜箔的需求。两个高档电解铜项目的实施将大幅 度提高国内高档电解铜箔的供给能力，提高上市公司的盈利能力。

（二）发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，其中西部矿业集团有限 公司（下称“西矿集团”）作为战略投资者认购2,000 万股（以公司总股本 501,185,691 股为测算依据，在本次非公开发行的股票发行日期间若有转增、配 股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，认购数量按照总股本变动的比例 相应调整），其他投资者尚未确定。参与本次认购的全体投资者均以现金方式认 购。

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1．发行价格及定价原则：

（1）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日 （2007 年9 月28 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的90%。

经公司和西部矿业集团有限公司协商，其认购公司本次非公开发行的股票价

1－3－2

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

格为22.10 元/股或定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%孰高。

其他的发行对象及发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行价格根据市场询价情况另行确定。

以公司总股本501,185,691 股为测算依据，在董事会决议公告日至本次非公 开发行的股票发行日期间若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变 动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整。

（2）定价依据

①发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%； ②发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

③本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

④公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

⑤与主承销商协商一致。

2．限售期： 自发行结束之日起，西部矿业集团有限公司认购的股份在36 个月内不得转让，其他特定对象认购的股份在12 个月内不得转让。

3．发行数量： 本次非公开发行股票的数量为4,000～8,000 万股，以公司总 股本501,185,691 股为测算依据，在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票 发行日期间若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行总 数按照总股本变动的比例相应调整。

（四）募集资金投向

项 目	项目实施公司及实施方式	募集资金拟投入金额 (万元)
10000 吨/年电解铜箔项目	增资青海西矿联合铜箔有限公司	75,339
3500 吨/年电解铜箔项目	增资联合铜箔（惠州）有限公司	28,575
合 计		103,914

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入 募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决； 如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公 司流动资金。

• 1．增资青海西矿联合铜箔有限公司新建10,000 吨/年电解铜箔项目

1－3－3

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

青海西矿联合铜箔有限公司成立于2007 年4 月26 日，注册资本为3,000 万元。其中，西部矿业集团有限公司出资1,200 万元，占注册资本的40%；公司 出资1,050 万元，占注册资本的35%；上海中科英华科技发展有限公司（本公司 的全资控股子公司）出资750 万元，占注册资本的25%。

为尽早抓住市场机遇、进一步提高公司的盈利能力，经与西部矿业集团有限 公司、上海中科英华科技发展有限公司协商，并经公司2007 年第二次临时股东 大会审议通过，公司与西部矿业集团有限公司、上海中科英华科技发展有限公司 共同以各自自筹资金对青海西矿联合铜箔有限公司先行按同比例进行增资，以尽 早完成青海西矿联合铜箔有限公司10,000 吨/年电解铜箔项目的建设。

在此次增资中，公司以自筹资金增加出资7,700 万元，西部矿业集团有限公 司增加出资8,800 万元, 上海中科英华科技发展有限公司增加出资5,500 万元。 此次增资后，青海西矿联合铜箔有限公司的注册资本将由3,000 万元增加至 25,000 万元。其中，本公司累计出资达8,750 万元，占注册资本的35%；西部矿 业集团有限公司累计出资达10,000 万元，占注册资本的40%；上海中科英华科 技发展有限公司累计出资达6,250 万元，占注册资本的25%。

经公司2007 年第二次临时股东大会审议通过，在本次非公开发行募集资金 到位后，本公司拟将投入本项目的75,339 万元募集资金按以下方式投入：

①替换本公司先期以自筹资金投入的青海西矿联合铜箔有限公司的前一期 增资款7,700 万元；

②经与西部矿业集团有限公司、上海中科英华科技发展有限公司协商同意， 在募集资金到位后,本公司按西部矿业集团有限公司、上海中科英华科技发展有 限公司的累计出资额10,000 万元、6,250 万元收购其各自所持有的青海西矿联 合铜箔有限公司40%、25%的股权（由于青海西矿联合铜箔有限公司目前尚处建 设期，故按累计出资额收购。此外，由于西矿集团持有的40%股权属于国有股权， 故此次收购尚需取得有关国资主管部门的批复同意）；

③以剩余的募集资金51,389 万元再次对青海西矿联合铜箔有限公司进行增 资。

在完成上述投入后，青海西矿联合铜箔有限公司的注册资本将增加至 76,389 万元，成为公司的全资子公司。

1－3－4

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

2．增资联合铜箔（惠州）有限公司扩建3,500 吨/年电解铜箔项目

联合铜箔（惠州）有限公司成立于1992 年11 月25 日，目前的注册资本为 1,480 万美元，实收资本为1,480 万美元。其中，公司持有其75%的股权，公司 的控股子公司中科英华(香港)商贸有限公司的全资子公司BACHFIELD LIMITED 持有其25%的股权。

经公司2007 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金到 位后，公司将与公司的控股子公司中科英华(香港)商贸有限公司的全资子公司 BACHFIELD LIMITED 同比例对联合铜箔（惠州）有限公司增资38,100 万元（约 5,020 万美元）。其中，公司增资28,575 万元（约3,765 万美元），将全部使用 本次募集资金；该公司其他股东增资9,525 万元（约1,255 万美元）。

（五）本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行的对象西部矿业集团有限公司与公司无关联 关系。因此，本次发行不构成关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

根据公司2007 年9 月26 日刊登的《中科英华限售股协议转让的提示性公 告》，公司控股股东杉杉集团有限公司（原持有公司股份141,862,639 股，占公 司总股本的28.31%，其中17,124,725 万股已上市流通，杉杉集团于2007 年9 月22 日分别与张子燕、陈光华、郑永刚签署了《股份转让合同》，将其持有的 公司124,737,914 股限售股份(占公司总股本的24.89%)以协议方式分别转让给 张子燕30,000,000 股、陈光华25,059,314 股、郑永刚69,678,600 股，分别占 公司总股本的5.99%、5.00%及13.90%（相关变更登记手续正在办理中）。由于 郑永刚为原为公司的最终实际控制人，本次股权转让后，郑永刚先生及杉杉集团、 陈光华所持有的股份高于公司目前其他股东的持股数量以及发行对象拟认购的 股票数量，因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序

本次调整后的发行方案已于2007 年9 月27 日通过公司第五届董事会第十四

1－3－5

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

次会议的审议，公司将于2007 年10 月19 日召开 2007 年第四次临时股东大会 审议本次调整后的发行方案。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上 市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证 券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司 将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股 票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金使用计划

本次募集资金计划用于增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10,000 吨 电解铜箔项目和增资联合铜箔（惠州）有限公司扩建年产3,500 吨高档电解铜箔 项目。

1．青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10,000 吨/年电解铜箔项目

项目总投资75,339 万元，其中，固定资产投资66,917 万元，铺底流动资金 8,422 万元。项目将全部使用本次募集资金。

本项目的可行性研究报告已经青海省发改委青发改工业字 [2007]28 号文 备案，项目环评报告已经青海省环境保护局青环发[2007]263 号文批准，该项目 用地已与西宁经济技术开发区管委会签订国有土地使用权出让合同（编号 XNWF-2006-2-054）。

2．联合铜箔（惠州）有限公司扩建3,500 吨高档铜箔项目

项目总投资为38,100 万元，其中，固定资产投资33,402 万元，铺底流动资 金4,698 万元。项目总投资中，股东增资38,100 万元（约5,020 万美元），其中， 本公司增资28,575 万元（约3,765 万美元），其余9,525 万元（约1,255 万美元） 由该公司其他股东增资。本公司增资的部分将全部使用本次募集资金。

本项目的可行性研究报告已经惠州市对外贸易经济合作局惠外经贸资字 [2007]304 号文批准，项目环评报告已经惠州市环境保护局惠市环函[2007]583 号文批准，该项目用地已取得第322130041 号、322130042 号土地使用证。

1－3－6

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

（二）投资项目基本情况

1．青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10,000 吨高档电解铜箔项目

（1）青海西矿联合铜箔有限公司基本情况

青海西矿联合铜箔有限公司成立于2007 年4 月26 日，住所：西宁经济技术 开发区内，法定代表人：谢利克，注册资本：贰亿伍仟万元，实收资本贰亿伍仟 万元，经营范围：各种电解铜箔产品的开发研制、生产销售：电解铜箔专用设备 的开发。该公司目前尚处建设期。

根据中准会计师事务所有限公司出具的“中准审字[2007]第2206 号”的审 计报告，青海西矿联合铜箔有限公司截至2007 年6 月30 日的主要财务数据如下： ①资产负债表主要数据

截至2007年6月30日按新会计准则编制的资产负债表主要数据（单位：元）

项目	2007 年6 月30 日
资产总额	29,413,672.66
负债总额	78,871.20
股东权益	29,334,801.46

②利润表主要数据

最近一期按新会计准则编制的利润表主要数据 （单位：元）

项 目	2007 年6 月30 日
营业收入	－
营业利润	－665,198.54
利润总额	－665,198.54
净利润	－665,198.54

③现金流量表主要数据

最近一期按新会计准则编制的现金流量表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年6 月30 日
经营活动产生的现金流量净额	－12,952,091.34
投资活动产生的现金流量净额	-9,645,412.21
筹资活动产生的现金流量净额	30,000,000.00
现金及现金等价物余额	7,402,486.45
期末现金及现金等价物余额	7,402,486.45

根据中兴财会计师事务所有限责任公司青海分公司出具的中兴财青评报字 （2007）第17 号的资产评估报告书，青海西矿联合铜箔有限公司截至2007 年9

1－3－7

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

月26 日的净资产账面价值为24,821.42 万元，评估价值为24,886.07 万元。 （2）投资规模及项目效益分析

生产规模：年产高档电解铜箔10000 吨 占地面积：66700 平方米 建筑面积：38658 平方米 项目总投资：75,339 万元 固定资产投资：66,917 万元 项目建设期：24 个月

经济指标表：

序号	项 目	单位	数据和指标	备 注
1	固定资产投资	万元	66917
2	流动资金	万元	21054
	其中：铺底流动资金	万元	8422
3	项目总投资	万元	75339
4	销售收入	万元	100400	达产年平均
5	利润总额	万元	12379	达产年平均
6	销售税金及附加	万元	4413	达产年平均
7	投资回收期	年	7.79	含建设期
8	财务内部收益率	%	15.67	税后
9	财务净现值（ic=10%）	万元	27072	税后
10	销售利润率	%	12.33	达产年平均
11	销售利税率	%	16.72	达产年平均
12	投资利润率	%	14.07	达产年平均
13	投资利税率	%	19.09	达产年平均
14	盈亏平衡点	%	42.41

本项目经济分析的结果表明，各项指标较好，财务内部收益率为15.67%,投 资回收期为7.79 年，不盈不亏时为设计能力的42.41%,该项目还具有一定的抗 风险能力，该项目在经济上是可行的。

（3）附条件生效的资产转让合同的内容摘要

1．合同主体、签订时间

西部矿业集团有限公司与中科英华高技术股份有限公司于2007 年9 月26

1－3－8

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

日签署了《股份转让协议》。

2．股权转让

2.1 西部矿业集团有限公司同意将青海西矿联合铜箔有限公司1 亿股股权(占 该公司总股本的40%)转让给中科英华高技术股份有限公司；中科英华高技术股份 有限公司同意根据本协议规定的条款与条件受让标的股权。转让完成后，西部矿 业集团有限公司将不再持有青海西矿联合铜箔有限公司的股权。

2.2 双方同意，本协议项下的股权转让对价以经中兴财会计师事务所有限责 任公司青海分公司评估的目标公司截止2007 年9 月26 日为基准日的净资产评估 值作为定价参考依据。目标公司于评估基准日的净资产评估值为人民币24886.07 万元，目标股权对应的净资产评估值为9954.43 万元。据此，双方确定本协议项 下股权转让对价为人民币壹亿元。

2.3 双方同意，上述标的股权的转让对价应由中科英华高技术股份有限公司 在中国证监会批准其本次定向增发且募集资金进入其董事会指定账户的15 日内 一次性支付。

2.4 西部矿业集团有限公司应当负责取得青海省政府国有资产监督管理委员 会批准本协议项下标的股权的转让、豁免通过产权交易所进行转让的书面批复文 件。

2.5 西部矿业集团有限公司应在收到中科英华高技术股份有限公司方支付的 标的股权转让对价后10 日内将标的股权合法过户至中科英华高技术股份有限公 司名下，包括促使西矿铜箔将其股东名册上登记的持有40%股权的股东从西部矿 业集团有限公司变更为中科英华高技术股份有限公司，并完成相应的工商变更登 记手续。

3．合同的生效、变更、解除及终止

• 3.1 本协议自各方的有权代表签署并加盖公章、并得到双方各自内部有权机

• 构的批准及青海省政府国有资产监督管理委员会的批准后生效。

• 3.2 若中科英华高技术股份有限公司本次定向增发未获中国证监会的批准， 则本协议自动终止。

（4）公司董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

根据中兴财会计师事务所有限责任公司青海分公司对青海西矿联合铜箔有

1－3－9

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

限公司的资产评估结果，并鉴于青海西矿联合铜箔有限公司目前正处建设期，董 事会认为：在本次募集资金拟投入的增资青海西矿联合铜箔有限公司新建 10,000 吨/年电解铜箔项目的募集资金投入方式安排中，公司按西部矿业集团有 限公司、上海中科英华科技发展有限公司的累计出资额10,000 万元、6,250 万 元收购其各自所持有的青海西矿联合铜箔有限公司40%、25%的股权是合理的。 该项目建成投产后将会进一步提高公司的盈利能力。

• 2．联合铜箔（惠州）有限公司扩建年产3,500 吨高档电解铜箔项目

（1）联合铜箔（惠州）有限公司基本情况

联合铜箔（惠州）有限公司成立于1992 年11 月25 日，住所：广东省惠州 市博罗县湖镇罗口顺，法定代表人：谢利克，注册资本：壹仟肆佰捌拾万美元， 实收资本壹仟肆佰捌拾万美元，公司类型为中外合资有限公司，经营范围：生产 经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技 术的研制、生产、销售。产品在国内外销售。

根据中准会计师事务所有限公司出具的“中准审字[2007]第2100 号”和“中 准审字[2007]第2209 号”的审计报告，联合铜箔（惠州）有限公司最近一年和 一期的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

①截至2006年12月31日的资产负债表主要数据（单位：元）

项目	期末数	期初数
资产总额	229,146,325.26	243,859,833.96
负债总额	91,537,009.68	111,163,129.13
股东权益	137,609,315.58	132,696,704.83

• ②截至2007年6月30日按新会计准则编制的资产负债表主要数据（单位：元）

项目	2007 年6 月30 日
资产总额	223,920,748.65
负债总额	76,525,922.20
股东权益	147,394,826.45

（2）利润表主要数据

①2006年度的利润表主要数据 （单位：元）

项目	本年度数	上年度数
主营业务收入	130,101,237.97	81,583,566.04
主营业务利润	18,997,478.34	15,732,139.99

1－3－10

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

营业利润	11,343,770.22	7,653,831.93
利润总额	11,120,596.17	7,405,943.35
净利润	10,256,867.90	6,552,510.60

②2007年1～6月按新会计准则编制的利润表主要数据（单位：元）

项 目	本期金额
营业收入	79,761,974.98
营业利润	9,215,798.93
利润总额	9,215,798.93
净利润	8,589,227.57

（3）现金流量表主要数据

①2006年度现金流量表主要数据（单位：元）

项 目	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	32,785,232.07
投资活动产生的现金流量净额	-1,303,899.71
筹资活动产生的现金流量净额	-20,449,223.96
汇率变动对现金的影响	-185,527.03
现金及现金等价物净增加额	10,846,581.37

②2007年1～6月按新会计准则编制的现金流量表主要数据（单位：元）

项 目	2007 年6 月30 日
经营活动产生的现金流量净额	5,699,459.73
投资活动产生的现金流量净额	-548,414.00
筹资活动产生的现金流量净额	-6,024,690.87
汇率变动对现金的影响	-97,003.55
现金及现金等价物余额	-970,648.69
期末现金及现金等价物余额	16,375,986.91

（2）投资规模及项目效益分析

生产规模：年产高档电解铜箔3500 吨

占地面积：33910 平方米

建筑面积：16741.4 平方米

项目总投资：38100 万元

固定资产投资：33402 万元

项目建设期：24 个月

经济指标表：

序号	项 目	单位	数据和指标	备 注
1	固定资产投资	万元	33402
2	流动资金	万元	9396

1－3－11

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

	其中：铺底流动资金	万元	4698
3	评价总投资	万元	42798
4	销售收入	万元	39725	达产年平均
5	利润总额	万元	5695	达产年平均
6	销售税金及附加	万元	2317	达产年平均
7	投资回收期	年	8.42	含建设期
8	财务内部收益率	%	11.25	税后
9	财务净现值（ic=10%）	万元	2400	税后
11	销售利润率	%	14.34	达产年平均
12	销售利税率	%	20.17	达产年平均
13	投资利润率	%	13.31	达产年平均
14	投资利税率	%	18.72	达产年平均
15	盈亏平衡点	%	43.72	生产能力表示

本项目经济分析主要结果表明，各项指标尚可，财务内部收益率为11.25％， 投资回收期为8.42 年，不盈不亏时为设计能力的43.72％，该项目还具有一定 的抗风险能力，因此，该项目在经济上是可行的。

（三）董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析

董事会认为：上述项目均是可行的。上述项目建成投产后将会进一步提高公 司的主营业务利润、利润水平和增强公司的抗风险能力。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整； 预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况；

公司目前的主营业务产品主要包括铜箔产品、热缩产品和石油产品，因此本 次发行后公司主营业务不会发生变化。通过本次非公开发行股票和募集资金投资 项目的实施，将进一步提高公司的主营业务利润、利润水平和增强公司的抗风险 能力。

本次发行后，公司章程除对公司股本规模进行调整外，无其他调整计划。 本次发行后，公司高管人员结构不发生变化。

本次发行后，随着募集资金的投入与项目的实施，业务收入中铜箔类产品业 务收入所占比重将逐步提高。

1－3－12

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

本次发行前后，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：

股东名称	发行前		发行后	发行后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
郑永刚	69,678,600	13.90%	69,678,600	11.99%
平安信托投资有限责任公司－中科英华股份 投资集合资金信托	66,278,215	13.22%	66,278,215	11.40%
张子燕	30,000,000	5.99%	30,000,000	5.16%
陈光华	25,059,314	5.00%	25,059,314	4.31%
杉杉集团有限公司	17,124,725	3.42%	17,124,725	2.95%
中国科学院长春应用化学科技总公司	10,975,626	2.19%	10,975,626	1.89%
西部矿业集团有限公司	--	--	20,000,000	3.44%

发行前股本按总股本501,185,691 股为测算依据，发行后总股本按总股本加 8,000 万股为测算依据（具体以实际发行股数为准），若有转增、配股、分红及 其他原因引起上市公司股本变动的，则上述主要股东本次发行前后持股数及持股 比例作相应调整。

（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，公司资金实力将 得到提高，资产负债结构配比将更趋于合理，偿债能力进一步提高。由于募集资 金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率的大幅下降。但随着 公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，一旦项目建成达 产，公司盈利仍将保持较高的水平。在本次筹资过程中，现金流入量将大幅度提 高，而在募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量则会相应增加。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况；

此次发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系 不存在变化，管理关系不存在变化，也不存在形成新的关联交易和同业竞争。

（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

为有效防范控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金、资产以及 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保，公司制订了《公司

1－3－13

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

章程》、《独立董事制度》、《信息披露制度》等治理文件进行规范。本次发行完成 后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形， 亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；

截至2007 年6 月30 日（经审计），上市公司资产负债率为40.00%，并且最 近三年资产总额稳步增加，各项资产占资产总额的比重相对稳定，负债总额的增 长与资产总额的增长幅度基本一致，各项负债占资产总额的比重也相对稳定。

本次发行后，公司的资产负债率将进一步降低，公司可以有更大的空间地利 用财务杠杆进行资金筹措。

（六）本次股票发行相关的风险说明。

1．市场风险

公司主要产品包括电解铜箔产品、热缩产品和石油产品。

电解铜箔类产品是电子信息产业最重要的基础原材料之一，其国内和国际市 场价格不仅受供求变化及行业内竞争的影响，而且与电子信息产业的景气程度密 切相关。随着近年来国内和国际高档铜箔生产商竞争日趋激烈，若行业内竞争进 一步加剧或者电子信息产业步入衰退期，都可能会导致电解铜箔产品的价格下 降，从而使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

目前国内热缩材料及电力电缆附件行业集中度偏低，生产企业规模普遍偏 小，产品批次多，品种规格多，加之本行业目前尚缺行之有效的行业管理规则， 从而致使部分规模小、技术水平较低的企业有机会以非环保中低端产品在市场上 进行价格恶性竞争。随着竞争日趋激烈，可能会导致热缩类产品价格下调影响公 司销售收入与利润的风险。

2．经营风险

本次募集资金将用于增资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10，000 吨高 档电解铜箔项目和增资联合铜箔（惠州）有限公司扩建年产3,500 吨高档电解铜 箔。生产铜箔的主要原材料是铜线，占原材料成本的90%以上。近年来，由于全

1－3－14

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

球经济的持续增长，铜产品需求旺盛，导致铜价持续上涨。如果铜价宽幅波动， 对公司的生产经营将产生一定影响，尤其是在铜价出现持续大幅上涨的情况下， 会导致公司生产成本上涨，使公司存在利润下降的风险；另外，铜价的上涨会导 致原材料采购占用更多的资金，从而存在增大公司资金流转压力的风险。

3．财务风险

截至2007 年6 月30 日，公司存货余额为146,239,766.31 元，分别占公司 总资产和流动资产的9.72%和19.34%，其中产成品56,081,820.94 元，库存半成 品55,494,944.07 元。公司的存货规模较大，可能产生由于存货占压资金影响资 金周转的风险；另外，若市场发生变化、价格发生波动，公司可能面临存货跌价 的风险。

4．产能扩大带来的管理风险

产能规模的大幅提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个 环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果研发系统不能提供 持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效降低成本、实现集约化管理，销 售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售模式，都将可能带来产能扩大导致 的管理风险。

5．税收优惠政策变化的风险

根据博罗县国家税务局国税发[2004]416 号文的批准：同意对联合铜箔（惠 州）有限公司自2003 年至2004 年免征企业所得税，2005 年至2007 年止减半征 收企业所得税；另根据广东省国家税务局粤国税函[2006]318 号文的批准：同意 对联合铜箔（惠州）有限公司从2006 年度起，减按15%税率计算缴纳企业所得 税。

根据宁开管函[2007]22 号“西宁经济技术开发区管理委员会关于青海西矿 联合铜箔有限公司享受税收及水电气相关优惠政策的复函”，青海西矿联合铜箔 有限公司可按西宁东川开发区公布的政策从获利年度起实行“五免二减半”征收 所得税。

本公司的控股子公司的税收优惠政策依赖于国家及广东省、青海省西宁市目

1－3－15

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

前制定的优惠政策，若本公司无法获得延续所得税减半优惠的批复或前述优惠政 策发生变化，都将对公司的经营业绩造成不利影响。

6．募集资金投向风险

本次募集资金投向“高档电解铜箔”项目，项目达产后将大幅度提高主营产 品的生产规模，新增13,500 吨高档电解铜箔，产能的扩大需要企业不断拓宽市 场领域和加强营销网络建设。

虽然本次募头项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济 效益和社会效益，但在项目实施过程中，仍可能面临诸多风险。从内部管理看， 铜箔类产品的产能扩张后，生产管理系统能否进一步提升管理水平、销售系统能 否适应新的产品结构、研发系统能否根据市场需求及环保政策的变化及时进行技 术升级换代等方面存在不可预测的因素。从外部市场看，竞争对手不断进行深化 研发与技术更新，竞争压力依然存在。

7．环保政策风险

在公司的电解铜箔产品生产过程中，有硫酸废液，含铜、锌、铬等重金属粒 子酸性废水，含酸废气和废水处理后的污泥饼，动力设备、生产设备运行噪声等 “三废”和环境污染。随着生产技术标准的提高和人民生活水平的不断提升，工 业生产必须符合国家有关的环保标准，若相关标准提高，可能导致公司环保费用 支出的增加，形成相应的风险。

四、其他有必要披露的事项。

（一）战略投资者的基本情况；

1．战略投资者的基本情况

公司名称：西部矿业集团有限公司 法人代表：毛小兵 注册资本：16 亿元人民币 注册地址：青海省西宁市五四大街56 号

主营业务：经营范围为投资和经营矿产资源及能源项目等。

1－3－16

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

2．财务数据

根据北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所的审计，截至2006 年12 月31 日，西部矿业集团有限公司的总资产为1,371,892 万元，净资产为245,273 万元，2006 年的净利润为58,950 万元。

3．发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

西部矿业集团有限公司的控股股东及实际控制人为青海省国资委。西部矿业 集团有限公司的股权结构图如下：

==> picture [422 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信信托有限 北京中关村科 中国新纪元 海西州发展投
青海省国资委 学城建设股份 资有限责任公
责任公司 有限公司
有限公司 司
31.2％ 30％ 20％ 16％ 2.8％
西部矿业集团有限公司
----- End of picture text -----

注：中信信托为信托持股，信托受益人为中国希格玛有限公司

4．发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5 年是否 存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形

西部矿业集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5 年均未受过行 政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5．本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与 上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易

本次发行完成后，西部矿业集团有限公司及其控股股东、实际控制人所从事

1－3－17

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

根据本次募集资金的使用计划，本次募集资金到位后，在将募集资金用于增 资青海西矿联合铜箔有限公司新建年产10,000 吨/年电解铜箔项目时，公司将使 用部分募集资金按西部矿业集团有限公司的累计出资额收购其所持有的青海西 矿联合铜箔有限公司的40%股权。

本次发行完成后，对于可能发生的关联交易，公司将遵循“公开、公平、公 正”以及“杜绝发生不必要的关联交易”的原则，严格按照公司有关规定履行决 策程序，确保交易的公允性。同时，公司还将严格履行信息披露义务，确保全体 股东的利益不受侵害。

6．本次发行预案披露前前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前前24 个月内，除西部矿业集团有限公司与公司签订了 战略合作协议（已于2007 年3 月30 日公告），并按协议与公司以及上海中科英 华科技发展有限公司共同出资设立了青海西矿联合铜箔有限公司外，西部矿业集 团有限公司及其控股股东、实际控制人与公司之间均不存在重大交易。

（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要

1．合同主体、签订时间

西部矿业集团有限公司与中科英华高技术股份有限公司于2007 年9 月26 日在西宁签署了《股份认购协议》。

2．认购方式、认购价格、支付方式和锁定期承诺

西部矿业集团有限公司同意以现金方式认购中科英华高技术股份有限公司 本次非公开发行的股票2,000 万股（以公司总股本501,185,691 股为测算依据， 在本次非公开发行股票发行日前若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司 股本变动的，认购数量按照总股本变动的比例相应调整）。

双方同意按照下列价格一及价格二中的较高者作为西部矿业集团有限公司 认购中科英华高技术股份有限公司股份股份的价格，本次发行前如有派息、送股、

1－3－18

一、发行人的申请和披露文件 中科英华非公开发行股票预案

资本公积转增股份等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理。

价格一：每股贰拾贰元壹角（22.10 元/股）

价格二：定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十

西部矿业集团有限公司同意在中科英华高技术股份有限公司公告的本次非 公开发行股份期间，支付认购价款。

西部矿业集团有限公司承诺本次认购的股份，自发行结束之日起至少36 个 月内不转让。

3．合同的生效条件和生效时间

《股份认购协议》在下述条件全部满足之日起生效：

（1）经西部矿业集团有限公司董事会和/或股东会批准，并经青海省政府国 有资产监督管理委员会批准；

（2）本次非公开发行股票经中科英华高技术股份有限公司董事会和股东大 会批准；

• （3）本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2007 年9 月28 日

1－3－19

==> picture [53 x 55] intentionally omitted <==

中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ ____

前次募集资金使用情况专项报告

中准审字[2007]第2207 号

中科英华高技术股份有限公司董事会：

我们接受委托，对中科英华高技术股份有限公司（原长春热缩材料股份有限公司， 以下简称“贵公司”）截至2007 年6 月30 日止的前次募集资金投入情况进行了专项 审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副 本材料、口头证言和我们认为必要的其他证据，我们的责任是对前次募集资金使用情 况发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管 理办法》的要求进行的，所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序 的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

经审核，贵公司前次募集资金使用的有关情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]76 号文《关于核准长春热缩材料股 份有限公司配股的通知》核准，贵公司于2001 年8 月9 日，以2000 年末总股本11,564.8 万股为基数，向全体股东每10 股配售3 股，其中贵公司国有法人股股东应配售1279.2 万股及法人股股东应配售975 万股全部放弃本次配股，实际配售1,215.24 万股，配股 价格为每股15 元，募集资金18,228.60 万元，扣除发行费用817.73 万元，实际募集 资金17,410.87 万元。该资金已于2001 年9 月3 日全部到位，并经中鸿信建元会计师 事务所有限责任公司中鸿信建元验字(2001)第34 号验资报告验证。

二、前次募集资金的实际使用情况与披露

（一）截至2007 年6 月30 日止，贵公司前次募集的资金实际使用情况如下（单 位：人民币万元）：

通讯地址：长春 自由大路 1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911 Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096990

实际投资项目	投资金额及投入时间	投资金额及投入时间	投资金额及投入时间	投资金额及投入时间	项目进展
	2001 年	2002 年	2003 年	合计
粘性内表面热缩管产 业化示范工程项目	4,028.00	1,453.90		5,481.90	已基本实现预期产 业投资规模、剩余 资金变更投向
高性能复合绝缘胶带 技术改造项目	829.00	56.20		885.20	部分完成、剩余资 金变更投向
电缆附件基地建设技 术改造项目	406.00	105.80		511.80	部分完成、剩余资 金变更投向
增持联合铜箔(惠州) 有限公司部分股权项 目		6,335.03		6,335.03	完成
公司销售网络改造项 目		3,952.88		3,952.88	完成
补充流动资金			244.06	244.06	完成
合 计	5,263.00	11,903.81	244.06	17,410.87

截至 2007 年 6 月 30 日，上述实际投资项目中可核算的收益情况如下：

1、粘性内表面热缩管产业化示范工程项目累计实现净利润 3,325 万元，其中 2001 年实现净 利润 740 万元，2002 年实现净利润 390 万元，2003 年实现净利润 1,381 万元， 2004 年实现净利 润 1,137 万元，2005 年实现净利润 161 万元，2006 年实现净利润-288 万元，2007 年 1-6 月实现净 利润-196 万元；

2、联合铜箔(惠州)有限公司累计实现净利润 7,895 万元，其中 2002 年实现净利润 477 万元， 2003 年实现净利润 1,869 万元，2004 年实现净利润 3,009 万元，2005 年实现净利润 655 万元，2006 年实现净利润 1,026 万元，2007 年 1-6 月实现净利润 859 万元；

3、销售网络改造项目实施方上海中科英华科技发展有限公司累计实现净利润 1,881 万 元，其中 2002 年实现净利润 971 万元，2003 年实现净利润 711 万元，2004 年实现净利润 599 万元，2005 年实现净利润 87 万元，2006 年实现净利润 -348 万元，2007 年 1-6 月实 现净利润 -139 万元。

通讯地址：长春 自由大路 1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911 Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096990

（二）截至2007 年6 月30 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与配股说明书 承诺的投入情况对照说明如下（单位：人民币万元）：

项 目 名 称	募集资金实 际投入金额	配股说明书承 诺投入金额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业化示范工 程项目	5,481.90	12,200.00	（6,718.10）	注1
增持联合铜箔(惠州)有限公司部 分股权项目	6,335.03		6,335.03	注1
高性能复合绝缘胶带技术改造项 目	885.20	3,350.91	(2,465.71)	注1
电缆附件基地建设技术改造项目	511.80	1,998.97	(1,487.17)	注1
公司销售网络改造项目	3,952.88		3,952.88	注1
补充流动资金	244.06		244.06	注2
合 计	17,410.87	17,549.88

注 1、由于市场环境等因素的变化，经贵公司 2002 年度第二次临时股东大会决议 通过，将粘性内表面热缩管产业化示范工程项目的剩余资金 6,718.10 万元改投增持联 合铜箔(惠州)有限公司 39.82%股权；将高性能复合绝缘胶带技术改造项目、电缆附件 基地建设技术改造项目的剩余资金 3,952.88 万元改投公司销售网络改造项目，以上决 议公告刊登在 2002 年 11 月 29 日的《上海证券报》上。

注 2、经贵公司 2002 年度股东大会决议通过，将截至 2002 年 12 月 31 日止节余 的前次募集资金 244.06 万元用于补充流动资金。

（三）截至 2007 年 6 月 30 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与 2001、2002、 2003、2004、2005、2006 年年度报告以及 2007 年半年报和其他信息披露文件的对照 说明如下（单位：人民币万元）：

1、 前次募集资金实际使用情况与2001 年年度报告的有关内容对照：

1、 前次募集资金实际使用情	况与2001 年年	报告的有关内容	对照：
项 目 名 称	募集资金实际 投 入 金 额	报告和其他信息 披露文件金额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业化示范工	4028.00	4,028.00

通讯地址：长春 自由大路 1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911 Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096990

程项目
高性能复合绝缘胶带技术改造项 目	829.00	829.00
电缆附件基地建设技术改造项目	406.00	406.00
合 计	5,263.00	5,263.00

• 2、 前次募集资金实际使用情况与2002 年年度报告的有关内容对照：

2、 前次募集资金实际使用情	况与2002 年年	度报告的有关内	容对照：
项 目 名 称	募集资金实 际投入金额	报告和其他信息 披露文件金额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业化示范工 程项目	5,481.90	5,481.90
增持联合铜箔(惠州)有限公司部 分股权项目	6,335.03	6,135.03	200.00	注3
高性能复合绝缘胶带技术改造项 目	885.20	885.20
电缆附件基地建设技术改造项目	511.80	511.80
公司销售网络改造项目	3,952.88	3,952.88
合 计	17,166.81	16,966.81	200.00

注3、增持联合铜箔(惠州)有限公司部分股权项目，2002 年实际投入金额 6,335.03 万元，贵公司2002 年度报告中披露为6,135.03 万元，差异原因为公司年度 报告笔误。已于2003 年4 月 9 日在 《上海证券报》上刊登了更正公告。

3、 前次募集资金实际使用情况与2003 年年度报告的有关内容对照：

3、 前次募集资金实际使用情况	与2003 年年	报告的有关内容	对照：
项 目 名 称	募集资金实 际投入金额	报告和其他信息 披露文件金额	差 额	差异说明
粘性内表面热缩管产业化示范工程 项目	5,481.90	未单独披露
增持联合铜箔(惠州)有限公司部分 股权项目	6,335.03	未单独披露

通讯地址：长春 自由大路 1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911 Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096990

高性能复合绝缘胶带技术改造项目	885.20	未单独披露
电缆附件基地建设技术改造项目	511.80	未单独披露
公司销售网络改造项目	3,952.88	未单独披露
补充流动资金	244.06	未单独披露
合 计	17,410.87

• 4、前次募集资金实际使用情况与2004、2005、2006 年年度报告以及2007 年半

• 年报的有关内容对照：

因公司相关报告期内没有募集资金或前期募集资金使用到该期的情况，所以没有 在相关年度报告及半年报中单独披露募集资金使用情况的内容。

• （四）前次募集资金未全部使用的说明

经审核，截至2007 年6 月30 日止，贵公司前次募集资金承诺投资项目及变更 后的投资项目共计使用募集资金17,410.87 万元，占前次募集资金总额的100.00%。

（五）截至2007 年6 月30 日止，贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会《关 于前次募集资金使用情况的说明》有关内容逐项对照，内容相符。

三、审核意见

我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露 文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

四、报告使用范围说明

本专项报告仅供贵公司本次申请发行新股之目的使用，不得用做任何其他目的。 我们同意将本专项报告作为贵公司本次申请发行新股所必备的文件，随同其他申报材 料一并上报。

中准会计师事务所 中国注册会计师：徐运生

有限责任公司 中国注册会计师：韩波 中国 · 北京 2007 年8 月29 日

通讯地址：长春 自由大路 1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911 Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096990