NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

Aug 21, 2006

股票代码：600110 股票简称：G 英华 编号：临2006-039

中科英华高技术股份有限公司 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

交易内容：公司拟与关联方以及河北省廊坊市国有控股公司共同投资组建中 科廊坊科技谷有限公司（暂定名），新组建的公司注册资本人民币 2 亿元。其中， 廊坊经济技术开发区建设发展有限公司出资人民币 2000 万元，占注册资本的 10%；宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）出资人民币 1.5 亿元，占 注册资本的 75%；杉杉投资控股有限公司（以下简称“杉杉控股）出资人民币 2000 万元，占注册资本的 10%；本公司出资人民币 1000 万，占注册资本的 5%。 交易标的：合资成立中科廊坊科技谷有限公司

关联人回避事宜：与本次交易有关联关系的公司董事钱程先生、祝剑光先生、 冯扬先生回避对该事项的表决。

交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次与关联方共同投 资组建中科廊坊科技谷有限公司将加强本公司在科技领域的快速发展，同时也会 对投资方带来良好的经济效益，进一步提升公司科技产业的核心竞争力。董事会 认为此项交易不损害非关联股东的利益。

一、关联交易概述

公司拟与关联方以及河北省廊坊市国有控股公司共同投资组建中科廊坊科 技谷有限公司（暂定名），新组建的公司注册资本人民币 2 亿元。其中，廊坊经 济技术开发区建设发展有限公司出资人民币 2000 万元，占注册资本的 10%；杉 杉股份出资人民币 1.5 亿元，占注册资本的 75%；杉杉控股出资人民币 2000 万 元，占注册资本的 10%；本公司出资人民币 1000 万，占注册资本的 5%。

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鉴于杉杉控股及杉杉股份为本公司均为本公司的关联公司，根据《上海证券 交易所股票上市规则》，本次交易为关联交易。

与本次交易有关联关系的公司董事钱程先生、祝剑光先生、冯扬先生回避对 该事项的表决。

本次关联交易无需经有关部门及公司股东大会批准。

二、交易各方情况介绍

1、杉杉投资控股有限公司,

公司成立于 2004 年 8 月 30 日；注册资本：21600 万元；法定代表人：郑永 刚；注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 673-01 室；企业类 型：有限责任公司；经营范围为：实业投资,投资管理,服装、针纺织品、服装面 料、及相关的高新技术材料的研发和销售(涉及许可经营的凭许可证经营)。

2、宁波杉杉股份有限公司

公司注册资本：41085.8247 万元；法定代表人：郑永刚；注册地：浙江省 宁波市百丈路158 号； 经营范围：服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批 发、零售；汽车货运，服装洗染；商标有偿许可使用；自营和代理货物和技术的 进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。锂离子电池材料生产 和销售。

三、进行关联交易的目的及本次交易对公司的影响

此次与关联方共同投资组建中科廊坊科技谷有限公司将加强本公司在科技 领域的快速发展，同时也会对投资方带来良好的经济效益，进一步提升公司科技 产业的核心竞争力。董事会认为此项交易不损害非关联股东的利益。

四、独立董事意见

本公司于2006 年8 月20 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了本项 议案，公司独立董事金润圭先生、蒋义宏先生、程晓鸣先生认真审查了本项关联 交易，并就本次关联交易发表一致的独立意见：独立董事认为本次关联交易符合 法律、法规的规定，定价合理，不存在损害公司及公司中、小股东利益的情形。 与本次交易有关联关系的董事钱程先生、祝剑光先生、冯扬先生回避本项议案的

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表决。

五、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第一次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第一次会议决议；

• 3、公司独立董事意见。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2006 年8 月20 日

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中科英华高技术股份有限公司独立董事意见

中科英华高技术股份有限公司于2006 年8 月9 日以传真和电子邮件方式向 公司董、监事发出关于召开公司第五届董事会第一次会议通知， 2006 年8 月20 日公司第五届董事会第一次会议在本公司会议室如期召开，公司部分监事列席了 会议，会议的召集、召开及表决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定。现就本次会议审议的“关于拟投资组建中科廊坊科技谷有限公司议案”发表 独立意见如下：

1、我们认为本次关联交易符合法律、法规的规定，定价合理，不存在损害 公司及公司中、小股东利益的情形。

2、与本次交易有关联关系的公司董事钱程先生、祝剑光先生、冯扬先生回 避了对该项议案的表决。

程晓鸣 蒋义宏 金润圭

2006 年8 月20 日

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