NUODE NEW MATERIALS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

Jun 12, 2006

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2006-022

上海中科英华科技发展有限公司

关于收购长春中科英华科技发展有限公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

●交易内容：上海中科英华科技发展有限公司（本公司控股子公司，以下简 称“上海中科”）拟受让上海科润创业投资有限公司（以下简称“科润创业”）持 有的长春中科英华科技发展有限公司（以下简称“长春中科”）1000 万股股权， 占长春中科总股本的10％。每股转让价格为1.75 元人民币。

交易标的：长春中科1000 万股

交易金额：1,750 万元

●关联人回避事宜：与本次交易有关联关系的公司董事钱程先生、祝剑光回 避对该事项的表决。

●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本根据公司发展石 油化工产业和电子信息材料产业的目标，通过本次股权收购，使该公司成为本公 司全资控股企业，便于公司的管理及实现利润最大化。

一、关联交易概述

根据公司发展石油化工产业和电子信息材料产业的目标，经公司与上海科润 创业投资有限公司（下称“科润创业”）友好协议，本公司控股子公司上海中科 英华科技发展有限公司（下称“上海中科”，本公司直接持有其90％的股权）与 科润创业于2006 年6 月9 日签订股权转让协议，根据协议上海中科以现金方式 收购科润创业持有的长春中科英华科技发展有限公司（下称“长春中科”）1,000 万股股权，占长春中科总股本的10％，收购价格为1.75 元/股，总值为1,750 万元。

鉴于科润创业为本公司第一大股东杉杉集团有限公司的参股公司（杉杉集团

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持有其45％的股份），因此本次交易为关联交易。

（经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，长春中科截止2005 年12 月31 日资产总额为16,846.26 万元，净资产为13,470.29 万元，每股净资产1.35 元。）

（经北京中科华会计师事务所有限公司评估，长春中科截止2005 年12 月 31 日资产账面价值13,777.88 万元；负债账面价值307.59 万元；净资产账面价 值13,470.29 万元，整体资产评估值为21,715.86 万元，增值8,245.57 万元， 每股评估值2.17 元。）

本次关联交易无需经有关部门及公司股东大会批准。

二、交易各方情况介绍

1、上海中科英华科技发展有限公司

上海中科于2001 年9 月成立， 2002 年6 月公司正式更名为上海中科英华 科技发展有限公司。公司注册资本为8,000 万元。目前，上海中科的股东有2 家，本公司直接拥有其90%的权益，联合铜箔拥有其10%的权益。

上海中科主要从事热缩高新材料产品的代理、销售和服务，主要对象为从事 石油、化工、通讯、电力和军事等工程的施工企业，客户需求比较稳定。近年来， 随着国家加大对能源、电力、化工等行业的投入力度和中西部地区的开发战略， 市场需求逐步加大，销售的产品市场前景较好。

2、上海科润创业投资有限公司

注册资本：15000 万元

住所：上海市张江高科技园区郭守敬路351 号2 号楼601E—12 室 法定代表人：郑永刚

经营范围：创业投资，高科技项目投资咨询，企业资产经营管理（除金融外）， 财务监理（凭资质），高新技术的开发、咨询业务，计算机硬件、软件的销售， 产权经纪（涉及许可经营的凭许可证经营）。

三、关联交易标的基本情况

长春中科英华科技发展有限公司是中科英华高技术股份有限公司（股票代 码：600110）核心产业公司之一。肩负发展能源产业的战略任务。

公司成立于 2000 年 12 月，注册资本 1 亿元，位于国家级开发园区，长春高 新技术产业开发区。

公司主营为能源产业投资、相关技术研发以及石油物资产品的生产与销售。

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兼营矿业投资、技术服务和创业投资等。

公司主要集中在传统能源（石油、天然气、煤炭）与新能源（太阳能、核能、 油砂、油页岩等）领域发现产业投资机会，进行产业积累，通过创新发展模式， 融合产业资本与金融资本，整合资源，积极探索，成为国内民营企业在能源产业 发展的主要力量。

1、本次转让前股东构成情况

1、本次转让前股东构成情况
股 东	出资额(万元)	比例（％）
中科英华高技术股份有限公司	9000	90
上海科润创业投资有限公司	1000	10

本次转让后股东构成情况

本次转让后股东构成情况
股 东	出资额(万元)	比例（％）
中科英华高技术股份有限公司	9000	90
上海中科英华科技发展有限公司	1000	10

2、本次股权转让的审计、评估情况

（1）长春中科2005 年度财务会计报告已经中鸿信建元会计师事务所有限责 任公司审计并出具的中鸿信建元审字（2005）第2140 号审计报告；

（2）长春中科已由北京中科华会计师事务所有限公司进行整体评估并出具中科 华评报字(2006)第028 号整体评估报告；

（3）光大证券股份有限公司出具了中科英华高技术股份有限公司关联交易之独 立财务顾问报告。

上述材料详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易的主要内容

（1）交易方法定名称

受让方：上海中科英华科技发展有限公司

出让方：上海科润创业投资有限公司

（2）交易金额：转让金额为每股1.75 元人民币，共计1,750 万元

2、定价策略

本次拟定收购价格为1.75 元/股。根据该公司的发展前景及石油开采业务

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的稳定收入，因此将收购价格较审计值上浮30％，应在合理范围之内。上海中 科以每股05 年每股净资产溢价30%的价格转让所持1000 万股权。如按每年长 中科利润3500 万计，10%的每年收益在350 万左右，依据成本1,750 万计，收 益率为20%。而该收购价格低于其评估值。

五、进行关联交易的目的及本次交易对公司的影响

目前长春中科主要经营为在石油开采业务的基础上大力发展与石油相关的 配套产品及相关技术服务的开发，并进行新的能源投资。根据公司发展石油化工 产业和电子信息材料产业的目标，通过本次股权收购，使该公司成为本公司全资 控股企业，便于公司的管理及实现利润最大化。

六、独立董事意见

本公司于2006 年6 月9 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了 本项议案，公司独立董事陆雄文先生、蒋义宏先生、程晓鸣先生认真审查了本项 关联交易，并就本次关联交易发表一致的独立意见：独立董事认为本次关联交易 符合法律法规的规定，不存在损害公司中、小股东利益的情形。与本次交易有关 联关系的董事钱程先生、祝剑光先生回避本项议案的表决。

七、备查文件目录

• 1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

• 3、公司独立董事意见；

• 4、股权转让协议；

• 5、审计报告；

• 6、整体评估报告；

• 7、独立财务顾问报告。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会 2006 年6 月12 日

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中科英华高技术股份有限公司独立董事意见

中科英华高技术股份有限公司于 2006 年 5 月 29 日发出会议通知，2006 年 6 月 9 日召开了第四届董事会第三十六次会议，公司部分监事列席了会议，会议的 召集、召开及表决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。现就本次 会议审议的“关于上海中科英华科技发展有限公司拟收购长春中科英华科技发展 有限公司部分股权暨关联交易的议案”发表独立意见如下：

1、独立董事认真审查本次关联交易的相关材料，一致认为本次关联交易符 合法律、法规的规定，定价合理，不存在损害公司及公司中、小股东利益的情形。

2、与本次交易有关联关系的公司董事钱程先生、祝剑光先生回避了对该项 议案的表决。

程晓鸣 蒋义宏 陆雄文

2006 年6 月9 日

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光大证券股份有限公司关于

中科英华高技术股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告

一、释义

除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下： 中科英华、上市公司： 指中科英华高技术股份有限公司 上海中科： 指上海中科英华科技发展有限公司 科润创业： 指上海科润创业投资有限公司 长春中科： 指长春中科英华科技发展有限公司 杉杉集团： 指杉杉集团有限公司 本财务顾问、光大证券： 指光大证券股份有限公司 本次股权转让、本次关联交易： 指科润创业向上海中科转让其持有 的长春中科10%股权的关联交易行 为。 元： 指人民币元。

二、绪言

中科英华董事会已于2006 年6 月9 日于上海召开公司第四届董事会第三十 六次会议，会议审议并通过了“关于上海中科英华科技发展有限公司拟收购长春 中科英华科技发展有限公司部分股权暨关联交易的议案”。光大证券受中科英华 董事会委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，并就本次关联交易出具独立财 务顾问报告。

本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、本次关联交易有关各方签署的协议、 资产评估报告书、审计报告等，以及本独立财务顾问在工作中掌握的有关情况等 编制而成的。

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三、声明

光大证券与本次关联交易当事各方均无任何利害关系，就本次关联交易所发 表的有关意见是完全独立的。

中科英华向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所涉及的所有文件、 资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本独立 财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 全部责任。

本财务顾问的职责范围并不包括应由中科英华董事会负责的对本次关联交 易事项在商业上的可行性的评论。同时作为中科英华本次关联交易的财务顾问， 光大证券未参与本次关联交易协议条款的磋商和谈判。本财务顾问就该事项提出 的意见是基于该事项的各方均按照双方已签定协议条款全面履行其所有责任的 假设而提出。

本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观公正的原则，发表独立的财务顾 问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，供广大投资者及有 关各方参考。同时本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中科英华的任何 投资建议，本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。

四、主要假设

提请投资者及相关各方注意，本报告就本次关联交易发表意见，是建立在下 列假设的前提下：

（一）本次关联交易不存在其他障碍，能如期完成；

（二）本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任；

（三）本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完 整；

（四）中科英华及其关联企业内部基本制度、管理层的变动对本次关联交易 无重大影响；

（五）中科英华及其关联企业以及本次关联交易所涉及的资产的所在地的社 会经济环境无重大变化；

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• （六）国家现行法律、法规、政策无重大变化；

• （七）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

五、本次关联交易涉及的各方当事人

（一）上海中科英华科技发展有限公司

上海中科成立于2001年11月，2002年6月更名为上海中科英华科技发展有限公 司。上海中科现有股东2家，其中中科英华持有90%的股权，联合铜箔（惠州）有 限公司持有10%的股权。

注册地址：上海市广中路40 号A-16 室

法定代表人：谢利克

注册资本：8,000 万元

经营范围：热缩材料专业领域的“四技服务”，企业投资管理咨询服务，销 售热缩材料、电线电缆、机电设备、仪器仪表、日用百货、汽车配件、有色金属、 服装鞋帽。

主要财务数据：截止2005 年12 月31 日，上海中科总资产为18,647.09 万 元，净资产为10,446.73 万元；2005 年度实现主营业务收入14,833.09 万元， 净利润86.86 万元。

（二）上海科润创业投资有限公司

科润创业成立于2000年3月，现有股东7家，其中杉杉集团有限公司为第一大 股东，持有45%的股权。

注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351 号2 号楼601E—12 室 注册资本：15,000 万元

法定代表人：郑永刚

经营范围：创业投资，高科技项目投资咨询，企业资产经营管理（除金融外）， 财务监理（凭资质），高新技术的开发、咨询业务，计算机硬件、软件的销售， 产权经纪（涉及许可经营的凭许可证经营）。

主要财务数据：截止2005 年12 月31 日，公司总资产为22,853.42 万元， 净资产为15,193.81 万元；2005 年度实现主营业务收入397 万元，净利润-130.22

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万元。

（三）双方当事人关联关系

上海中科和长春中科均为中科英华的控股子公司，科润创业为杉杉集团的参 股子公司；杉杉集团持有中科英华29.74%的股权，为中科英华的第一大股东，故 上海中科与科润创业为关联方企业。因此，本次科润创业向上海中科转让其持有 的长春中科10%股权的交易构成了关联交易行为。

六、本次关联交易的目的及对中科英华的影响

长春中科位于国家级开发园区——长春高新技术产业开发区，为中科英华的 核心产业公司之一，肩负发展能源产业的战略任务。目前的主营业务为：在石油 开采业务的基础上大力发展与石油相关的配套产品及相关技术服务的开发，并进 行新的能源投资。

根据上市公司发展石油化工产业和电子信息材料产业的战略目标，通过本次 股权收购，使长春中科成为中科英华控股100%的企业。鉴于长春中科的发展前景 及石油开采业务的稳定收入，本次收购后将会有利于上市公司的管理，给中科英 华带来较高的的投资回报率。

七、本次关联交易的基本情况

（一）关联交易标的基本情况

长春中科英华科技发展有限公司成立于2000 年12 月，由长春热缩材 料股份有限公司(现更名为“中科英华高技术股份有限公司”)、中科院长 春应用化学科技总公司和杉杉集团有限公司共同出资组建的有限责任公 司。长春中科现有股东2 家，其中中科英华持有90%的股权，上海科润持 有10%的股权。

注册地址：长春市朝阳区新前进大街9 号 注册资本：10,000 万元

法定代表人：赵海云

经营范围：高分子材料领域研究、开发，新产品、新项目推广，技术

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咨询、服务，新产品、新技术的开发；新技术成果的培育、转让，为高新 技术成果转化提供技术和咨询服务，高新技术产业投资，仪器仪表、电子 产品、机电设备、机床设备、建筑材料、工业密封件、液压气动元件的销 售。

主要财务数据：经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计，长春 中科截止2005 年12 月31 日资产总额为16,846.26 万元，净资产为 13,470.29 万元，每股净资产1.35 元；2005 年度实现主营业务收入640.14 万元，净利润3,073.99 万元。 （二）交易内容

科润创业将持有的长春中科10%股份转让给上海中科，转让金额为每 股1.75 元人民币，共计1,750 万元。 （三）本次关联交易的定价原则

本次股权转让价格以长春中科10%股权所对应的净资产审计值为基础，参照 资产评估机构的资产评估结果，协商确定转让价格。

（四）资产评估结果

根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的《上海科润创业投资有限公司 拟转让所持有长春中科英华科技发展有限公司股权项目资产评估报告书》（中科 华评报字（2006）第028 号），至评估基准日2005 年12 月31 日，长春中科总资 产账面值13,777.88 万元，调整后账面值13,777.88 万元，评估价值22,023.45 万元。

负债账面值307.59 万元，调整后账面值307.59 万元，评估价值307.59 万 元。

净资产账面值13,470.29 万元，调整后账面值13,470.29 万元，评估价值 21,715.86 万元，增值8,245.57 万元，增值率61.21%。

委估股权价值为：长春中科英华科技发展有限公司净资产评估值×10%＝ 21,715.86万元×10%＝2,171.59万元（人民币：贰仟壹佰柒拾壹万伍仟玖佰元）。

八、关于本次关联交易合法性、公平性、合理性的评价

（一）合法性

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1、本次关联交易已经中科英华第四届董事会第三十六次会议审议通过，会 议的召集、召开及表决的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规及公 司章程的规定，中科英华三名独立董事发表了如下独立意见：“独立董事认真审 查本次关联交易的相关材料，一致认为本次关联交易符合法律、法规的规定，定 价合理，不存在损害公司及公司中、小股东利益的情形；与本次交易有关联关系 的公司董事钱程先生、祝剑光先生回避了对该项议案的表决”。

3、本次关联交易已按照法定要求和程序经中科英华董事会会议进行表决， 在表决时，与本次关联交易有关联关系的二名董事按规定回避了表决，仅由非关 联董事对本次交易进行表决。

• 4、本次关联交易将按照有关法律法规的规定严格履行信息披露义务。 （二）公平性

• 1、本次关联交易方案的内容符合法律、法规和公司章程的规定，方案的制

• 定遵循了公开、公平、公正的原则。

• 2、本次关联交易执行了关联董事回避表决制度，表决规范,符合《公司法》、

• 《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

3、三位独立董事均发表了独立意见，一致认为本次关联交易符合法律、法 规的规定，定价合理，不存在损害公司及公司中、小股东利益的情形。

4、本次关联交易转让价格以长春中科10%股权所对应的净资产审计值为基 础，参照资产评估机构的资产评估结果，协商确定转让价格，不存在损害公司及 股东利益的情况。

九、对本次关联交易的总体评价

通过上述分析，本财务顾问认为：本次股权转让有助于中科英华集中优势资 源，进一步提高核心竞争力，提升公司的盈利水平。同时，本次股权转让中有关 关联交易，关联交易程序、定价原则及信息披露等内容，均符合《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，符合中科英 华公司章程，体现了“三公”原则，维护了全体股东的合法权益。

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十、提请中科英华股东及投资者注意的几个问题

（一）投资者欲了解本次关联交易协议等详情，请向中科英华或光大证券查

询。

（二）本报告不构成对中科英华的任何投资建议，投资者根据本报告所作出 的任何投资决策可能产生的风险，本报告人不承担任何责任。

（三）请投资者认真阅读中科英华董事会关于本次关联交易的公告及其他备 查文件。

十一、备查文件

（一）中科英华高技术股份有限公司第四届董事会第三十六次会议董事会决

议；

（二）中科英华高技术股份有限公司独立董事意见；

（三）科润创业与上海中科签署的《股权转让协议》；

（四）北京中科华会计师事务所有限公司出具的《上海科润创业投资有限公 司拟转让所持有长春中科英华科技发展有限公司股权项目资产评估报告书》（中 科华评报字（2006）第028 号）

（五）中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的《长春中科英华 科技发展有限公司2005 年度审计报告》（中鸿信建元审字（2005）2140 号）

光大证券股份有限公司

二○○六年六月九日

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上海科润创业投资有限公司拟转让所持长春中科英华科 技发展有限公司股权项目资产评估报告书

中科华评报字(2006)第028 号

北京中科华会计师事务所有限公司 二○○六年五月十五日

长春中科英华科技发展有限公司资产评估报告书

目 录

资产评估报告书摘要------------------------------------------------------ 2 资产评估报告书 ------------------------------------------------------------- 5 资产评估报告书备查文件---------------------------------------------- 19

• 1、上海中科英华科技发展有限公司、上海科润创业投资有限公司企业法人营业执

照

• 2、长春中科英华科技发展有限公司企业法人营业执照

• 3、关于长春中科英华科技发展有限公司股权转让的会议纪要

• 4、长春中科英华科技发展有限公司委估机动车行驶证

• 5、委托方、资产占有方的承诺函

• 6、资产评估人员和评估机构的承诺函

• 7、资产评估机构资格证书复印件

• 8、评估机构营业执照复印件

• 9、参加本评估项目的人员资格证书复印件

10、资产评估业务约定书

11、其他资料

北京中科华会计师事务所有限公司 1

长春中科英华科技发展有限公司资产评估报告书

上海科润创业投资有限公司拟转让所持长春中科

英华科技发展有限公司股权项目资产评估报告书摘要

中科华评报字(2006)第028 号

北京中科华会计师事务所有限公司接受上海中科英华科技发展有限公司、上海科 润创业投资有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、 科学的原则，运用法定或公认的方法及程序，以为股权转让提供价值参考为目的，对 所涉及的长春中科英华科技发展有限公司整体资产进行了评估。本公司评估人员 在资产占有方有关人员密切配合和大力协助下，对委估资产进行了实地查勘、市场调 查与询证，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值做出了公允反映。本次资产评 估申报资料和资产产权证明文件由委托方和资产占有方提供，提供方对资料的真实 性、合法性、完整性负责。现将资产评估的有关情况及评估结果报告如下：

一、评估目的： 上海科润创业投资有限公司拟将所持有的长春中科英华科 技发展有限公司股权（10%）转让给上海中科英华科技发展有限公司，现对此经济行 为所涉及的长春中科英华科技发展有限公司整体资产进行评估，为转让股权提供 价值参考依据。

二、评估范围及对象： 上海科润创业投资有限公司拟转让10%股权所涉及的 长春中科英华科技发展有限公司于2005 年12 月31 日所拥有的整体资产。

三、评估方法：本次评估主要采用成本法。

四、评估基准日： 2005 年12 月31 日。

五、评估结论：

至评估基准日，长春中科英华科技发展有限公司总资产账面值13,777.88 万元， 调整后账面值13,777.88 万元，评估价值22,023.45 万元。

北京中科华会计师事务所有限公司 2

长春中科英华科技发展有限公司资产评估报告书

负债账面值307.59 万元，调整后账面值307.59 万元，评估价值307.59 万元。

净资产账面值13,470.29 万元，调整后账面值13,470.29 万元，评估价值 21,715.86 万元，增值8,245.57 万元，增值率61.21%。

资产评估结果汇总表 单位：万元

项目		账面价值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B× 100
流动资产	1	1,327.76	1,327.76	1,508.41	180.65	13.61
长期投资	2	12,228.79	12,228.79	20,428.52	8,199.73	67.05
固定资产	3	114.83	114.83	86.52	-28.31	-24.65
其中：在建工程	4
建 筑 物	5
设 备	6	114.83	114.83	86.52	-28.31	-24.65
无形资产	7	106.50	106.50		-106.50	-100.00
其中:土地使用权	8
其他资产	9
资产总计	10	13,777.88	13,777.88	22,023.45	8,245.57	59.85
流动负债	11	307.59	307.59	307.59
长期负债	12
负债总计	13	307.59	307.59	307.59
净 资 产	14	13,470.29	13,470.29	21,715.86	8,245.57	61.21

（表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异，系微 机自动汇总时以万元为单位并小数位四舍五入所致，精确数据以“资产评估结果分类 汇总表”为准。）

委估股权价值为： 长春中科英华科技发展有限公司净资产评估值×10%＝ 21,715.86万元×10%＝2,171.59万元。人民币大写：贰仟壹佰柒拾壹万伍仟玖佰元。

六、本评估报告有效期： 本评估结果自基准日起一年内有效，即自评估基准日 2005 年12 月31 日起至2006 年12 月30 日止，超过一年需要重新进行评估。

北京中科华会计师事务所有限公司 3

长春中科英华科技发展有限公司资产评估报告书

特别提示：

本资产评估报告书摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。以上内容摘

自资产评估报告书正文，欲了解本项目全面情况及资产评估结果成立的假设和前提、

正确评价资产评估结果，请认真阅读资产评估报告书全文 。

评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

北京中科华会计师事务所有限公司

二ОО 六年五月十五日

北京中科华会计师事务所有限公司 4

长春中科英华科技发展有限公司资产评估报告书

上海科润创业投资有限公司拟转让所持长春中科 英华科技发展有限公司股权项目资产评估报告书

中科华评报字(2006)第028 号

北京中科华会计师事务所有限公司接受上海中科英华科技发展有限公司、上海科 润创业投资有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、 科学的原则，运用法定或公认的方法及程序，以为股权转让提供价值参考为目的，对 所涉及的长春中科英华科技发展有限公司整体资产进行了评估。本公司评估人员 在资产占有方有关人员密切配合和大力协助下，对委估资产进行了实地查勘、市场调 查与询证，对委估资产在评估基准日所表现的市场价值做出了公允反映。本次资产评 估申报资料和资产产权证明文件由委托方和资产占有方提供，提供方对资料的真实 性、合法性、完整性负责。现将资产评估的有关情况及评估结果报告如下：

一、 委托方及资产占有方简介：

本次评估的委托方为上海中科英华科技发展有限公司、上海科润创业投资有限公

司，资产占有方为长春中科英华科技发展有限公司，其基本情况简介如下：

委托方1：上海科润创业投资有限公司

住 所： 上海郭守敬路351 号2 号楼601E－12 室

注 册 号： 3101151015422

法定代表人： 郑永刚

企业类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2000 年3 月24 日

经营范围： 创业投资、高科技项目投资咨询、企业资产经营管理、财务经理，

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长春中科英华科技发展有限公司资产评估报告书

高新技术开发咨询业务#

委托方2： 上海中科英华科技发展有限公司

住 所： 上海广中路40 号A－16 室 注 册 号： 3101091018158 法定代表人： 赵庆利 企业类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：捌仟万元整 成立日期：2001 年11 月5 日

经营范围： 热缩材料专业领域的“四技服务”，企业投资管理咨询服务，销售热 缩材料、电线电缆、机电设备、仪器仪表、日用百货、汽车配件、有色金属、服装鞋 帽#

（二）资产占有方：长春中科英华科技发展有限公司

注册名称：长春中科英华科技发展有限公司

住 所：长春市高新区新前进大街9 号

注 册 号： 2201071000997

法定代表人：赵海云

企业类型： 有限责任公司 注册资本： 壹亿元人民币

经营范围： 高分子材料领域研究、开发、新产品，新项目技术咨询，服务，新 产品，新技术和开发，新技术成果的培育，转让，为高新技术成果转化提供技术咨询 服务，高新技术产业投资、仪器仪表，电子产品，机电设备，机床设备，建筑材料的 销售#

成立日期： 2000 年12 月18 日

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长春中科英华科技发展有限公司资产评估报告书

企业概况： 长春中科英华科技发展有限公司现股东为上海科润创业投资有限 公司（投资额壹仟万元，占10%），中科英华高技术股份有限公司（投资额玖仟万元， 占90%）。

长春中科英华科技发展有限公司下设长春市火炬热缩安装工程有限责任公司 （占66.67%）、上海科润创业投资有限公司（占3.33%）、松原市金海实业有限公司（占 95%）三个子公司。

松原市金海实业有限公司下设吉林京源石油开发有限责任公司（占50%）、吉林 正源石油开发有限责任公司（占40%）二个子公司。

二、 评估目的：

上海科润创业投资有限公司拟将所持有的长春中科英华科技发展有限公司 股权（占10%）转让，现对此经济行为所涉及的长春中科英华科技发展有限公司整 体资产进行评估，为转让股权提供价值参考依据。

三、 评估范围和对象：

本次资产评估的范围为上海科润创业投资有限公司拟转让10%股权所涉及的 于评估基准日所拥有的整体资产。具体包括的流动资产、固定资产、无形资产、其他 资产等各项资产及相关负债。纳入评估范围的资产由长春中科英华科技发展有限公司 提供，纳入本次评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。这些资产和相关 负债在评估基准日2005 年12 月31 日具体资产和负债类型及账面价值列表如下：

资产项目	账面值(万元)
流动资产	1,327.76
长期投资	12,228.79
固定资产	114.83
其中：在建工程
建 筑 物
设 备	114.83
无形资产	106.50
其中:土地使用权

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其他资产
资产总计	13,777.88
流动负债	307.59
长期负债
负债总计	307.59
净 资 产	13,470.29

四、 评估基准日：

评估基准日为2005 年12 月31 日。

由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，选择会计期末作为 评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况，所以本着评估基准日与 评估目的实现日接近的原则,由评估机构商委托方确定的。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取 等，均以该日之企业财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本次资产评估中所 采用计价标准均为评估基准日有效的价格标准。

五、 评估原则：

在资产评估工作中，依据资产评估操作规范，在公开市场假设和持续经营的假设 下，评估人员在本次资产评估工作中遵循以下原则：

（一）独立性、客观性、公正性的总原则；

（二）真实性、科学性、公平性、可行性、简易性的工作原则；

（三）预期收益原则、供求原则、贡献原则、替代原则、估价日期原则等技术原 则；

（四）产权利益主体变动原则；

• （五）国家有关规定和行业公认的其他原则。

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六、 评估依据：

（一）法规依据：

• 1、国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；

• 3、财政部财评字（1999）91 号文《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的

• 暂行规定〉的通知》；

• 4、国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见（试行）》；

• 5、财政部颁布的《企业会计制度》及相关会计准则；

• 6、《中华人民共和国公司法》；

• 7．财政部财企[2004]20 号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产评

• 估职业道德准则-基本准则》；

• 8．国务院国资委令 第12 号 《企业国有资产评估管理暂行办法》；

• 9．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3 号)。

• 10、其他有关法规或标准。

（二）行为依据：

• 1、关于长春中科英华科技发展有限公司股权转让的会议纪要；

• 2、就该评估项目签订的“资产评估业务约定书”。

（三）产权依据：

• 1、上海中科英华科技发展有限公司、上海科润创业投资有限公司企业法人营业

执照；

• 2、长春中科英华科技发展有限公司委估机动车辆行驶证；

• 3、长春中科英华科技发展有限公司提供的《资产清查评估申报明细表》；

• 4、长春中科英华科技发展有限公司企业法人营业执照。

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（四）取价依据：

• 1、机械工业部机电产品价格信息中心2002 年版《机电产品报价手册》；

• 2、机械工业出版社《中国机电产品市场价格目录》（2002 年）；

• 3、沈阳物资信息中心《东北汽贸信息》（2003 年6 月版）；

• 4、吉林省长春市车辆购置收费标准；

• 5、评估人员收集的有关市场价格调查资料及其他取价资料；

• 6、国家统计局城市社会经济调查总队编印的《1984～2000 年全国固定资产价值

• 重（评）估系数标准目录》；

• 7、委托方提供的有关设备订货合同、进口设备报关单、建筑安装工程决算资料

• 及评估机构收集的其它相关资料；

8、有关部门发布的统计资料和技术标准资料以及有关询价资料和参数资料、现 场勘查记录。

七、 评估方法：

按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，根据本次评估目的和委估 资产的价值类型，确定本次评估方法主要为成本法，各类资产及负债的具体评估方法 如下：

（一）流动资产的评估方法

委估流动资产主要包括货币资金、债权、存货。

1、货币资金

对于现金和银行存款，以企业申报为基础，在核实了账面数值、银行对账单和 银行存款余额调节表及银行询证函，并对现金进行盘点的基础上，以账面值计列评估 值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币。

2、债权

债权为应收账款、其他应收款、预付账款，对于债权类资产，根据企业提供的债

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权评估明细表，在抽查核实了有关的会计资料并分析了经济业务发生时间及发生原因, 以账面值确定评估值。各种预付货款根据所能收回的相应货物形成资产或权力的价值 确定评估值。

3、存货

根据委估方的存货申报表，在了解存货真实性和完整性、是否存在滞销、残次、 毁损等情况的前提下，对原材料、在产品采用成本法确定评估值。

（1）外购原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的 运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，测算各项资产的评估值，原材料周 转快、周期短，经抽查测算，此次评估以原材料基准日市场价格考虑适当采购费用后 确认评估价值。

（2）委估的在产品生产周期短，在产品在未完成生产加工而成为产成品时，实 物形态以原材料形式体现，此次评估与原材料相同，以基准日市场价格考虑适当采购 费用后确认评估价值。

（二）长期投资的评估方法

对于长期投资的评估采用成本法.

对松原市金海实业有限公司（占95%）及松原市金海实业有限公司下设吉林京源 石油开发有限责任公司（占50%）、吉林正源石油开发有限责任公司（占40%）二个子 公司进行整体评估，再按投资比例确认评估价值。此次评估吉林京源石油开发有限责 任公司另外采用了收益法进行整体评估，并最终采用了收益法评估结果。

对下设长春市火炬热缩安装工程有限责任公司（占66.67%）评估，因投资额仅 为178,688.29 元，且该公司2005 年全年收入仅为9.82 万元，固定资产0.098 万元， 此次评估直接以资产占有方提供的财务报表净资产价值乘以投资比例确认评估值。

对下设上海科润创业投资有限公司（占3.33%）的评估，因投资比例较小，此 次评估直接以资产占有方提供的财务报表净资产价值乘以投资比例并考虑循环持股 因素对评估结果的影响确认评估值。

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（三）固定资产的评估方法

1、设备、运输车辆的评估

根据本次资产评估的目的和委估资产特点与性质，委估设备评估采用重置成本法， 计算公式如下：评估价值＝重置成本×成新率

重置成本的确定和成新率的计算方法为：

机器设备的重置成本的确定采用成本法，设备重置成本的构成项目主要包括设备 购置价及其他各项费用，设备重置成本中的各项费用一般按设备购置价的一定比率计 取，各项费用的费率一般按《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机 械计[1995]041 号）及《资产评估常用数据及参数手册》（1998 年第二版）并结合设 备购置的实际情况考虑。

车辆的重置成本是以现行购置价为基础加上购置附加费和其他杂费。 设备重置成本计算公式：

重置成本＝购置价格＋安装调试费＋运费＋资金成本

机器设备的成新率主要依据设备的经济寿命年限和实际已使用年限，并在此基础 上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。对于车辆的成新 率是综合考虑经济使用年限和行驶公里数确定成新率。

本次设备评估成新率采用技术鉴定法和使用年限法综合确定。

成新率的计算公式为：

综合成新率=技术鉴定法成新率×权数比例+使用年限法成新率×权数比例

本次评估，技术鉴定法所占的权数比例为60%，使用年限法所占的权数比例为40%。

①使用年限法

成新率公式为：成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

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②技术鉴定法

主要以设备的现时技术状态为主，考虑其常用负荷率；原始质量、大修、技改、 事故、维护保养情况；工作环境和条件；外观和完整性等因素，对设备进行分部打分， 确定其成新率。

（四）无形资产的评估：

1、专有技术采用收益法进行评估，按专有技术未来能为企业带来效益确认评估

值。

（五）流动负债的评估

根据资产占有方的负债申报表，评估工作人员核实了申报值，对大额款项发函进 行了询证，抽查了相关会计记录，根据评估目的实现后产权持有者实际需要承担的负 债项目及数额确定评估值。

八、评估过程：

按照委托方及资产占有方的要求，我所组织评估人员(包括工程技术人员、流动资 产评估人员、机械设备估价人员等)组成评估小组，选派资产评估先遣人员进点，配合 资产占有方进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估 组正式进驻长春中科英华科技发展有限公司委估资产现场，在长春中科英华科技发展 有限公司的配合下进行了资产评估工作。评估过程简述如下：

(一)评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：听取长春中科英华科技发展有限公司有关领导和管理人员 介绍情况同时确定评估基准日为2005 年12 月31 日 明确评估目的、评估对象和范围， 接受的委托，签订资产评估业务约定书。

根据本机构资产评估工作的需要，向企业布置资产评估申报表，协助企业进行资

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产申报工作；同时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作计划。

(二)现场评估阶段

根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权界定， 指导资产占有方财务、设备和基建部门的配合人员进行资产清查，填写我所提供的资 产清查评估明细表，按我所提供的资料清单准备评估所需资料，协助我所评估人员到 社会相关部门取得评估资料。

具体步骤如下：

• 1、听取资产占有方有关人员对资产占有方情况以及委估资产历史和现状的介绍；

• 2、对资产占有方报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数

• 据进行核实；

• 3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察勘、记

• 录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

• 4、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 5、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同、进口设备报关单以及有关往来

• 账目、发票等财会资料；

• 6、与设备管理人员进行交流，了解设备运行及保养情况；

• 7、开展市场调研、询价工作；

• 8、对主要设备进行技术鉴定；

• 9、对资产占有方资产及负债进行评估，测算其评估价值。

（三）评定估算阶段

根据对资产占有方的了解，制定评估工作计划，组成现场评估工作组，同时根据 每天的实际工作进展情况修改评估计划。

评估人员按评估小组的分工分别到资产占有方的财务、设备和基建等部门了解 具体情况，资产占有方指定了专人配合我所评估人员进行现场勘察，核实数量填写现

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场勘察记录，进行现场检测与鉴定，了解当地市场信息。

根据不同类型的资产采用不同的评估方法估算，确定各类资产的评估价值。主 要采用重置成本法评估，通过市场询价并考虑各项合理费用，或者采用价格指数法确 定重置成本，根据现场勘测记录并结合其实际使用年限及实际利用效率，合理确定成 新率。

(四) 评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中 没有发生重评和漏评的情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。对评估结果进 行整体分析，撰写评估报告书及评估说明，对资产评估结果进行调整、修改和完善。 审核工作底稿，并对评估报告书及评估说明进行三级复核。

(五)提交报告阶段

根据评估工作情况，起草整体资产评估报告书，向委托方提交整体资产评估报告 书初稿，与委托方交换意见，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，进行合理 的修改，向委托方提交正式资产评估报告书。

八、 评估结论：

至评估基准日，长春中科英华科技发展有限公司总资产账面值13,777.88 万元， 调整后账面值13,777.88 万元，评估价值22,023.45 万元。

负债账面值307.59 万元，调整后账面值307.59 万元，评估价值307.59 万元。 净资产账面值13,470.29 万元，调整后账面值13,470.29 万元，评估价值 21,715.86 万元，增值8,245.57 万元，增值率61.21%。

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资产评估结果汇总表 单位：万元

项目		账面价值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B× 100
流动资产	1	1,327.76	1,327.76	1,508.41	180.65	13.61
长期投资	2	12,228.79	12,228.79	20,428.52	8,199.73	67.05
固定资产	3	114.83	114.83	86.52	-28.31	-24.65
其中：在建工程	4
建 筑 物	5
设 备	6	114.83	114.83	86.52	-28.31	-24.65
无形资产	7	106.50	106.50		-106.50	-100.00
其中:土地使用权	8
其他资产	9
资产总计	10	13,777.88	13,777.88	22,023.45	8,245.57	59.85
流动负债	11	307.59	307.59	307.59
长期负债	12
负债总计	13	307.59	307.59	307.59
净 资 产	14	13,470.29	13,470.29	21,715.86	8,245.57	61.21

（表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异，系微机自动汇总 时以万元为单位并小数位四舍五入所致，精确数据以“资产评估结果分类汇总表”为准。）

委估股权价值为： 长春中科英华科技发展有限公司净资产评估值×10%＝ 21,715.86万元×10%＝2,171.59万元。人民币大写：贰仟壹佰柒拾壹万伍仟玖佰元。

十、特别事项说明：

（一）本报告所称“评估价值”系指评估人员对所评估资产在现有用途不变并继 续使用，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的 而提出的公允估价意见。

（二）本报告是在委托方及资产占有方提供基础文件数据资料的基础上做出的。 资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性 负责；本报告评估结论是对2005 年12 月31 日这一基准日所评估企业资产价值的客 观公允反映，本评估机构对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责 任。

（三）本次评估过程中,评估工作人员对机器设备虽查阅了长春中科英华科技发 展有限公司提供的设备等档案文件资料,实施了现场勘验程序，但没有使用仪器、仪

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长春中科英华科技发展有限公司资产评估报告书

表进行进一步的鉴定,评估结论也是在此基础上得出的。

（四）本报告所涉及的有关法律证明文件，由委托方及资产占有方提供，其真实 性由委托方及资产占有方负责。

（五）此次采用成本法评估孙公司松原市正源石油开发有限责任公司的长期投资 －松原市圣新石油技术服务有限公司，因该公司账目于2005年9月、11月分别被吉林 省检察院反贪局借走，松原市圣新石油技术服务有限公司提供了账目借条。故此次评 估直接以成本法按长期投资账面价值确认评估价值。

（六）此次采用成本法评估孙公司吉林京源石油开发有限责任公司委估个别房 屋、车辆因各种原因尚未取得房产证、车辆行驶证，个别车辆行驶证尚未变更，吉林 京源石油开发有限责任公司已出具相关承诺拥有产权，本次评估资产以吉林京源石油 开发有限责任公司评估申报为准，评估方不确认委估资产产权。

（七）长春中科英华科技发展有限公司2005年财务报表已经中鸿信建元会计师事 务所有限责任公司进行了审计,并出具了无保留意见的审计报告(中鸿信建元审字 （2006）第2140号)。

本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文 具有同等法律效力。

本所提醒评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十一、评估基准日期后重大事项：

本报告评估结果是对2005 年12 月31 日基准日所作的资产价值的客观公允反映。 评估基准日至评估报告提交日资产价格标准无重大变化。

自2005 年12 月31 日评估基准日后的有效期以内，资产数量发生的变化应根据 原评估方法对资产额进行相应调整。评估基准日后，有效期以内若资产价格标准发生 明显变化，并对资产评估价值产生了重大影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确

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定评估价值。

十二、评估报告的法律效力：

（一）本评估报告书的评估结论是在以产权清晰、权属明确、持续经营为前提条 件做出的。

（二）本次评估的结果是反映评估对象在本次评估目的要求下，根据公开的市场 原则确定的现行公允市价，评估工作中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。同时，本报告也未考虑国 家宏观经济政策发生变化以及自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述各条 件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发生变化时，评估结果一般将会失效。

本评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

（三）根据国家有关规定，本报告书评估结论有效期限为一年，即自评估基准日 2005 年12 月31 日起至2006 年12 月30 日止。当评估目的在评估基准日后的一年内 实现时，可以评估结论作为交易价格参考依据，超过一年需重新进行评估。

（四）本评估报告的评估结论仅供委托方为评估目的的使用和送交财产评估主管 机关审查使用，评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得 随意向他人提供或公开。

三、评估报告提出日期：

本评估报告的提出日期为2006 年5 月15 日。

评估机构法定代表人：

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中国注册资产评估师:

北京中科华会计师事务所有限公司

二ОО 六年五月十五日

资产评估报告书备查文件

• 1、上海中科英华科技发展有限公司、上海科润创业投资有限公司企业法人营业执照

• 2、长春中科英华科技发展有限公司企业法人营业执照

• 3、关于长春中科英华科技发展有限公司股权转让的会议纪要

• 4、长春中科英华科技发展有限公司委估机动车行驶证

• 5、委托方、资产占有方的承诺函

• 6、资产评估人员和评估机构的承诺函

• 7、资产评估机构资格证书复印件

• 8、评估机构营业执照复印件

• 9、参加本评估项目的人员资格证书复印件 10、资产评估业务约定书

11、其他

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长春中科英华科技发展有限公司资产评估报告书

评估机构及注册资产评估师承诺函

上海中科英华科技发展有限公司、上海科润创业投资有限公司 ：

因股权转让事宜，受贵公司委托, 我们对该经济行为所涉及的长春中科英华科 技发展有限公司的资产及负债进行了认真的清查核实评定估算，并形成了资产评估报 告书，在假设条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律 责任：

• 1．资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；

• 2．对涉及评估的各类资产进行了合理的抽查核实；

• 3．评估方法选用适当，选用的参照数据资料可靠；

• 4．影响资产评估价值的因素考虑周全；

• 5．资产评估价值公允准确；

• 6．评估工作未受任何人为干预并独立进行。

注册资产评估师签字：

注册资产评估师签字：

评估机构：北京中科华会计师事务所有限公司（公章）

二ОО 六年五月十五日

北京中科华会计师事务所有限公司 20

中鸿信建元会计师事务所

Zhonghongxin Jianyuan Certified Public Accountants

审 计 报 告

中鸿信建元审字（2005）第[2140]号

长春中科英华科技发展有限公司全体股东：

我们审计了后附的长春中科英华科技发展有限公司2005 年12 月31 日的 资产负债表、合并资产负债表以及2005 年度的利润表、合并利润表和现金流 量表、合并现流量表。这些会计报表的编制是长春中科英华科技发展有限公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了长春中科英华科技发展有限公司2005 年12 月31 日的财务状况以及2005 年度的经营成果和现金流量。

中鸿信建元会计师事务所 中国注册会计师： 许运生 有限责任公司 中国注册会计师：沙雨峰

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1

合 并 资 产 负 债 表

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司

单位：人民币元

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司			单位：人民币元
资 产	注释	2005-12-31	2004-12-31
流动资产：
货币资金	1	5,568,739.57	432,618.32
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款	2	11,226,192.59	9,379,265.32
其他应收款	3	18,162,868.33	7,103,856.80
预付账款	4	10,165,028.00	304,397.14
应收补贴款
存货	5	2,640,421.83	5,455,352.88
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计		47,763,250.32	22,675,490.46
长期投资：
长期股权投资	6	106,361,887.78	90,179,379.46
其中：合并价差		21,008,784.85
长期债权投资
长期投资合计		106,361,887.78	90,179,379.46
固定资产：
固定资产原价	7	1,889,178.51	1,590,223.65

2

减：累计折旧	7	516,742.57	300,780.30
固定资产净值		1,372,435.94	1,289,443.35
减：固定资产减值准备
固定资产净额		1,372,435.94	1,289,443.35
工程物资		11,900,000.00
在建工程
固定资产清理
固定资产合计		13,272,435.94	1,289,443.35
无形资产及其他资产：
无形资产	8	1,065,000.00	1,245,000.00
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计		1,065,000.00	1,245,000.00
递延税项：
递延税项借项
资产总计		168,462,574.04	115,389,313.27

※所附附注系会计报表重要组成部分

企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

3

合 并 资 产 负 债 表 ( 续 )

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司

单位：人民币元

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司			单位：人民币元
负 债 及 股 东 权 益	注释	2005-12-31	2004-12-31
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款		356,572.10	3,898,388.36
预收账款			4,700.00
应付工资
应付福利费		138,676.04	158,017.62
应付股利		11,703,269.77
应交税金	9	-507,946.04	-1,228,224.97
其他应交款	10	222.64	2,700.35
其他应付款		17,010,959.50	7,281,267.90
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计		28,701,754.01	10,116,849.26
长期负债：

4

长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计		-	-
递延税项：
递延税款贷项
负债合计		28,701,754.01	10,116,849.26
少数股东权益：		5,057,918.84	1,309,481.75
股东权益：
股 本	11	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	12	750,000.00	750,000.00
盈余公积	13	10,988,135.38	1,081,608.60
其中:法定公益金	13	3,710,414.37	360,536.20
未分配利润	14	22,964,765.81	2,131,373.66
股东权益合计		134,702,901.19	103,962,982.26
负债及股东权益总计		168,462,574.04	115,389,313.27

※所附附注系会计报表重要组成部分 企业负责人：

主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

5

合 并 利 润 表

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元
项 目	注释	2005 年度	2004年度
一、主营业务收入		6,401,406.00	2,700,346.57
减：主营业务成本		5,902,121.01	2,352,188.82
主营业务税金及附加		30,603.17	45,899.98
二、主营业务利润		468,681.82	302,257.77
加：其他业务利润	15	35,283.62	474,964.06
减： 营业费用		27,837.68	94,228.54
管理费用		1,474,328.58	-2,897,876.00
财务费用	16	-10,330.89	697,276.60
三、营业利润		-987,869.93	2,883,592.69
加：投资收益	17	33,516,320.50	956,075.24
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出		9,201.66	825,822.32
四、利润总额		32,519,248.91	3,013,845.61
减：所得税		39,266.72	1,069,005.00
少数股东本期损益		1,740,063.26	-128,783.62
五、净利润		30,739,918.93	2,073,624.23

※所附附注系会计报表重要组成部分 企业负责人：

主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

6

合 并 利 润 分 配 表

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司

单位：人民币元

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司			单位：人民币元
项 目	注释	2005 年度	2004年度
一、净利润		30,739,918.93	2,073,624.23
加:年初未分配利润		2,131,373.66	134,981.97
其他转入
二、可供分配的利润		32,871,292.59	2,208,606.20
减：提取法定盈余公积	13	6,604,351.19	51,488.36
提取法定公益金	13	3,302,175.59	25,744.18
三、可供股东分配的利润		22,964,765.81	2,131,373.66
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润		22,964,765.81	2,131,373.66

※所附附注系会计报表重要组成部分 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

7

合 并 现 金 流 量 表

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元
项 目	注释	2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		4,584,027.84
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金		25,152,516.43
现金流入小计		29,736,544.27
购买商品、接受劳务支付的现金		8,374,948.97
支付给职工以及为职工支付的现金		656,368.84
支付的各项税费		178,389.55
支付的其他与经营活动有关的现金		3,438,442.68
现金流出小计		12,648,150.04
经营活动产生的现金流量净额		17,088,394.23
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金		965,861.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金		90,930.28
现金流入小计		1,056,791.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金		7,380.00
投资所支付的现金		13,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金		1,684.79
现金流出小计		13,009,064.79
投资活动产生的现金流量净额		-11,952,272.98
三、筹资活动产生的现金流量净额
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计		-
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计		-
筹资活动产生的现金流量净额		-
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额		5,136,121.25

※所附附注系会计报表重要组成部分 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

8

合 并 现 金 流 量 表 补 充 资 料

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元
项 目	注释	2005 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		30,739,918.93
加：少数股东损益		1,740,063.26
计提的资产减值准备		300,280.40
固定资产折旧		179,644.66
无形资产摊销		180,000.00
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减:增加)
预提费用增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（减:收益）
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减:收益）		-33,516,320.50
递延税款贷项（减:借项）
存货的减少（减:增加）		2,814,931.05
经营性应收项目的减少（减:增加）		8,370,681.26
经营性应付项目的增加（减:减少）		6,279,195.17
其他
经营活动产生的现金流量净额		17,088,394.23
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额		5,568,739.57
减：现金的期初余额		432,618.32
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		5,136,121.25

※所附附注系会计报表重要组成部分

9

资 产 负 债 表

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元
~~资~~ ~~产~~	~~注释~~	~~2005-12-31~~	~~2004-12-31~~
流动资产：
货币资金		245726.66	430933.53
短期投资		,	,
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款	18	9121022.53	9379265.32
其他应收款	19	,, 1155364.77	,, 7103856.80
预付账款		,, 115028.00	,, 304397.14
应收补贴款		,	,
存货		2640421.83	5455352.88
待摊费用		,,	,,
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计		13277563.79	22673805.67
长期投资：		,,	,,
长期股权投资	20	122287931.09	109888341.69
长期债权投资		,,	,,
长期投资合计		122287931.09	109888341.69
固定资产：		,,	,,
固定资产原价		1593803.65	1590223.65
减：累计折旧		,, 445467.58	,, 300780.30
固定资产净值		, 1148336.07	, 1289443.35
减：固定资产减值准备		,,	,,
固定资产净额		1148336.07	1289443.35
工程物资		,,	,,
在建工程
固定资产清理
固定资产合计		1148336.07	1289443.35
无形资产及其他资产：		,,	,,
无形资产		1065000.00	1245000.00
长期待摊费用		,,	,,
其他长期资产
无形资产及其他资产合计		1065000.00	1245000.00
递延税项：		,,	,,
递延税项借项
资产总计		137,778,830.95	135,096,590.71

※所附附注系会计报表重要组成部分 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

10

资 产 负 债 表 ( 续 )

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司

单位：人民币元

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司			单位：人民币元
~~负债及股东权益~~	~~注释~~	~~2005-12-31~~	~~2004-12-31~~
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款		356572.10	8295348.11
预收账款		,	,, 4700.00
应付工资			,
应付福利费		158171.91	70444.71
应付股利		,	,
应交税金		-703469.13	-1228224.97
其他应交款		,	,, 2700.35
其他应付款		3264654.88	, 25682362.89
预提费用		,,	,,
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计		3075929.76	32827331.09
长期负债：		,,	,,
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计		-	-
递延税项：
递延税款贷项
负债合计		3075929.76	32827331.09
股东权益：		,,	,,
股 本		100000000.00	100000000.00
资本公积		,, 750000.00	,, 750000.00
盈余公积		, 5946654.84	, 1081608.60
其中:法定公益金		,, 1982218.28	,, 360536.20
未分配利润		,, 28006246.35	, 437651.02
股东权益合计		,, 134702901.19	, 102269259.62
负债及股东权益总计		,, 137,778,830.95	,, 135,096,590.71

※所附附注系会计报表重要组成部分

企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

11

利 润 表

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元
项 目	注释	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入		4,169,744.82	2,700,346.57
减：主营业务成本		3,837,267.53	2,352,188.82
主营业务税金及附加
二、主营业务利润		332,477.29	348,157.75
加：其他业务利润		-30,495.82	474,964.06
减： 营业费用		27,837.68	94,228.54
管理费用		1,636,383.41	-2,846,538.45
财务费用		-775.63	697,271.35
三、营业利润		-1,361,463.99	2,878,160.37
加：投资收益	21	33,830,951.84	-1,470,192.99
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出		7,840.86	47,234.37
四、利润总额		32,461,646.99	1,360,733.01
减：所得税		28,005.42	237,636.58
五、净利润		32,433,641.57	1,123,096.43

※所附附注系会计报表重要组成部分 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

12

利 润 分 配 表

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元
项 目	注释	2005 年度	2004 年度
一、净利润		32,433,641.57	1,123,096.43
加:年初未分配利润		437,651.02	-608,212.87
其他转入
二、可供分配的利润		32,871,292.59	514,883.56
减：提取法定盈余公积		3,243,364.16	51,488.36
提取法定公益金		1,621,682.08	25,744.18
三、可供股东分配的利润		28,006,246.35	437,651.02
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润		28,006,246.35	437,651.02

※所附附注系会计报表重要组成部分 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

13

现 金 流 量 表

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元	编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元
~~项~~ ~~目~~	~~注释~~	~~2005 年度~~
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		4224288.84
收到的税费返还		,,
收到的其他与经营活动有关的现金		9841102.48
现金流入小计		,, 14065391.32
购买商品、接受劳务支付的现金		,, 4417753.73
支付给职工以及为职工支付的现金		,, 600796.45
支付的各项税费		, 58999.95
支付的其他与经营活动有关的现金		, 2169468.06
现金流出小计		,, 7247018.19
经营活动产生的现金流量净额		,, 6818373.13
二、投资活动产生的现金流量		,,
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计		-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金		3580.00
投资所支付的现金		, 7000000.00
支付的其他与投资活动有关的现金		,,
现金流出小计		7003580.00
投资活动产生的现金流量净额		,, -7003580.00
三、筹资活动产生的现金流量净额		,,
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计		-
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计		-
筹资活动产生的现金流量净额		-
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-185,206.87
※所附附注系会计报表重要组成部分 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

14

现 金 流 量 表 补 充 资 料

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司 单位：人民币元

编制单位：长春中科英华科技发展有限公司		单位：人民币元
项 目	注释	2005 年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		32,433,641.57
加：计提的资产减值准备		612,661.04
固定资产折旧		144,687.28
无形资产摊销		180,000.00
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减:增加)
预提费用增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（减:收益）
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减:收益）		-33,830,951.84
递延税款贷项（减:借项）
存货的减少（减:增加）		2,814,931.05
经营性应收项目的减少（减:增加）		5,784,285.53
经营性应付项目的增加（减:减少）		-1,320,881.50
其他
经营活动产生的现金流量净额		6,818,373.13
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额		245,726.66
减：现金的期初余额		430,933.53
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		-185,206.87

※所附附注系会计报表重要组成部分 企业负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

15

会计报表附注

附注一、公司简介

长春中科英华科技发展有限公司是2000 年12 月18 日由长春热缩材料股份 有限公司(现已更名为中科英华高技术股份有限公司)、中科院长春应用化学科技 总公司和宁波杉杉集团有限公司共同出资组建的有限责任公司。根据2004 年度第 三次股东会决议增资3,750 万元。现股东为：中科英华高技术股份有限公司持股 9,000 万元，占总股本90%；上海科润创业投资有限公司1,000 万元，占总股本 10%。

公司在长春市工商行政管理局注册登记，具有法人资格，企业法人营业执照 注册号为：2201071000997

注册地址：长春市朝阳区新前进大街9 号

公司经营范围：高分子材料领域研究、开发，新产品、新项目推广，技术咨 询、服务，新产品、新技术的开发；新技术成果的培育、转让，为高新技术成果 转化提供技术和咨询服务，高新技术产业投资，仪器仪表、电子产品、机电设备、 机床设备、建筑材料、工业密封件、液压气动元件的销售。

附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1、会计制度

公司执行财政部颁布的《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定。

公司会计年度自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。

3、记帐本位币

公司以人民币为记帐本位币。

4、计价基础和记帐原则

公司以实际成本为计价基础，以权责发生制为记帐原则。

5、现金等价物的确认标准

现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。

6、坏帐核算方法

公司坏帐采用备抵法核算，按帐龄分析法计提坏帐准备，具体比例如下：

16

帐龄 计提比例

1 年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3 年以上 50%

坏帐确认标准：

（1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款 项；（2）债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明仍然无法收回， 并经董事会确认的应收款项。

7、存货核算方法

7.1、存货计价：公司存货分为库存商品、委托加工材料、在产品、原材料、 低值易耗品及包装物。各类存货按取得时的实际成本计价。低值易耗品采用一次 摊销法，其他存货于领用或发出时采用加权平均法核算。

7.2、存货盘存制度：公司采用永续盘存制度。

7.3、存货跌价准备：中期期末或年度终了对存货进行全面清查，由于存货 报废、毁损、全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等原因，导致其可收回 的金额低于存货帐面价值，按单项可收回金额低于存货帐面价值的差额计提存货 跌价准备。

8、长期投资核算方法

8.1、长期股权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本；对外投资占 被投资单位有表决权资本的比例在20%以下的按成本法核算;权益比例在20% (含 20%)以上至50%或不足20%但有重大影响的,采用权益法核算;权益比例在50%以上

（不含50%）或虽未达到50%,但具有实际控制权的子公司，采用权益法核算并编 制合并会计报表。

8.2、股权投资差额：公司采用权益法核算的长期股权投资取得时的成本与 其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，按 合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定投资期限的初始投资成本超过应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额按不超过10 年的期限平均摊销，低于应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额按不低于10 年期限平均摊销。自财会（2003）10 号文 发布，以后产生的股权投资差额，借差按不超过10 年的期限平均摊销，贷差计入资本公

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积。

8.3、长期投资减值准备的核算方法为：

（1）对于有市价的长期投资，出现以下情况之一时，即计提长期投资减值准 备：①市价持续两年低于账面价值；②该项投资暂停交易1 年；③被投资单位当 年发生严重亏损；④被投资单位持续两年发生亏损；⑤被投资单位进行清理整顿、 清算或出现其他不能持续经营的迹象。

（2）对于无市价的长期投资，出现以下迹象之一时，即计提长期投资减值准 备：①政治或法律环境出现了不利于被投资单位的重大变化；②被投资单位所供 应的商品或所提供的劳务不能适应市场需求的变化，从而导致被投资单位财务状 况发生严重恶化；③被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单 位已失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化；④有证据表明该项投资实 质上已经不能再给公司带来经济利益的其他情形。

（3）长期投资减值准备的核算方法：中期期末或年度终了公司对长期投资进 行逐项检查，由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收 回金额低于投资帐面价值，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额单项计提 长期投资减值准备。

• 9、固定资产计价和折旧方法

9.1 固定资产计价:公司拥有的使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、 运输设备、工具仪表、办公用具,单位价值在人民币2,000.00 元以上，并且使用 年限在2 年以上的，作为固定资产核算，并按取得时的成本计价。

9.2 累计折旧计提方法:累计折旧采用平均年限法分类计提，预计净残值率为 5％。

固定资产类别 使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40 5％ 2.38％ 机器设备 14 5％ 6.79％ 运输设备 8 5％ 11.88％ 工具仪表 12 5％ 7.92％ 办公用具 8 5％ 11.88％

9.3 固定资产减值准备的核算方法 中期期末或年度终了公司对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌，

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或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按其可 收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时， 全额计提固定资产减值准备：

（1）长期闲置不用的、在可预见的未来也不会再使用的、且已无转让价值的 固定资产；

• （2）由于技术进步等原因已不可使用的固定资产；

• （3）虽然尚可使用但使用后产生大量不合格产品的固定资产；

• （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

• （5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

• 10、长期待摊费用摊销方法

• (1)公司长期待摊费用(除筹建期间所发生的费用)按受益年限平均摊销。

• (2)公司筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待公司开始生 产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

• 11、在建工程核算方法

• 11.1、在建工程：公司在建工程系为建造或修理固定资产而进行的各项建筑 和安装工程，包括固定资产新建工程、改扩建工程和大修理工程、技改工程所发 生的实际支出，包括需要安装设备的价值等。工程竣工、验收交付使用时按实际 成本结转固定资产；已交付使用但尚未办理竣工决算的工程，自交付使用之日起 按工程预算造价或工程成本等资料估价转入固定资产并计提折旧；竣工决算办理 完毕后，按决算数调整暂估价和已计提折旧。

• 11.2、在建工程减值准备的核算方法

• 中期期末或年度终了,公司对在建工程进行全面检查,如果存在下列一项或若

• 干项情况的，计提在建工程减值准备：

• （1）长期停建且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

• （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经 济利益具有很大不确定性；

• （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 12、无形资产核算方法

• 12.1、公司将为生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的、

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没有实物形态的非货币性长期资产，作为无形资产核算。

• 12.2、无形资产在取得时，按实际成本计量。

12.3、无形资产自取得当月起在预计可使用年限内分期平均摊销。如果预计 可使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按如下方法 摊销：

• （1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益 年限摊销；

• （2）合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，按法律规定的有效 年限摊销；

• （3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限与有效

• 年限两者之中较短者摊销。

• 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按10 年摊销。

• 12.4、无形资产减值准备的核算方法：

中期期末或年度终了对公司无形资产的帐面价值进行逐项检查，检查各项无 形资产预计给公司带来未来的经济利益的能力，当存在下列一项或若干项情况时， 即按该无形资产的帐面价值超过可收回金额的部分计提无形资产减值准备。

• （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的 能力受到重大不利影响；

• （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢 复；

• （3）有其他足以表明某项无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。 13、收入确认原则

• 13.1、销售商品：（1）公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买 方；（2）不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；（3）相关的收入已经收 到或取得了收款的证据；（4）并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时， 确认营业收入的实现。

• 13.2、提供劳务（不包括长期建造合同），在劳务已经提供并收取价款或取 得收取价款的凭据，且劳务成本能可靠计量时，确认营业收入。

• 14、所得税的会计处理方法

公司所得税采用应付税款法核算。

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15、合并会计报表编制方法

15.1、合并会计报表的范围：公司对持有被投资单位有表决权资本总额50% 以上，或虽未达到50%，但具有实际控制权的子公司纳入合并会计报表。

15.2、合并会计报表的编制方法：公司合并会计报表以纳入合并范围的母、 子公司个别会计报表为基础，按财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》编制。对纳入 合并会计报表范围的母公司、子公司相互之间的内部往来、内部交易、内部权益性资本 投资均予以抵销，其余项目一一合并，对于纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不 一致的，根据重要性原则确定是否按母公司的会计政策调整。

附注三、税项

• 1、增值税：

公司按销售收入及增值税应税劳务的17％计算销项税额，扣除进项税额后的 差额计缴。

• 2、营业税：

公司按技术转让或技术服务收入的5％计缴营业税。

• 3、城建税：

公司按应缴流转税额的7％计缴城建税。

• 4、教育费附加：

公司按应缴流转税额的4％计缴教育费附加。

• 5、所得税：

公司执行33%的企业所得税税率。

附注四、会计报表主要项目注释

一、合并会计报表主要项目注释

• 1、货币资金

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• 2、应收账款

==> picture [427 x 27] intentionally omitted <==

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1-2 年 6,292,682.22 48.68% 629,268.22 2,797,462.03 27.80% 279,746.20 2-3 年 2,665,123.44 20.62% 799,537.03 163,991.77 1.63% 49,197.53 3 年以上 163,991.77 1.26% 81,995.89 合 计 12,927,267.21 100% 1,701,074.62 10,063,301.44 100% 684,036.12 3、其他应收款 帐 龄 期末余额 比例 坏帐准备 期初余额 比例 坏帐准备 1 年以内 4,575,974.53 22.95% 228,798.73 7,365,303.05 98.40% 368,265.15 1-2 年 15,304,258.60 76.75% 1,530,425.86 114,795.58 1.53% 11,479.56 2-3 年 59,799.70 0.30% 17,939.91 5,004.12 0.07% 1,501.24 合 计 19,940,032.83 100% 1,777,164.50 7,485,102.75 100% 381,245.95 4、预付账款

帐 龄 期末余额 比例 期初余额 比例 1 年以内 3,800,000.00 37.38% 304,397.14 100% 1-2 年 6,250,570.00 61.49% 2-3 年 113,874.54 1.12% 3-4 年 583.46 0.01% 合 计 10,165,028.00 100% 304,397.14 100%

5、存货

原材料 49,283.76 2,854,420.09 库存商品 在产品 2,591,138.07 2,600,932.79 合 计 2,640,421.83 5,455,352.88

※期末余额中无应计提跌价准备的存货。

6、长期投资

长期投资期末余额106,361,887.78 元，期初余额90,179,379.46 元。其构成

如下：

(1)项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 90,179,379.46 76,846,645.61 60,664,137.29 106,361,887.78 (2)长期股权投资 投资 占被投资单 权益增（+）减（-） 投资 期末 被投资单位名称 期限 初始金额 位股权比例 本期 累计 准备 净额 上海科润创业 投资有限公司 5,000,000.00 3.33% 5,000,000.00 长春市火炬热缩工程

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安装有限公司1997-2007 200,000.00 66.67% -21,311.71 -21,311.71 178,688.29 松原市正源石油开发 有限责任公司2004-2014 19,382,017.36 40% -45,463.48 -45,463.48 19,336,553.88 吉林京源石油开发 有限责任公司1997-2017 5,000,000.00 50% 42,228,542.86 42,228,542.86 13,060,000.00 60,288,542.86 合 计 26,582,017.36 42,161,767.67 42,161,767.67 13,060,000.00 84,803,785.03 (3)股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 本期 累计 期末净额 松原市金海 实业有限公司 22,509,412.34 -1,500,627.49 -1,500,627.49 21,008,784.85 松原市正源石油开发 有限责任公司 549,317.90 549,317.90 合 计 23,058,730.24 -1,500,627.49 -1,500,627.49 21,558,102.75

※期末余额中无应计提减值准备的长期股权投资。 7、固定资产

固定资产原值

类 别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值 机器设备 878,305.42 878,305.42 运输设备 502,979.84 281,027,00 784,006.84 办公用具 208,938.39 17,927.86 226,866.25 合 计 1,590,223.65 298,954.86 1,889,178.51 累计折旧 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 74,651.61 60,075.72 135,024.33 运输设备 164,465.60 127,902.96 290,368.56 办公用具 63,663.09 27,983.59 91,349.68 合 计 300,780.30 215,962.27 516,742.57 净 值 1,289,443.35 1,372,435.94

※期末余额中无应计提减值准备的固定资产。

8、无形资产

类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末余额 剩余摊销期限 专有技术 1,800,000.00 1,245,000.00 180,000.00 1,065,000.00 5 年11 月 合 计 1,800,000.00 1,245,000.00 180,000.00 1,065,000.00

※期末余额中无应计提减值准备的无形资产。

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9、应交税金

税 种 期末余额 期初余额 增值税 -742,623.68 -1,235,500.45 营业税 7,421.28 城建税 519.49 所得税 225,201.58 6,239.18 个人所得税 881.95 1,036.30 印花税 653.34 合 计 -507,946.04 -1,228,224.97 10、其他应交款 项 目 期末余额 期初余额 防洪基金 2,700.35 教育费附加 222.64 合 计 222.64 2,700.35

11、实收资本

投资单位 投入资本 比例(%) 中科英华高技术股份有限公司 90,000,000.00 90% 上海科润创业投资有限公司 10,000,000.00 10% 合 计 100,000,000.00 100% 12、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价 750,000.00 750,000.00 合 计 750,000.00 750,000.00 13、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 721,072.40 6,556,648.61 7,277,721.01 法定公益金 360,536.20 3,349,878.17 3,710,414.37

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14、未分配利润

项 目 金 额 备注 本年净利润 30,739,918.93 加：年初未分配利润 2,131,373.66 减：提取法定盈余公积 6,604,351.19 10% 提取法定公益金 3,302,175.59 5% 分配普通股股利 年末未分配利润 22,964,765.81

15、其他业务利润

项 目 销售收入 成本支出 利 润 材料销售 30,055.50 60,551.32 -30,495.82 租赁收入 600,140.00 534,360.56 65,779.44 合 计 630,195.50 594,911.88 35,283.62

16、财务费用

类 别 本期发生数 利息支出 减:利息收入 11,750.78 手续费 1,419.89 合 计 -10,330.89

17、投资收益

项 目 金 额 期末调整的被投资公司所有者权益净增减金额 33,516,320.50 合 计 33,516,320.50 二、母公司报表主要项目注释

18、应收账款

帐 龄 期末余额 比例 坏帐准备 期初余额 比例 坏帐准备 1 年以内 1,589,501.30 14.84% 79,475.06 7,101,847.64 70.57% 355,092.39 1-2 年 6,292,682.22 58.75% 629,268.22 2,797,462.03 27.80% 279,746.20 2-3 年 2,665,123.44 24.88% 799,537.03 163,991.77 1.63% 49,197.53 3 年以上 163,991.77 1.53% 81,995.89 合 计 10,711,298.73 100% 1,590,276.20 10,063,301.44 100% 684,036.12

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19、其他应收款

帐 龄 期末余额 比例 坏帐准备 期初余额 比例 坏帐准备 1 年以内 971,923.94 78.19% 48,596.20 7,365,303.05 98.40% 368,265.15 1-2 年 211,308.04 17% 21,130.80 114,795.58 1.53% 11,479.56 2-3 年 59,799.70 4.81% 17,939.91 5,004.12 0.07% 1,501.24 合 计 1,243,031.68 100% 87,666.91 7,485,102.75 100% 381,245.95

20、长期投资

长期投资期末余额122,287,931.09 元，期初余额109,888,341.69 元。其构 成如下：

(1)项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 长期股权投资 109,888,341.69 39,010,744.31 26,611,154.91 122,287,931.09 (2)长期股权投资 投资 初始 占被投资单 权益增（+）减（-） 被投资单位名称 期限 金额 位股权比例 本期 累计 期末净额 松原市金海 实业有限公司 1999-2019 62,490,587.66 95% 33,609,870.29 33,609,870.29 96,100,457.95 股权投资差额 22,509,412.34 -1,500,627.49 -1,500,627.49 21,008,784.85 上海科润创业 投资有限公司 5,000,000.00 3.33% 5,000,000.00 长春市火炬热缩工程 安装有限公司1997-2007 200,000.00 66.67% -21,311.71 -21,311.71 178,688.29 合 计 90,200,000.00 32,087,931.09 32,087,931.09 122,287,931.09

※期末余额中无应计提减值准备的长期股权投资。

21、投资收益

项 目 金 额

期末调整的被投资公司所有者权益净增减金额 33,830,951.84

合 计 33,830,951.84 附注五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后非调整事项

截止本会计报表签发之日，公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大或 有事项、承诺事项和资产负债表日后非调整事项。

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