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May 31, 2006

海通证券股份有限公司 关于中科英华高技术股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐意见提交日期：二 OO 六年五月三十日

保荐机构声明：

• 1、本保荐机构与股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就股权分置改 革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由中科英华提供。中科英华已对本保荐机 构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承 诺均真实、准确、完整，不存在导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重 大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担 全部责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行各 自义务的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保 荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

• 4、本保荐意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得 流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参 考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

• 6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列 载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

• 7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中科英华的任何投资建 议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构 不承担任何责任。

一、 股权分置改革方案调整的主要内容

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“中科英华”、“公司”）董事会于 2006 年 5 月 22 日公告股权分置改革方案，至 2006 年 5 月 30 日公司非流通股股 东通过多种形式与流通股股东充分沟通和协商。根据双方沟通结果，公司股权分 置改革方案部分内容作如下调整：

对价数量的调整为：

非流通股股东向流通股股东总计支付 31,665,561 股股票，于方案实施股份变更 登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.3 股股份对价。

二、 公司股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对已对股权分置改革方案调整相关的非流通股股东协议、承诺、 独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

三、 保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机 构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权；

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者 参考、不构成对中科英华的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生 的任何后果或损失承担责任；

4、本保荐机构特别提请中科英华流通股股东注意，中科英华股权分置改革 方案的实施存在以下风险：

（1）中科英华股权分置改革方案中涉及的中国科学院长春应用化学科技 总公司转让中科英华国有法人股股份的事宜尚需获得国有资产监督管理部门审 核批准。

（2）中科英华股权分置改革方案的实施以杉杉集团收购中国科学院长春应 用化学科技总公司所持中科英华股份而触发的要约收购义务获得中国证监会的 豁免为前提。中国证监会是否能够豁免杉杉集团有限公司的要约收购义务具有不 确定性。

（3）中科英华本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置问题。中国科学 院长春应用化学科技总公司持有的作为对价安排的本公司股票的处置需在网络 投票前获得国资委的批准。本方案能否及时取得国资委的批准存在不确定性。

（4）在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股权有被司法冻结、质押、 保全等的风险。

（5）股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

（6）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造 成影响。

四、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

• 1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过 广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

• 2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

• 3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

项目保荐人： 汪 烽 项目主办人： 潘 晨

联系电话：021-53594566

传 真：021-53822542 联系地址：上海市淮海中路 98 号

邮政编码：200021

（此页无正文，为海通证券关于中科英华高技术股份有限公司股权分置改革 之补充保荐意见签字页）

法定代表人或授权代表签字： 王开国

保荐代表人签字：汪烽

项目主办人签字：潘晨

海通证券股份有限公司 二 OO 六年五月三十日